利润分配方案 - 公司拟以2025年半年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数为基数 向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）[1] - 不实施送红股及公积金转增股本[1] 公司治理状况 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议[1] - 报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变更[3] - 公司不存在表决权差异安排[3] 财务报告基础 - 本摘要源自半年度报告全文 建议投资者查阅完整报告获取全面信息[1] - 无需追溯调整以前年度会计数据[2] - 报告期内未发生重大经营变化 详细内容参见年报管理层讨论与分析章节[3] 股东结构特征 - 报告期无优先股股东持股情况[3] - 未出现因转融通业务导致前10名股东持股情况变化的情形[2] - 公司债券情况不适用披露[3]

总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司 分公司 子公司及参股公司 报告义务人包括董事 高级管理人员 各部门及分子公司负责人等 [1] 重大信息范围 - 重大信息包括定期报告内容 股东会/董事会/审计委员会拟审议事项 以及各类交易事项 [2] - 交易事项报告标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 交易金额占最近一期经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润绝对值占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 或交易绝对金额超过100万元 [2] - 关联交易报告标准为：交易金额超过3000万元或占净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项报告标准为：涉及金额超过1000万元或可能对股票交易价格产生较大影响 需按连续十二个月累计计算 [3] - 其他重大事件包括：重大风险事项 重大变更事项 控股股东/实际控制人变更意向及进程 [4] - 持有公司5%以上股份股东的股份出现质押 冻结 司法拍卖等情形需及时报告 [4] 报告程序与形式 - 报告义务人需在知悉重大信息第一时间以面谈或电话方式向董事长报告并知会董事会秘书 24小时内提交书面文件 [5] - 董事会秘书负责对重大信息进行分析判断 如需披露则提请董事会履行程序并按规定公开披露 [5] - 书面报送材料需包括事项起因 现状 可能影响等 [6] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时 真实 准确 完整 [6] - 各部门/分子公司需制定内部信息报告制度并指定信息报告联络人 报证券事务办公室备案 [6] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送 [6] - 董事 高级管理人员及其他知情人员负有保密义务 [7] - 应报未报导致信息披露违规的 追究相关人员责任 造成严重影响或损失的给予处分 [7] 附则 - 制度解释权属于公司董事会 自董事会审议通过之日起执行 [8] - 制度如与后续法律法规或公司章程冲突 按新规定执行并参照修订 [8]

委托理财管理制度总则 - 制度旨在规范公司及下属子公司委托理财行为及信息披露 确保资产安全并防范投资风险 [1] - 委托理财定义为委托银行 信托 证券 基金 期货等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 制度适用于公司及所有并表范围内的子公司 子公司委托理财视同公司行为 [1] 委托理财基本原则 - 坚持规范运作 防范风险 谨慎投资 保值增值原则 以不影响正常经营为先决条件 [2] - 仅使用闲置资金 不得挤占运营和项目资金 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外） [2] - 理财产品需符合安全性高 流动性好 风险可控的条件 [2] - 选择资信良好 无不良记录的合格专业机构作为受托方 并以公司名义设立账户 [2] 决策审批权限 - 委托理财金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [2] - 委托理财金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [2] - 未达上述标准的委托理财由总经理办公会决定 [2] - 因频次和时效要求可对未来12个月内额度进行预计 超审批标准需提前经董事会或股东会审议 [3] 管理执行与职责分工 - 财务部负责委托理财前期论证 选择受托方 跟踪产品进展及资金安全 [4] - 财务部需按月提取利息收益 按企业会计准则核算并在财务报表中列报 [4] - 证券事务办公室负责信息披露及组织召开相关会议 [5] - 内审部负责审计监督委托理财的审批 操作及资金使用情况 [5] - 独立董事和审计委员会有权检查监督 必要时可聘请外部机构进行专项审计 [5] 信息披露要求 - 披露内容需包含委托理财目的 金额 方式 期限 资金来源 审议程序 风险分析及公司影响 [6][7] - 不得通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序及披露义务 [6] - 理财产品发生募集失败 提前终止 到期不能收回等情形需及时披露进展及应对措施 [8] - 董事会需持续跟踪委托理财执行进展及安全状况 出现较大损失需立即采取措施并披露 [8] 合规与责任 - 相关人员需对委托理财业务保密 不得擅自泄露信息或买卖相同标的 [8] - 违反法律法规或制度规定致使公司遭受损失的将追究相关人员责任 [8] - 制度解释权属董事会 自董事会审议后执行 [9]

证券投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司及下属子公司证券投资行为 加强风险管理和资产安全保障 依据包括公司法 证券法 深交所监管规则及公司章程等 [1] - 证券投资范围涵盖新股配售/申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资(含基金和资管产品)以及深交所认定的其他投资行为 [1] - 不适用情形包括主营业务相关投资 固定收益类保本投资 参与其他上市公司配股/优先认购 持有其他上市公司超10%股份且超三年 以及IPO前已进行的投资 [1] 适用范围与投资原则 - 制度适用于公司及所有并表范围内子公司 子公司证券投资视同公司行为 [2] - 证券投资需遵循合法 审慎 安全 有效原则 建立内控制度控制风险并注重效益 [3] - 投资需分析可行性与必要性 严格控制规模和期限 不得影响正常经营和主营业务发展 [3] - 必须使用公司或子公司名义开立专用证券账户和资金账户 禁止使用他人账户或出借账户 需签订三方存管协议确保资金安全 [3] - 严禁使用募集资金进行证券投资 [3] 决策审批权限 - 证券投资金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露 [3] - 证券投资金额占最近一期审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议 [3] - 未达上述标准的投资由总经理办公会决定 [4] - 因交易频次和时效要求可预先审批未来12个月内投资额度 额度占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议 50%以上且超5000万元需股东会审议 额度使用期限不超12个月 [4][5] - 涉及关联交易的证券投资需同时遵守关联交易相关规定 [5] 管理机构与职责 - 设立证券投资小组(由董事长 财务总监 董事会秘书组成)负责日常运作管理 包括项目调研评估 制定投资计划策略 跟踪项目进展及风险监控 [5] - 财务部和证券事务办公室负责资金和账户管理 包括资金筹集调拨 账户开立/年审/注销等 [6] - 证券事务办公室负责信息披露工作 并组织董事会/股东会会议 [6] - 法务部负责审查合同及法律文件防范法律风险 [6] - 内审部作为监督部门 对资金使用和操作情况进行审计监督 并向审计委员会汇报 [6] - 独立董事和审计委员会有权检查监督证券投资业务 并可聘请外部机构进行专项审计 [7] 操作规范与保密要求 - 证券投资需在批准范围 额度和期限内严格按照授权操作 [7] - 相关人员负有保密义务 不得擅自泄露信息或自行买卖相同投资标的 [7] - 进行证券交易前需知悉相关法律法规 禁止违法违规交易 违规造成损失将追究责任 [7] 信息披露要求 - 证券投资信息披露需符合证券法 深交所规则及公司章程规定 [8] - 披露内容至少包括投资目的 金额 期限 资金来源 审批程序说明 对公司影响 风险控制措施及监管要求的其他信息 [9] - 董事会需持续跟踪投资进展和安全状况 出现较大损失等异常情况需立即采取措施并披露 [8]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验 并具备经营管理能力、组织协调能力和统揽全局能力 [1] - 总经理需具备一定年限的企业管理或经济工作经历 熟悉行业生产经营业务及国家政策法规 [1] - 总经理需诚信勤勉、廉洁奉公 并有较强使命感和开拓进取精神 [1] - 存在无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产管理责任、失信被执行记录等情形者不得担任总经理 [2] - 国家公务员不得兼任总经理 董事兼任高级管理人员人数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 每届任期三年且可连聘连任 [3] 总经理职责与权限 - 总经理全面负责公司日常生产经营管理 组织实施董事会决议和年度经营计划 [4] - 总经理有权拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [4] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监 并决定其他管理人员的任免 [4] - 总经理需勤勉尽责确保公司资产安全完整 定期向董事会报告工作并执行决议 [4] - 总经理需建立激励与约束机制 推进技术进步和管理提升以增强企业创新能力 [4] 总经理行为规范 - 总经理不得侵占公司财产、挪用资金或利用职权收受非法收入 [5] - 总经理未经董事会或股东会批准不得与公司进行交易或谋取商业机会 [5] - 总经理需及时向董事会报告行业政策变化、经营业绩重大变动等可能影响公司的事项 [5] 总经理办公会议制度 - 总经理通过办公会议制度研究决定公司生产经营管理中的重大问题 [6][7] - 会议议题包括贯彻董事会决议措施、拟定战略规划、年度经营计划及财务预算方案等 [7][10] - 总经理办公会议原则上每月召开一次 遇董事会提议或突发性事件时可召开临时会议 [7][11] - 会议决定需经出席人员签字确认 并作为重要档案保存不少于十年 [8] 工作报告与考核机制 - 总经理需定期或不定期向董事会和审计委员会报告重大经营管理事项 [12] - 工作报告内容包括季度/年度业务报告、预算决算执行情况、重大合同及投资项目进展等 [12] - 总经理薪酬及业绩考核由董事会决定 违反法规或公司章程需承担法律责任 [12][13]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免的适用情形 内部管理程序及责任追究机制 强调不得滥用程序规避信息披露义务 [1][3][7] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需保守国家秘密且不得以此进行业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益的情形 [4] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时应及时披露 [4] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采取代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免事项需审慎确定 并采取措施防止信息泄露 不得随意扩大范围或滥用程序 [5] - 申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至董事会办公室 由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档保管 保存期限不少于十年 [5] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等事项 [6] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送江苏证监局和深圳证券交易所 [6] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报董事会办公室 [6] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人买卖证券情况 [6] 责任追究 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件而暂缓或豁免披露 或应披露而未及时披露并造成不良影响的情形追究相关人员责任 [7] 制度执行 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后的《公司章程》冲突则按最新规定执行 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露指将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响的重大信息通过规定方式向社会公众公布 [1] - 信息披露内容涵盖可能对证券交易价格或投资决策产生较大影响的信息及监管要求披露事项 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 所有信息披露义务人需保证信息真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 [2] - 信息披露需面向所有投资者同步进行 不得提前泄露或进行选择性披露 [2] 信息披露基本原则 - 董事及高级管理人员需勤勉尽责保证信息披露及时性、公平性及内容真实性 [2] - 自愿披露信息需与法定披露信息保持一致 不得误导投资者或操纵市场价格 [3] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行 [3] 信息披露渠道与形式 - 法定披露信息需通过深圳证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 [4] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代法定报告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 [4] - 禁止通过调研、采访等形式向特定对象提供未披露重大信息 [4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告、半年度报告及季度报告 需全面披露影响投资者决策的重大信息 [5] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 季度报告需在季度结束1个月内披露 [6] 临时报告与重大事件 - 临时报告涵盖重大事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露交易等 [11] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产、重大政策变化等情形 [11][12] - 公司出现重大风险如重大亏损、债务违约、资产冻结超过总资产30%等需立即披露 [13] 交易披露标准 - 交易披露触发标准包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上、营业收入占比10%且绝对金额超1000万元等 [15] - 需提交股东会审议的交易标准为资产总额占比50%以上、营业收入占比50%且绝对金额超5000万元等 [16] - 提供财务资助需经董事会三分之二以上董事审议通过 单次金额超净资产10%或受体资产负债率超70%时需提交股东会 [17] 关联交易管理 - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额超30万元 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上 [19] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估报告 [20] - 禁止为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [20] 信息保密与内控 - 内幕信息知情人需严格保密 不得在公开披露前泄露信息或进行内幕交易 [29] - 信息披露文件档案保存期限不少于十年 由董事会秘书负责管理 [30] - 公司设立信息披露暂缓与豁免机制 涉及商业秘密且可能引致不正当竞争的信息可申请暂缓披露 [33] 责任与追究机制 - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 财务总监对财务报告承担主要责任 [37] - 信息披露违规导致重大损失时 公司可对责任人采取批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿 [37] - 被监管机构处罚时 董事会需及时检查制度实施情况并采取更正措施 [38]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人利益 特别保护中小投资者权益 确保关联交易合同符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易定义为公司或全资子公司、控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产、对外投资、放弃权利等17类交易 不包括日常经营相关的原材料购买和产品销售 [1][3] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或其他受同一控制主体的组织 关联自然人指公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上股东等 [1][2] 关联交易审议程序 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公开公正、关联方回避表决、必要时聘请中介机构四大基本原则 [4] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 披露评估或审计报告 股权交易需提供近一年一期审计报告 非现金资产需提供评估报告 [5] - 日常关联交易可免于审计或评估 首次发生需按协议金额履行审议程序 协议无具体金额需提交股东大会审议 [7] 特殊交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等条件提供除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 [6] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6][7] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 为控股股东等提供担保时对方需提供反担保 [5] 豁免审议情形 - 一方现金认购另一方公开发行证券、承销证券、依据股东大会决议领取股息红利、深交所认定的其他交易可免于关联交易审议和披露 [8] - 公开招标拍卖、公司单方面获益、国家定价、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、按同等条件向董事高管提供产品服务等交易可申请豁免股东大会审议 [8] 表决程序 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入表决权总数 特殊情况无法回避需经监管部门同意并详细说明 [10] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [11] 信息披露要求 - 关联交易披露需包括交易概述、关联关系说明、定价政策、协议内容、交易目的影响、累计交易情况、审议程序等12项内容 [11][12] - 日常关联交易需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [7] 附则规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 决策记录由董事会秘书保存十年 制度自股东大会通过日起生效 [13]

核心观点 - 苏州迈为科技股份有限公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化对董事会及管理层的约束和监督 维护中小股东利益并促进规范运作 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规定制定 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受主要股东或实际控制人影响 发现审议事项影响独立性时应申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形需及时通知公司并提出解决措施或辞职 [3] - 公司独立董事人数不少于董事总人数的三分之一 董事会薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会的独立董事人数需占多数并担任召集人 [4] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 候选人需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业的高级职称 副教授以上职称 博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] 独立董事的独立性及任职条件 - 独立董事需具备担任公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [6] - 独立董事候选人需符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及中共中央纪委 组织部 中国人民银行 中国证监会等相关规定 [7] - 独立董事不得为公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [8] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系指兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或深交所认定的其他重大事项 [9] - 独立董事需每年对独立性自查并将自查情况提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [10] - 独立董事候选人不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录 [11] 独立董事的提名 选举和更换 - 公司董事会 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提出独立董事候选人并经股东会选举 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 [12] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职人员 提名委员会需对候选人任职资格审查并形成明确意见 提名人需充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职等情况并对其符合独立性和其他条件发表意见 [13] - 独立董事候选人需就符合任职条件 任职资格及独立性要求作出声明与承诺 提名人需审慎核实并就核实结果作出声明与承诺 [14] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》并披露相关声明与承诺和审查意见 [15] - 深交所有权对独立董事候选人材料审查并提出异议 提出异议的不得提交股东会选举 已提交的需取消提案 [16] - 股东会选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [17] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连续任职不得超过六年 连续任职满六年的三十六个月内不得被提名为候选人 首次公开发行上市前任职时间连续计算 [18] - 独立董事任期届满前公司可依法解除职务 需及时披露具体理由和依据 独立董事有异议的需及时披露 不符合任职资格应立即停止履职并辞职 未辞职的董事会应立即解除职务 [19] - 独立董事辞职需向董事会提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士的 拟辞职独立董事需继续履职至新任独立董事产生 公司需在六十日内完成补选 [20] 独立董事的职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 对潜在重大利益冲突事项进行监督以保护中小股东权益 提供专业客观建议促进董事会决策水平提升 [21] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [22] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议职权需经全体独立董事过半数同意 行使职权时公司需及时披露 职权不能正常行使的需披露具体情况和理由 相关费用由公司承担 [23] - 独立董事发表独立意见需明确清晰 包括重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见 独立意见需签字确认并报告董事会与相关公告同时披露 [24] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并及时反馈议案修改落实情况 [25] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会需在三十日内提议召开股东会解除职务 [26] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见并在决议和会议记录中载明 [27] - 独立董事需持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 深交所业务规则或公司章程等情形的需及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司需及时披露 未作出说明或披露的独立董事可向证监会和深交所报告 [28] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [29] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 独立董事专门会议需审议独立董事特别职权相关事项及需独立董事过半数同意事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [30] - 独立董事在董事会专门委员会中需依法履行职责 需亲自出席专门委员会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 关注到专门委员会职责范围内重大事项可提请讨论和审议 [31] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [32] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [33] - 董事会提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及任职资格进行遴选和审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [34] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳的需在董事会决议中记载提名委员会意见及未采纳具体理由并披露 [35] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [36] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的需在董事会决议中记载薪酬与考核委员会意见及未采纳具体理由并披露 [37] - 公司董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需按规定制作会议记录 独立董事意见需在会议记录中载明 独立董事需对会议记录签字确认 [38] - 独立董事需制作工作记录详细记录履行职责情况 工作记录包括获取的资料 相关会议记录 与公司及中介机构工作人员通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [39] - 独立董事需依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容 维护公司和全体股东利益 尤其关注中小股东合法权益保护 公司股东间或董事间发生冲突对经营管理造成重大影响的 独立董事需主动履行职责维护公司整体利益 [40] - 独立董事被公司免职且认为理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞职 董事会会议资料不完整或论证不充分且二名及以上独立董事要求延期召开会议或延期审议事项提议未被采纳等情形时需及时向深交所报告 [41] - 独立董事需向公司年度股东会提交年度述职报告说明履行职责情况 包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况等 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [42] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [43] - 董事会秘书需确保独立董事与其他董事 高级管理人员及相关人员间信息畅通 确保独立董事履行职责时获得足够资源和必要专业意见 [44] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 向独立董事定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证等环节充分听取意见并及时反馈采纳情况 [45] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 专门委员会召开会议的公司原则上需不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料需保存至少十年 [46] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时的可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会需予以采纳 [47] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 保证全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [48] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预独立行使职权 [49] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况要求相关人员配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向证监会和深交所报告 [50] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的公司需及时办理披露 公司不予披露的独立董事可直接申请披露或向证监会和深交所报告 [51] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [52] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [53] - 公司需给予独立董事与其承担职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 在公司年度报告中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [54] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 [55] - 本制度所称"以上" "至少"含本数 "少于" "低于" "超过" "高于"不含本数 [56] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 本制度由公司董事会负责解释 [57]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 控制资产运营风险 促进公司稳定发展 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及监管指引等法律法规和公司章程[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 具体包括借款担保 信用证 银行承兑汇票担保及保函担保等[1] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 控股和全资子公司为合并报表外主体担保视同公司担保[1] 担保管理原则与要求 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保或签署担保文件[2] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 尽可能要求对方提供反担保并判断其可执行性[2] - 为非全资子公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性[2] 担保对象审查标准 - 担保对象需具独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司等[3] - 董事会或股东会决策前需掌握被担保人资信状况 进行风险收益分析 所需资料包括营业执照 经审计财务报告 担保申请书 反担保条件及无重大诉讼说明等[3] - 不得为资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营恶化或反担保不足等情形提供担保[4] 审批权限与程序 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会权限内事项需三分之二以上董事审议通过[5] - 特定情形需股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或5000万元 对资产负债率超70%对象担保 及对股东 实际控制人关联方担保等[5] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东等担保时对方需提供反担保 且关联股东需回避表决[6] 担保额度管理机制 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度 经股东会审议 担保余额不得超额度[7] - 对合营联营企业担保可预计额度并调剂 但调剂总额不超预计额度50% 且获调方单笔金额不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度[7] - 担保债务展期需重新履行审批程序 反担保需履行审议及披露义务 但为自身债务基础担保除外[11] 担保合同与执行管理 - 担保需订立书面合同 为控股股东等担保需另订反担保合同 合同需符合《民法典》要求 包括主债权种类 债务履行期限 担保方式及范围等条款[8][10] - 合同需审查主合同及担保内容 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 合同由董事长或授权人员按决议签署[9] - 接受反担保需完善法律手续 及时办理抵押或质押登记[9] 持续监控与风险应对 - 财务部负责担保管理 包括资信调查 办理手续 跟踪监督及文件归档 并定期核对保证资料有效[11] - 发现被担保人经营恶化 债务逾期或破产时 董事会需及时采取措施 债务到期后需督促履约 否则启动追偿程序[12] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权债务人恶意串通时 需采取风险控制措施 包括请求确认担保合同无效及追偿[13] 信息披露与保密要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司担保总额等[14][15] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情况时 需及时披露[15] - 担保信息未公开前需控制知情范围 所有知悉人员负有保密义务[15] 责任追究机制 - 违反制度程序擅自担保需追究责任 给公司造成损失需承担赔偿责任 未造成损失也可依规处罚[16] - 无须承担保证责任时擅自决策使公司承担责任造成损失的 公司有权处罚并追偿[16] - 违反信息披露规定的 按公司《信息披露管理制度》执行[16]