证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-088 石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届董 事会第十九次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 10 月 14 日在公司会议室 以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 10 月 10 日以专人送 出、电话通知等方式送达全体董事。 会议由公司董事长姚兵先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会 议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人 数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药 创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 1、整体方案 公司 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药 集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于不存在有偿聘请其他 第三方机构或个人行为的说明》之盖章页） 3、本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审 计机构； 4、本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 特此说明。 （以下无正文） 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，现就本公司在 ...

石药创新制药股份有限公司 截至 2024 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 鉴证报告 | | | | | | | 1-2 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 索引 截至 | 2024 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日止前次募集资金使用情况报告 | 页码 1-14 | 1 前次募集资金使用情况鉴证报告 XYZH/2024HZAA1F0046 石药创新制药股份有限公司 石药创新制药股份有限公司全体股东： 我们对后附的石药创新制药股份有限公司（以下简称石药创新公司）于2019年3月 首次公开发行股票募集的人民币普通股资金和2023年2月非公开发行股票募集的人民币 普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2024年6月30日的使用情况报告（以下简称前 次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。 石药创新公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关 规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金 使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完 ...

石药创新制药股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药 集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 本次交易中，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构对本 次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板 上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《石药创 新制药股份有限公司章程》和公司《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》 的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，审阅了 公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定核查如下： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报 批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药创 新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，本次交易的 ...

国投证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 关于 石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年十月 石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司受石药创新制药股份有限公 司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 的独立财务顾问，就该事项向石药创新制药股份有限公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律规范 的相关要求，以及石药创新制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药 创新制药股份有限公司及交易对方提供的有关资料、石药创新制药股份 ...

石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构对本 次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 石药创新制药股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关 规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性，公司董事会说明如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，符合 《中华人民共和国证券法》的相关规定。北京中企华资产评估有限责任公司及其 经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市 公司重大资产重组情形的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________ 张翊维 栗灵芝 樊长江 国投证券股份有限公司 年 月 日 2 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号——上市 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司（以下简称"石药百克"）100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条以及《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八 条的规定。具体情况如下： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。" 《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合计持有的石药 集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称"石药百克"或"标的公司"） 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规范性文 件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项核查如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业"以及中国证监会《监管规则适用指引— ...