内部控制体系 - 内部控制目标包括控制风险、提高效率等[5] - 涵盖公司、部门、业务流程层面[5] - 基本要素有内部环境、目标设定等八个方面[6] - 制度涵盖销货及收款等业务循环[8] 控制措施 - 使用计算机信息系统并进行安全管理[11] - 全面实行内控并随时检查，要求员工执行[11] - 加强对控股子公司管理控制[11] - 建立风险评估体系，监控多种风险[11] - 制定信息管理政策[11] - 完善制衡监督机制，审计部负责检查[11] 审批权限与原则 - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限[20] - 对外担保遵循合法等原则，控制担保风险[25] - 重大投资遵循合法等原则，控制投资风险[32] 资金管理 - 对募集资金专户存储，签三方监管协议[29] - 委托理财由董事会或股东会审议批准[32] - 衍生产品投资制定程序、制度并限规模[34] 监督与披露 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人[36] - 规范投资者关系活动确保信息披露公平性[37] - 内部审计部门检查内控缺陷并提建议[39] - 董事会形成内控自我评价报告[39] - 注册会计师对财务报告内控情况出具审计意见[39] 考核与执行 - 将内控执行情况作为绩效考核指标并追责[41] - 每年结束四个月内披露内控报告及意见[41] - 根据情况调整修正具体管理制度[43] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[45]

募集资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 原辅料付款、合同履约成本付款等，300万元及以上需集团总经理审批[12] 募集资金专户管理 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 审慎选择银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金[6] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[7] 募集资金项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并披露[14][30] - 募投项目实际投资与计划差异超30%需调整投资计划并披露[30] 募集资金使用规则 - 募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施，支付困难时自筹支付后六个月内可置换[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，到期需归还专户并公告[19][20] - 现金管理产品期限不得超十二个月，应为安全性高、非保本型产品[21] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[23] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目、改变实施主体等视为募集资金用途变更[24] - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序，超10%且高于1000万元需股东会审议[26] 募集资金监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证，在专项报告披露鉴证结论[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用情况现场检查一次[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告，公司在专项报告披露核查结论[31] 违规处理与制度执行 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] - 若鉴证结论为“保留结论”等，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[33] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或风险，应向深交所报告并披露[33] - 董事和高级管理人员应督促规范运用募集资金，违规使用应责令改正，造成损失给予处分并要求赔偿[33] - 制度未尽事宜按国家法律等执行，抵触时及时修订并由董事会提交股东会审议批准[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[37]

董事选举规则 - 单独或合计持股1%以上股东可提董事候选人[5] - 股东累积投票权总数为股份数乘选举董事人数[8] - 选举不同类型董事投票权分别计算[8] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权半数[12] - 获超半数选票候选人多按票数排序当选[12] - 票数相同且最少超应选人数进行多轮选举[12] - 当选人数不同情况有不同处理方式[12][13] - 三轮选举未达规定人数两个月内再开股东会[13]

会议提议与通知 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 董事会定期会议10日前通知，临时会议3日前通知，特殊情况不限[6] - 单独或合计持股3%以上股东有权向董事会提提案[7] 会议变更与召开 - 定期会议通知变更需原定会议召开日前3日发出，临时会议需全体与会董事认可[9] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不委托已接受两名其他董事委托的董事[11] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[13] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[15] - 董事表决意见分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[15] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书表决时限结束后下一工作日之前通知董事[16] - 董事会审议通过议案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，对外担保需三分之二以上通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[18] 会议其他规定 - 议案未获通过，条件和因素未变时，董事会一个月内不应再审议相同议案[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[19] - 董事会会议可全程录音[27] 会议记录与决议 - 董事会秘书负责会议记录，对真实、准确性负责，记录应包含会议日期等内容[28] - 董事应在决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[29] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明，非现场会议董事需补签[22] 会议公告与档案 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[24] - 董事会会议档案保存期限为十年[25]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，防范关联方占用资金[2] 资金占用情况 - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金使用限制 - 公司不得为关联方垫支费用等，关联交易应及时结算[6] - 禁止公司多种方式将资金提供给关联方使用[6][7] 审查与审计 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[9] - 内审部门每季度对关联方占用资金情况进行内审[7] - 注册会计师年度财报审计时对关联方资金占用专项审计并出具说明[8] 清偿方式 - 公司被关联方占用资金原则上以现金清偿，可探索金融创新但需报批[9][10] - 关联方以非现金资产清偿有多项规定[10][11][12] 审批与程序 - 公司与关联方资金往来需经决策机构审批、签订协议，支付有严格程序[13][14] 人员责任 - 董事、高管有维护公司资金不被占用义务[16] - 协助、纵容关联方侵占资产，对高管、董事有相应处分[16] - 发生非经营性资金占用，对相关责任人给予行政及经济处分[17] - 给投资者造成损失，公司有权追究责任人法律责任[17] 股份转让规定 - 控股股东等转让股份前，应解决违规占用资金未归还情形[17] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规、公司章程等规定执行[19] - 制度与日后规定抵触时按新规定执行并修订，报股东会审议通过[19] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[21]

保密管理 - 公司董事会是重大信息内部保密管理机构，董秘是负责人[3] - 内部人员对未公布重大信息有保密义务，信息公开前不得买卖证券[12] 信息披露 - 公司应在规定时限内在指定媒体披露重大信息，其他媒体不得提前披露[15] - 重大事件应分阶段披露，未披露前要保密[13] 违规处理 - 重大信息泄露，公司要追究责任、报告并公开补救[13] - 内部人员违规造成严重后果将受处罚[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[23]

公司基本信息 - 公司于2019年4月15日在深交所创业板上市，首次发行1069万股[5] - 公司注册资本为280188030元[7] - 公司发起人总出资3000万元，总股份3000万股[19] 股权结构 - 吉学文出资972.018万元，持股32.4006%[19] - 孔令涌出资690.18万元，持股23.006%[19] - 王允实出资358.224万元，持股11.9408%[19] - 深圳市松禾创业投资有限公司出资312.294万元，持股10.4098%[19] - 博汇源创业投资有限合伙企业出资181.953万元，持股6.0651%[19] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[21] - 公司收购股份合计不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[26] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[37] - 股东滥用权利造成损失应担责，逃避债务应承担连带责任[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51][52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[109] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日通知全体董事[118] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行[119] 人员任职 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[97] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[144][148] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[155] - 公司每年现金分红利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[162] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[179] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[175]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 管理责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] 知情人管理 - 内幕信息知情人应填写登记表交董事会办公室备案[10] - 知情人档案应包含多类信息，保存至少10年[12][18] - 涉及重大事项主体应填写登记表分阶段送达公司[13] 信息报送 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日报送档案及备忘录[18] - 公司重大资产重组等应向深交所报备知情人档案[19][20] 信息流转 - 部门间流转需原持有部门负责人批准并备案[18] - 对外提供须经分管副总和董事会秘书或董事会批准并备案[18] 违规处理 - 知情人泄露信息公司按情节处分并要求赔偿[25] - 股东、实控人违规泄露信息公司保留追责权利[25] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关追究刑责[25] - 保荐人等违规泄露信息公司视情节处理并追责[26] 重大事项处理 - 公司重大事项要填写登记表并制作备忘录[17] - 内幕信息发生知情人告知董秘，董秘组织登记核实报备[17]

董事会审议与审批 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总数不得超公司董事总数二分之一[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[13] - 交易标的相关营业收入、净利润等多项指标达一定比例及金额由董事会审议[13] - 与关联自然人、法人发生特定金额交易由董事会审批[15] 总经理相关 - 总经理候选人近三年受相关处罚或谴责公司应披露并提示风险[7] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[21] - 总经理办公会召开规则及参会人员[23][24] - 总经理向董事会报告工作要求及《总经理工作报告》内容[26][27][28] 其他 - 高级管理人员薪酬制度等由董事会薪酬与考核委员会负责[30] - 高级管理人员违规致公司损失，董事会可追究法律责任[30] - 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效[34]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，需董事会审议后提交股东会审批[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议批准后披露[6][7] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 审计评估 - 交易标的为公司股权，达标准需对交易标的最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[8] - 交易标的为非现金资产，达标准需对其评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[8] - 深交所认为必要，未达标准的交易也需审计或评估[8] 投资管理 - 子公司对外投资需经自身董事会或股东会审议，报公司批准后实施[10] - 总经理组织审议需报送董事会的对外投资方案[12] - 投资管理部门负责对外投资项目立项前调查研究等日常工作[12] - 财务部门负责对外投资的资金和财务管理[12] - 财务部门对对外投资全面记录核算并建明细账[16] 监督检查 - 内部审计部门对子公司定期或专项审计[16] - 子公司每月向财务部门报送财务报表[16] - 内部审计部门建立对外投资监督检查制度[21] 投资处置 - 符合五种情况公司可回收对外投资[17] - 符合四种情况公司可转让对外投资[18][19] 其他规定 - 对违规造成公司损失的单位和个人给予处罚[22] - 对外投资按规定履行信息披露义务[23] - 子公司重大事项及时报告董事会秘书[26] - 制度自股东会审议批准之日起生效实施[30]