提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 委员由董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会过半数选举产生[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与同届董事会一致，委员任期与同届董事一致[4] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[18] 人员提名审查流程 - 董事建议名单经提名委员会审查后提交董事会、股东会审议[12] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事会审议[12]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[16] - 预计不能在规定期限内披露需及时报告并公告原因等[16] - 变更披露时间需提前五个交易日书面申请并陈述理由[16] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整等[3] - 董事和高管应保证披露信息真实准确完整等[5] - 重大信息发布不得先于指定媒体[9] 重大事件披露 - 经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[21] - 财务会计报告被出具非标准审计报告董事会应专项说明[21][22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[27] - 公司变更名称等应立即披露[28] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[35] - 交易标的主营业务收入等满足条件需及时披露[36] 披露流程与责任 - 定期报告由总经理等起草，审计委员会审核等[47] - 临时报告由董事等报告，董事会秘书组织编制披露[48][49] - 公告信息由董事会秘书审查，董事长签发披露[50] - 董事长是信息披露第一责任人[52] 监督与配合 - 审计委员会监督董事和高管信息披露行为[58] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化需配合披露[59]

关联交易适用范围 - 公司全资、控股子公司关联交易适用本制度，参股公司关联交易可能影响股价时应参照履行披露义务[2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[4][5] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会审议批准[7] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[7][8] - 与关联人交易（担保除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露并提交股东会审议[9] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[10] - 日常关联交易按首次发生、执行中条款变化、预计金额等情况分别履行审议和披露程序[10] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[11] 关联交易决策原则 - 关联交易决策中关联董事、关联股东应回避表决[13] 豁免与免予履行义务情况 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[17] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[18] 关联交易内部控制 - 公司应建立健全关联交易内部控制制度[19] 关联交易审议要求 - 公司审议关联交易事项应了解标的和对方情况并确定价格[21] - 公司不得对存在特定情形的关联交易事项进行审议[21] - 高溢价或净资产收益率低时购买资产对方应提供承诺[21] 其他关联交易规定 - 公司因购买或出售资产应避免非经营性资金占用[23] - 公司与关联人交易应签订书面协议[23] - 公司不得向董事或高级管理人员提供借款[23] - 公司应确定并更新关联人名单[23] 关联人信息告知 - 公司董事等应将关联人情况及时告知公司[6]

股权与股本 - 2024年5月31日完成限制性股票激励计划归属工作，归属股份945,733股[1] - 归属后公司总股本由279,242,297股变更为280,188,030股[1] - 归属后公司注册资本由279,242,297元变更为280,188,030元[1] 公司章程修订 - 不再设置监事会或监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 规定法定代表人以公司名义活动，法律后果由公司承受[4] - 明确高级管理人员包括总经理等[4] - 规定公司股份发行实行公开、公平、公正原则[4] - 规定公司发行面额股，全部为普通股[4] - 规定公司或子公司不得为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外[4] - 规定本章程对公司、股东等具有法律约束力[4] 财务资助与股份收购 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 收购本公司股份在特定情形下有不同决策程序，部分需经股东会决议，部分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[5] - 因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同处理时间和比例限制[5] 股东权益与责任 - 按股东持有股份类别确定权利义务，同类股东权利义务相同[20] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序等违反规定的股东会、董事会决议[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关方起诉或直接起诉[7] 股东会与董事会 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[10] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[11] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[135] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上，可不再提取[135] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损，先用当年利润弥补亏损[136] 信息披露与审计 - 在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133,134] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[31] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[32] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[32] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[34] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[34]

员工持股计划人员与资金 - 首次授予人员预计不超过404人，含董监高7人[8][25] - 筹集资金总额不超过40457516元，份额上限40457516份[11][26] - 贾利明拟认购份额3386350份，占8.37%，拟认购股份235000股[27] - 其他核心员工397人拟认购份额30524703份，占75.45%，拟认购股份2118300股[28] 股份受让情况 - 2024年12月3日累计回购股份2807600股，成交金额104948914.80元，最高60.20元/股，最低25.96元/股[30] - 购买已回购股份不超过2807600股，占股本1.00%；首次受让不超过2353300股，占0.84%；预留受让不超过454300股，占0.16%[11][32] - 购买回购股份价格为14.41元/股[9][33] 存续期与解锁安排 - 存续期60个月，自股东大会通过起算[13][35] - 首次受让分三批解锁，比例40%、40%、20%，时间为过户起12、24、36个月[13][36] - 2025年三季度报告披露前确定预留认购对象，解锁同首次；之后确定，前两批解锁比例50%，时间12、24个月[13][36] 考核要求 - 首次授予考核年度2025 - 2027年，2025年产品销量增长率不低于30%或营收增长率不低于15%解锁第一批[39] - 2026年产品销量增长率不低于55%或营收增长率不低于30%解锁第二批[39] - 2027年产品销量增长率不低于80%或营收增长率不低于60%解锁第三批[39] - 个人层面考核A - 解锁100%，C + 解锁60%，C解锁0%[42] 成本摊销 - 2025年7月预计首次受让235.33万股，确认激励总成本3405.23万元[65] - 2025 - 2028年分别摊销1135.08万元、1589.11万元、567.54万元、113.51万元[66] 会议与管理 - 持有人会议表决需超50%份额同意，特定约定需2/3以上份额同意[52] - 单独或合计持10%以上份额可提临时提案和提议开会[53] - 管理委员会3人，设主任1人，主任由委员过半选举产生[54] - 持有人会议提前1日通知，紧急口头通知；管理委员会会议提前1日通知，紧急临时口头通知[51][55] 其他规定 - 持股5%以上股东等与计划有关联关系，审议回避表决[63] - 计划变更需管理委员会提议、持有人2/3以上同意且董事会通过[67] - 终止情形包括存续期满未延期等[68] - 参加计划不构成劳动承诺，按现行关系执行[71] - 计划经股东大会通过实施，董事会负责解释[71]

员工持股计划人员与资金 - 员工持股计划首次授予人员预计不超404人，含董监高7人[7][24] - 员工持股计划筹集资金总额不超40457516元，份额上限40457516份[10][25] - 公司其他核心员工拟认购份额30524703份，占比75.45%[27] 股份回购与购买 - 公司回购资金总额不低于1亿且不超2亿，回购价不超112.69元/股[29] - 截至2024年12月3日，累计回购股份2807600股，成交金额104948914.80元[29] - 员工持股计划购买已回购股份不超2807600股，占股本总额1.00%[10][30] 锁定期与解锁条件 - 首次受让标的股票锁定期12、24、36个月，解锁比例40%、40%、20%[12][34] - 2025年第三季度报告披露前后确定预留份额认购对象解锁条件不同[12][34][35] - 2025 - 2027年公司层面考核达标可解锁对应批次[37][38] 考核与分配 - 个人层面考核评级A解锁比例100%，C + 为60%，C为0%[40] - 某批次未满足公司层面考核可递延，个人层面未满足部分不得递延[39][41] - 满足考核锁定期满管委会择机出售，按个人考核结果分配[42] 管理与会议 - 员工持股计划最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会日常管理[46] - 持有人会议表决需出席持有人所持超50%份额同意，部分需2/3以上[50] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，主任由全体委员过半数选举产生[52] 成本摊销与其他规定 - 预计2025年7月首次受让股份，确认激励总成本3405.23万元[64] - 激励总成本2025 - 2028年分别摊销1135.08万、1589.11万、567.54万、113.51万[65] - 员工持股计划存续期内持有人份额一般不得退出/转让，特殊情形管理委员会有权强制收回[58]

增资情况 - 德方创域本次增资金额10000万元，认购新增注册资本435.569133万元，战略投资者获4.552610%股权[1] - 增资后德方创域注册资本由9131.888712万元增至9567.457845万元[1] - 投资人以22.958468元/1元人民币注册资本的价格进行增资[21] - 国信资本拟3000万元认购新增注册资本130.670740万元[21] - 成都产投拟5000万元认购新增注册资本217.784566万元[21] - 芯云基金拟2000万元认购新增注册资本87.113827万元[21] 股权结构 - 增资后公司持有德方创域股权比例降至42.844726%，仍能实施控制[3] - 国信资本出资额300000万元，国信证券持股100% [5][6] - 成都产投出资额601000万元，成都产业投资集团持股99.83361% [7][8] - 芯云基金出资额283000万元，四川企业改革发展股权投资基金和四川省财政厅各持股35.33569% [10][11] - 深圳市德方纳米科技股份有限公司增资前持股比例44.888317%，增资后为42.844726%[17] 财务数据 - 德方创域2024年12月31日资产总额95170.58万元，负债76029.61万元，净资产19140.97万元[15] - 德方创域2025年3月31日资产总额113865.18万元，负债73627.46万元，净资产40237.71万元[15] - 德方创域2024年1 - 12月营业收入5019.43万元，净利润 - 13142.95万元[15] - 德方创域2025年1 - 3月营业收入1334.60万元，净利润 - 4451.64万元[15] 其他要点 - 本次增资后德方创域的投后估值为21.97亿元[19] - 若公司不放弃优先认购权需支付8144.97万元[19] - 公司董事会将由3名董事组成，控股股东委派2名，万益投资委派1名[28] - 招银国际、曲靖产投有权分别委派1名观察员列席董事会[28] - 重要自然人股东孔令涌可在本次增资的投资人交割日后向战略投资人合计转让不超过392.012227万注册资本的公司股权[29] - 2026年1月1日之后，控股股东及/或公司有权择机启动重组退出，若截至2027年4月30日未启动，投资人可书面要求启动[30][31] - 控股股东收购投资人股权时，收购公司员工持股平台股权数量不得低于全部员工持股平台持有的全部公司股权的50%[31] - 重组退出发行股份部分交易价格不低于二者孰高价格，单利为每年8%[31] - 若出现如2028年12月31日未完成合格公开发行等回购事件，投资人有权要求回购股权，回购价格单利为每年8%[32][33] - 公司年度合并报表当年净利润超9000万元时，向股东分配利润不得低于当年净利润的15%[34] - 若2028年12月31日未完成重组退出，公司当年度及后续年度可分配利润比例调整为不低于当年净利润的30%[34] - 2025 - 2026年累积扣非净利润低于20000万元，2027年扣非净利润低于25000万元，2028年扣非净利润低于50000万元，2024 - 2028年累积扣非净利润低于100000万元，投资人有权要求回购[32]

员工持股计划 - 2025年员工持股计划草案内容合规[1] - 制定程序合法，无强制参与情形[1] - 拟参与人员主体资格合法[1] - 利于公司可持续发展，不损害权益[1] - 董事会认为计划制定及内容合规[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会定于6月27日召开，现场15:30开始[2] - 股权登记日为6月20日[4] - 会议地点在深圳南山智园崇文园区1号楼10层会议室[5] 议案相关 - 审议《2025年员工持股计划（草案）》等多项议案[6][7] - 部分议案为特别决议，需2/3以上表决权通过[8] - 修订《股东会议事规则》含10项子议案[26] 投票与登记 - 现场登记6月24日9:00 - 16:30，信函6月25日16:00前送达[9] - 普通股投票代码"350769"，简称"德方投票"[19] - 交易系统和互联网投票时间为6月27日9:15 - 15:00[21][23]

会议信息 - 公司于2025年6月5日发会议通知，6月6日召开第四届监事会第十五次会议[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案表决 - 《关于<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》1票同意，需提交股东大会审议[6][7] - 《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》1票同意，需提交股东大会审议[9][10] - 《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》3票同意[14]