审计报告 山东东岳有机硅材料股份有限公司 容诚审字[2025]518Z0588 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | | | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | 1 | – | 6 | | 2 | 合并资产负债表 | | 1 | | | | 3 | 合并利润表 | | 2 | | | | 4 | 合并现金流量表 | | 3 | | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | – | 5 | | 6 | 母公司资产负债表 | | 6 | | | | 7 | 母公司利润表 | | 7 | | | | 8 | 母公司现金流量表 | | 8 | | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | | 9 | – | 10 | | 10 | 财务报表附注 | | 11 | – | 118 | 审 计 报 告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 ...

非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 山东东岳有机硅材料股份有限公司 容诚专字[2025]518Z0136 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 关于山东东岳有机硅材料股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 山东东岳有机硅材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了山东东岳有机硅材料股份有限 公司（以下简称东岳硅材公司）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表 以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 16 日出具了容诚审字[2025]518Z0588 号的无保留 意见审计报告。 根据中国证券监督管理 ...

独立董事情况 - 公司董事会评估独立董事独立性并出具专项意见[1] - 现任独立董事任职符合独立性要求[1] 公告信息 - 公告发布于二〇二五年四月十八日[3]

人员变动 - 独立董事曹先军于2024年4月17日卸任，任期2018年3月至2024年4月[2] 合规运营 - 关联交易遵循公允原则，审议和表决程序合规[8] - 按时编制披露《2023年年度报告》，财务数据准确，程序合法合规[9] - 董事会换届提名程序合法规范，提名董事具备任职资格[10][11] 决策审议 - 审议通过2024年度董事和高级管理人员薪酬方案[12] - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计服务机构，方案及程序合法有效[13] 信息披露与内控 - 按规定及时披露重大事项，维护股东权益[14] - 完善内控制度，执行有效，无重大缺陷[15]

会议情况 - 2024年参加股东大会2次、董事会会议9次[6] - 2024年第三届董事会独立董事专门会议召开1次[7] - 2024年参加薪酬与考核委员会会议2次[7] - 2024年参加审计委员会会议5次[8] 报告披露 - 2024年按时编制并披露《2024年第一季度报告》等三份报告[16] 人事变动 - 2024年4月17日聘任高级管理人员[17] - 2024年8月12日聘任苏琳为总经理并提名其为非独立董事候选人[17] - 2024年第一次临时股东大会选举苏琳为非独立董事[17] 激励计划 - 2024年10 - 12月通过限制性股票激励计划相关议案[20] - 2024年12月10日向360名激励对象授予1817.00万股限制性股票[20] - 限制性股票授予价格为5.90元/股[20] 内控情况 - 2024年董事会检查内控无重大缺陷[21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[23]

人员变动 - 独立董事张永德于2024年4月17日卸任[2] 会议情况 - 2024年任期内参加股东大会、董事会会议各1次[4] - 各委员会应参加次数及缺席次数情况[5] 合规情况 - 关联交易审议表决程序合法合规[9] - 按时编制披露年报，财务数据准确[10] 方案审议 - 2024年度董事和高管薪酬方案审议程序有效[12] - 续聘审计服务机构方案及程序有效[13] 信息披露 - 严格按规定及时披露重大事项，内控完善有效[14][15]

人员变动 - 独立董事刘胜元于2024年4月17日卸任[2] 会议出席情况 - 2024年任期内参加股东大会、董事会会议各1次[4] - 各会议出席率均为100%，专门委员会缺席0次[5] 公司运营 - 关联交易合理合法，财务数据准确[9][10] - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计服务机构[13] - 及时披露重大事项维护股东权益[14]

公司治理 - 2024 年独立董事潘素娇出席全部董事会和股东大会会议[5] - 2024 年第三届董事会独立董事专门会议召开 1 次，潘素娇同意相关议案[6] - 2024 年 4 月 17 日第三届董事会第一次会议聘任高级管理人员[15] - 2024 年 8 月 12 日第三届董事会第三次会议聘任苏琳为总经理[15] 信息披露 - 2024 年按时编制并披露季度和半年度报告[14] - 2024 年对重大事项及时披露[16] 激励计划 - 2024 年 10 - 12 月通过限制性股票激励计划相关议案[17] - 2024 年 12 月 10 日向 360 名对象授予 1817.00 万股限制性股票[17] - 限制性股票授予价格为 5.90 元/股[17] 内部控制 - 2024 年董事会检查内控无重大缺陷[18] 未来展望 - 2025 年独立董事将继续履职提建议[20]

上市与股本 - 公司于2020年3月12日在深交所创业板上市，首次发行30,000万股[5] - 公司注册资本为120,000万元[7] - 公司股份总数为120,000万股，全部为普通股[16] 发起人认购 - 公司发起人认购股份数额合计90,000万股，其中山东东岳未来企业管理咨询服务有限公司69,300万股、淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙）11,700万股、长石投资有限公司9,000万股[16] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[28] 股票回购 - 公司股票回购条件为连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达20%[21] - 公司股票回购条件为收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] 股东权益 - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[38] 股东会 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[45] - 董事人数不足《公司法》规定人数或6人等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[50] 担保事项 - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保等7种对外担保行为须经股东会审议通过[44] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[44] - 公司为全资子公司或控股子公司提供特定情形担保可豁免提交股东会审议[45] 会议通知 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[57] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00[58] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[58] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[72] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决票过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[74] 提名权 - 董事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[78] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人[78] - 监事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表监事候选人[78] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[96] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[102] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上独立董事，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[102] 管理层任期 - 董事每届任期三年，可连选连任[86] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[117][120] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[132] 委员会设置 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[110] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士[110] - 须经审计委员会全体成员过半数同意后，部分事项提交董事会审议[112] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[135] - 监事会每6个月至少召开一次，定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[138] - 监事会决议需经半数以上监事通过[140] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[149] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[152] 分红政策 - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕、审计报告无保留意见、累计可供分配利润为正等条件[153] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，现金方式优先于股票方式[152] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[154] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[166] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[167] 公司合并分立 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[174] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[174] - 公司合并，自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[175] 公司解散清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[181] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[181] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日内（未接到通知45日内）申报债权[184] 定义与章程 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或持股比例虽低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[192] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的人[192] - 章程由公司董事会负责解释[193]

公司治理 - 2024年独立董事参加股东大会2次、董事会会议9次，均亲自出席[6] - 2024年第三届董事会独立董事专门会议召开1次，独立董事投同意票[7] - 2024年独立董事参加战略委员会会议1次、提名委员会会议2次，无缺席反对弃权[7] 人事变动 - 2024年4月17日第三届董事会第一次会议聘任高级管理人员[14] - 2024年8月12日第三届董事会第三次会议聘任苏琳为总经理并提名为非独立董事候选人[14] - 2024年第一次临时股东大会选举苏琳为第三届董事会非独立董事[14] 信息披露 - 2024年按时编制披露《2024年第一季度报告》等三份报告[13] - 2024年对重大事项及时披露[15] 激励计划 - 2024年10 - 12月通过限制性股票激励计划相关议案[16] - 2024年12月10日向360名激励对象授予1817.00万股限制性股票[16] - 限制性股票授予价格为5.90元/股[16] 内控情况 - 2024年董事会对内部控制检查自评，无重大缺陷[17]