民生证券股份有限公司 关于浙江维康药业股份有限公司 2023 年定期现场检查报告 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司 2023 年定期现场检查报告》之签署页） 保荐代表人：___________________ ___________________ 钟德颂 包静静 民生证券股份有限公司 年 月 日 | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：维康药业 | | --- | | 保荐代表人姓名：钟德颂 联系电话：0571-28110996 | | 保荐代表人姓名：包静静 联系电话：0571-28110996 | | 现场检查人员姓名：任绍忠、钟德颂、包静静 | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | 现场检查时间：2023 年 10 月 16 日至 2024 年 2 月 29 日 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、董事会、监 | | 事会的会议文件和公告文件；实地查看公司主要管理场所 | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | ...

培训情况 - 2023年12月7日民生证券对维康药业相关人员进行持续督导培训[1] - 培训形式为现场结合通讯方式[1] - 参加人员包括控股股东、实际控制人等[1] 培训内容 - 主题为《监管新形势下公司治理和信披要求》[1] - 结合案例与法规阐述监管新形势与信披违规责任[1] - 解读新颁布系列法规并解析违规案例[1] 培训效果 - 公司积极配合，参会人员学习相关内容[2] - 培训达预期效果，反映较好[3]

资金使用 - 2021年3月和5月决议对医药大健康产业园一期项目增投9720.94万元[11] - 2021年12月审议通过用超募资金5500万元永久补充流动资金[12] 资金占用 - 实际控制人累计占用资金14168.98万元，含募集资金1959.01万元[14] - 2023年12月和2024年3月归还本金及利息15672.25万元[14] - 2024年4月19日转入募集资金账户1959.01万元[14] 项目延期 - 2021年2月将两募投项目预定可使用日期延至2021年12月31日[11] - 2021年12月将两募投项目预定可使用日期延至2022年6月30日[13] - 2022年8月将营销网络中心建设项目延至2023年6月30日[13] - 2023年8月将营销网络中心建设项目延至2024年6月30日[13] 违规事项 - 2023年7月因业绩预告披露不准确收警示函[15] - 2024年4月收到警示函和责令改正决定[16] - 2018 - 2023年9月未按规披露关联方资金占用，募资使用不规范[17] - 2021年中药材贸易业务会计处理不当[17] - 2017 - 2023年9月违规用个人账户收付资金[17] 整改情况 - 2023年四季度起对销售业务收入确认整改[18] - 截至2023年12月相关方归还全部占用资金[18] - 2024年3月支付全部资金占用利息[18] - 募集资金使用中实际控制人占用问题已整改[25] 其他 - 法定持续督导期为2020年8月24日至2023年12月31日[7] - 截至2023年12月31日首次公开发行募资未全部使用完毕[26] - 发行人尽职推荐阶段能及时提供材料并配合工作[20] - 发行人持续督导阶段能规范运作并准确披露信息[21] - 公司聘请的证券服务机构能按规出具意见并配合工作[22]

民生证券股份有限公司 关于浙江维康药业股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：维康药业 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：钟德颂 | 联系电话：0571-28110996 | | 保荐代表人姓名：包静静 | 联系电话：0571-28110996 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 | | | 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 | 是 | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 | | | 审计制度、关联交易制度） | 否，公司存在非财务报告内部控制 | | | 重要缺陷 2 项：（1）公司实际控制 人刘忠良占用公司资金，构成非经 | | | 营性资金占用；（2）公司违规使用 | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | ...

一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年度股东大会 2、会议召集人：公司董事会。 证券代码：300878 证券简称：维康药业 公告编号：2024-044 浙江维康药业股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江维康药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年度股 东大会的议案》，同意于 2024 年 5 月 20 日召开公司 2023 年度股东大会。现将 本次股东大会的相关事项通知如下： 3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过了 《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开所 履行的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等 的有关规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开：2024 年 5 月 20 日（星期一）下午 14:00。 （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 ...

公告相关 - 公司2024年4月29日披露股东大会通知，后更正部分有误内容[1] 议案相关 - 《关于修订公司部分治理制度的议案》子议案数为3个[9] - 董事会换届非独立董事应选4人[4][9] - 董事会换届独立董事应选3人[4][9] - 监事会换届非职工代表监事应选2人[5][9]

公司基本信息 - 公司股票简称维康药业，代码300878[9] - 公司法定代表人是刘忠良[9] - 公司注册地址和办公地址均为浙江省丽水经济开发区遂松路2号，邮编323000[9] - 董事会秘书是朱婷，证券事务代表是王思[9] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是巨潮资讯网，媒体有《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网[9] - 公司聘请的会计师事务所是天健会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座13楼，签字会计师是吴慧、杨天将[9] - 公司所属行业为“C制造业”中的“27医药制造业”[21] - 公司是集药品研发、生产、销售于一体的综合性高科技医药企业，荣获“浙江省科技小巨人”等荣誉[23] 审计报告相关 - 公司2023年年报由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告[2] 利润分配预案 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案以142,051,296为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[2][3] 关键财务指标变化（年度对比） - 2023年营业收入5.1962107115亿元，较2022年调整后减少2.41%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 803.855783万元，较2022年调整后减少116.47%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为5828.913641万元，较2022年调整后减少59.85%[10] - 2023年末资产总额为20.4663653088亿元，较2022年末调整后增长6.90%[10] - 2023年营业收入较2022年同比减少2.41%，金额从532,441,947.54元降至519,621,071.15元[54] - 2023年销售费用208,186,400.97元，同比增长7.85%；管理费用40,941,584.86元，同比增长9.60%；财务费用7,562,064.96元，同比增长127.40%；研发费用42,798,186.43元，同比增长8.84%[57] - 2023年研发人员数量102人，较2022年的98人增长4.08%；研发人员数量占比16.43%，较2022年的17.74%下降1.31%[68] - 2023年研发投入金额42,798,186.43元，占营业收入比例8.24%；2022年研发投入金额39,320,428.40元，占比7.38%；2021年研发投入金额37,015,323.92元，占比5.85%[68] - 2023年经营活动现金流入小计572,099,116.39元，较2022年的603,732,386.12元下降5.24%；经营活动现金流出小计513,809,979.98元，较2022年的458,555,615.41元增长12.05%[69] - 2023年投资活动现金流入小计401,387,962.81元，较2022年的76,666,566.56元增长423.55%；投资活动现金流出小计392,074,759.63元，较2022年的519,095,038.53元下降24.47%[69] - 2023年筹资活动现金流入小计380,036,599.83元，较2022年的289,006,056.67元增长31.50%；筹资活动现金流出小计282,464,378.05元，较2022年的110,265,224.01元增长156.17%[69] - 2023年末货币资金330,162,451.72元，占总资产比例16.13%，较年初的162,740,657.58元、占比8.50%，比重增加7.63%[69] - 2023年末交易性金融资产245,564,629.39元，占总资产比例12.00%，年初为0[69] - 2023年末应收账款212,130,988.57元，占总资产比例10.36%，较年初的271,624,856.09元、占比14.19%，比重减少3.83%[70] - 2023年报告期投资额26,552,415.14元，较上年同期的25,000,000.00元增长6.21%[71] 关键财务指标调整情况 - 2022年合并资产负债表中应收账款调整后为2.7162485609亿元，较调整前减少356.07102万元[12][13] - 2022年合并资产负债表中其他应收款调整后为3.6631203147亿元，较调整前增加1.3938829785亿元[12][13] - 2022年合并资产负债表中固定资产调整后为5.0422531964亿元，较调整前减少3602.161763万元[12][13] - 所有者权益合计调整前为14.7285462388亿元，调整金额为304.23424万元，调整后为14.7589696628亿元；负债和所有者权益总计调整前为18.8717547651亿元，调整金额为311.438495万元，调整后为18.9028986146亿元[14] - 合并利润表中，营业收入调整前为5.3129168913亿元，调整金额为115.025841万元，调整后为5.3244194754亿元；净利润调整前为4547.390806万元，调整金额为400.824178万元，调整后为4948.214984万元[14] - 母公司利润表中，营业收入调整前为2.9601596418亿元，调整金额为446.717523万元，调整后为3.0048313941亿元；净利润调整前为1944.601483万元，调整金额为651.537322万元，调整后为2596.138805万元[14][15] - 合并现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额调整前为1.4656815027亿元，调整金额为 - 139.137956万元，调整后为1.4517677071亿元；投资活动产生的现金流量净额调整前为 - 4.4381985153亿元，调整金额为139.137956万元，调整后为 - 4.4242847197亿元[15] - 母公司现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额调整前为9296.75148万元，调整金额为 - 139.137956万元，调整后为9157.613524万元；投资活动产生的现金流量净额调整前为 - 4.2067457084亿元，调整金额为139.137956万元，调整后为 - 4.1928319128亿元[15] 分季度财务数据 - 分季度营业收入：第一季度为1.9573878854亿元，第二季度为1.2069987611亿元，第三季度为1.1556305129亿元，第四季度为8761.935521万元[16] - 分季度归属于上市公司股东的净利润：第一季度为2752.604193万元，第二季度为3709.461196万元，第三季度为472.99801万元，第四季度为 - 7738.919182万元[16] 非经常性损益情况 - 2023年非经常性损益合计为1717.898052万元，2022年为2926.786186万元，2021年为1362.491514万元[19] - 2022年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为2926.786187万元，按规定计算的为2909.197249万元，差异为17.588937万元[20] 公司经营合规问题 - 2020 - 2023年公司实际控制人刘忠良累计占用公司资金1.416898亿元，已归还本金及利息合计1.567225亿元[12] - 2021 - 2023年公司通过工程供应商支付销售相关费用744.27万元，其中2023年为375.59万元[12] - 2020 - 2022年公司收入确认跨期，2020年度跨期收入金额为475.69万元[12] - 2018年至2023年9月，控股股东刘忠良资金占用发生额为13938.83万元，占最近一期经审计净资产的0.71%，期末余额为14913.25万元，占最近一期经审计净资产的0.54%[200] - 刘忠良已于2024年3月27日以现金方式清偿资金占用余额14913.25万元[200] 公司主营业务信息 - 公司主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，还经营医药商业产品的零售连锁等流通业务[24][31][99] - 公司主要产品包括银黄滴丸、益母草软胶囊等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药[24] - 银黄滴丸用于急慢性扁桃体炎等，为OTC甲类中成药[24] - 益母草软胶囊用于血瘀所致月经不调等，为处方药中成药[25] - 益母草分散片用于月经量少，为OTC甲类中成药[26] - 七叶神安分散片用于心气不足等，为双跨甲类中成药[26] - 枫蓼肠胃康分散片用于急性胃肠炎等，为处方药中成药[27] - 人参健脾片用于脾虚湿困所致食少便溏等，为OTC乙类中成药[28] 公司业务模式及采购情况 - 公司每种物料有2 - 3家供应商，特殊情况可增加[32] - 公司采购物料检验合格后1 - 3个月内付款，个别采用预付款形式[32] - 公司医药工业业务包括以医疗卫生机构终端为主的经销模式和以药店终端为主的直供模式[32][33] 公司业务板块及产品数据变化 - 2021年公司医药商业板块新增中药材贸易业务[34] - 医药制造收入310,463,572.43元，占比59.75%，同比增长1.82%；医药批发零售收入204,091,873.93元，占比39.28%，同比减少2.22%[54] - 中西成药收入345,628,727.96元，占比66.52%，同比减少18.81%；中药饮片收入100,885,384.58元，占比19.42%，同比增长14.03%[54] - 华东地区收入302,833,292.54元，占比58.28%，同比增长1.63%；华中地区收入60,150,115.90元，占比11.58%，同比减少5.71%[54] - 直供模式收入327,951,396.71元，占比63.11%，同比增长6.60%；经销模式收入121,963,391.58元，占比23.47%，同比减少10.39%[54] - 医药制造毛利率61.19%，同比减少8.23%；医药批发零售毛利率33.06%，同比减少10.65%[54] - 中西成药毛利率61.05%，同比减少1.04%；中药饮片毛利率23.23%，同比减少16.19%[54] - 其他业务收入5,065,624.79元，占比0.97%，同比增长0.41%[54] - 2023年医药制造生产量37,265,380盒，同比增长36.50%；库存量9,999,970盒，同比增长236.72%[55] - 2023年中西成药营业成本134,605,750.08元，占比52.22%，同比减少26.38%；中药饮片营业成本77,445,421.33元，占比30.05%，同比增长22.11%[55][56] 公司门店情况 - 2023年新增3家门店，重新经营2家门店，注销7家门店，暂停经营6家门店[52] 公司客户与供应商情况 - 公司前五名客户合计销售金额74,245,725.22元，占年度销售总额比例14.43%[56] - 公司前五名供应商合计采购金额63,334,669.41元，占年度采购总额比例25.85%[56][57] 公司研发项目进展 - 骨刺胶囊目前在国家药典委员会审核[35] - 银黄滴丸目前在进行Ⅱb期临床试验[36] - 金水六君煎按国家局已公布关键考证信息进行补充研究[36] - 开心散按国家局已公布关键考证信息进行补充研究[38] - 温经汤在进行物质基准补充研究[39] - 参丹通脑滴丸进行II期临床试验准备工作[41] - 黄甲软肝颗粒完成II期临床试验研究[43] - 2023年5月10日，银黄吸入溶液取得国家药品监督管理局发出的《受理通知书》，后因政策法规调整向CDE提出撤审申请[44] - 银黄分散片已完成《银黄分散片质量标准草案及起草说明》及《浙江省食品药品检验研究标准复核》[45] - 中药配方颗粒项目处于调研、筹备阶段[46] - WHFG202201化药已完成工艺验证工作[46] - 银黄滴丸二次开发正在进行Ⅱb

浙江维康药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善浙江维康药业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称"《上市规则》"）等法律、 法规、规范性文件以及《浙江维康药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，定期会议原则上 每年至少召开一次，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议临时会 议。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 ...

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—9 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕4633 号 浙江维康药业股份有限公司全体股东： 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 五、鉴证结论 我们鉴证了后附的浙江维康药业股份有限公司（以下简称维康药业公司）董事 会编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供维康药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为维康药业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、董事会的责任 维康药业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 （证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）及 相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 ...

浙江维康药业股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 证券代码：300878 证券简称：维康药业 浙江维康药业股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 包含商誉的相关 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 浙江维康瓯江胶 | 中联资产评估集 | | 浙联评报字 | | 资产组在评估基 准日的可收回金 | | 囊有限公司商誉 | 团（浙江）有限 | 何晶晶、郑茜柔 | [2024]第 216 号 | 可收回金额 | 额不低于 | | 相关资产组 | 公司 | | | | 69,770,000.00 | | | | | | | 元 | | | | | | | 包含商誉的相关 | | 丽水市康养百姓 | 中联资产评估集 | | | | 资产组在评估基 | | 医药连锁有限公 | 团（浙江）有限 | 何晶晶、郑茜柔 | 浙联评报字 | 可收回金额 | 准日的可收回金 | | 司商誉相 ...