民生证券股份有限公司 关于浙江维康药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与 使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为浙江 维康药业股份有限公司（以下简称"维康药业"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2023〕93 号）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号） 等有关法律法规的规定，对维康药业 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1652 号文核准，并经贵所同 意，公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者询 价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股 票 2,011.00 万股，每股发行价格为人民币 41.34 元，共计募集资金 83,134.74 ...

浙江维康药业股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 证券代码：300878 证券简称：维康药业 浙江维康药业股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 包含商誉的相关 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 浙江维康瓯江胶 | 中联资产评估集 | | 浙联评报字 | | 资产组在评估基 准日的可收回金 | | 囊有限公司商誉 | 团（浙江）有限 | 何晶晶、郑茜柔 | [2024]第 216 号 | 可收回金额 | 额不低于 | | 相关资产组 | 公司 | | | | 69,770,000.00 | | | | | | | 元 | | | | | | | 包含商誉的相关 | | 丽水市康养百姓 | 中联资产评估集 | | | | 资产组在评估基 | | 医药连锁有限公 | 团（浙江）有限 | 何晶晶、郑茜柔 | 浙联评报字 | 可收回金额 | 准日的可收回金 | | 司商誉相 ...

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1652 号文核准，并经贵所同 意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者 询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 股票 2,011.00 万股，每股发行价格为人民币 41.34 元，共计募集资金 83,134.74 万元，坐扣承销和保荐费用 7,215.86 万元（本次合计不含税承销保荐费用 7,315.86 万元，以前年度已支付不含税保荐费人民币 100.00 万元）后的募集资金为 75,918.88 万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2020 年 8 月 19 日汇入 本公司在中国农业银行股份有限公司丽水紫金路支 行 开 立 的 账 号 为 19870101040005186 的人民币账户内。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等 其他发行费用 3,259.32 万元后，公司本次募集资金净额为 72,559.56 万元。上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证 ...

董事会提名 - 公司董事会提名刘江峰为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[20][21] - 被提名人具备相关知识和经验[17] - 被提名人满足会计专业资格条件[18] - 被提名人及其关系人不在公司任职[19] - 被提名人近十二个月无相关情形[26] - 被提名人近三十六个月无相关处罚[32] - 被提名人担任独董公司数量不超三家[35] - 被提名人在公司任独董未超六年[36]

会议情况 - 2023年召开3次董事会会议和1次股东大会，独立董事均出席[4] - 2023年独立董事出席1次战略决策委员会会议，提名委员会未召开会议[5][6] 议案表决 - 2023年4月27日、8月28日董事会会议，独立董事对多项议案发表同意意见[8] - 2023年度独立董事对关联交易预计事项发表同意独立意见[14] 报告披露 - 2023年度按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告[16] 审计机构 - 2023年度未更换会计师事务所，续聘天健为审计机构[17] 未来展望 - 2024年4月独立董事针对问题提意见建议[20] - 督促公司制定整改措施，未来监督落实整改加强内控[20]

浙江维康药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日在浙 江省丽水经济开发区遂松路 2 号研发大楼二楼会议室召开了第三届董事会第十 六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》， 具体情况如下： 一、本次章程相关条款修订情况 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具 体修订内容如下： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、 | 公司董事、监事、高级管理人员、 | | | 持有本公司股份 5%以上的股东，将其 | 持有本公司股份 5%以上的股东，将 | | | 持有的本公司股票在买入后 6 个月内 | 其持有的本公司股票在买入后 6 个月 | | | 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， | 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 | | | 由此所得收益归本公司所有，本公司 | 入，由此所得收益归本公司 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为51,962.11万元[7] - 富州总收入本期为519,621,071.15元，上年同期为532,441,947.54元，同比下降2.41%[22] - 另一业务总收入本期为399,656,627.35元，上年同期为300,483,139.41元，同比增长33.00%[24] - 净利润本期为 - 6,184,488.49元，上年同期为49,482,149.84元，同比下降112.5%[22] - 基本每股收益本期为 - 0.06元，上年同期为0.34元，同比下降117.65%[22] 财务数据 - 公司期末流动资产合计为10.0712622437亿元，上年年末为9.5232501852亿元，增长约5.75%[20] - 公司期末流动负债合计为3.5783480347亿元，上年年末为3.3670720327亿元，增长约6.27%[20] - 公司期末非流动资产合计为10.6083743185亿元，上年年末为9.3796484294亿元，增长约13.09%[20] - 公司期末非流动负债合计为1.9771097356亿元，上年年末为0.7768569191亿元，增长约154.50%[20] - 公司期末资产总计为20.6796365622亿元，上年年末为18.9028986146亿元，增长约9.40%[20] - 公司期末负债合计为5.5554577703亿元，上年年末为4.1439289518亿元，增长约34.06%[20] - 公司期末所有者权益合计为15.1241787919亿元，上年年末为14.7589696628亿元，增长约2.47%[20] - 公司期末短期借款为2.6190393611亿元，上年年末为2.5724730555亿元，增长约1.81%[20] - 公司期末应收账款为3.1998870724亿元，上年年末为2.1882543349亿元，增长约46.22%[20] - 公司期末长期借款为1.4994648694亿元，上年年末为0.3339335016亿元，增长约349.03%[20] 现金流情况 - 公司经营活动现金流入小计本期为572,099,116.39元，上年同期为603,732,386.12元，同比下降约5.24%[27] - 公司经营活动现金流出小计本期为513,809,979.98元，上年同期为458,555,615.41元，同比增长约12.05%[27] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为58,289,136.41元，上年同期为145,176,770.71元，同比下降约59.85%[27] - 公司投资活动现金流入小计本期为401,387,962.81元，上年同期为76,666,566.56元，同比增长约423.55%[27] - 公司投资活动现金流出小计本期为392,074,759.63元，上年同期为519,095,038.53元，同比下降约24.47%[27] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为9,313,203.18元，上年同期为 - 442,428,471.97元，同比增长约102.11%[27] - 公司筹资活动现金流入小计本期为380,036,599.83元，上年同期为289,006,056.67元，同比增长约31.50%[27] - 公司筹资活动现金流出小计本期为282,464,378.05元，上年同期为110,265,224.01元，同比增长约156.17%[27] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为97,572,221.78元，上年同期为178,740,832.66元，同比下降约45.41%[27] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为165,174,561.37元，上年同期为 - 118,510,868.60元，同比增长约239.38%[27] 其他要点 - 审计对维康药业财报发表保留意见，因无法就资金占用金额及前期差错更正获取充分证据[3][4] - 公司实际控制人分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金及利息[4] - 审计将收入确认和销售费用确认确定为关键审计事项[7][9] - 公司2022 - 2024年度企业所得税减按15%的税率计缴，瓯江胶囊公司2023 - 2025年度企业所得税减按15%的税率计缴[136] - 丽水美原子公司和维康中医院公司符合小型微利企业条件，减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[136] - 公司2023年度经税务机关批准免缴土地使用税和房产税[137] - 大健康产业园（二期工程）预算数为100,000.00万元，工程累计投入占预算比例为31.87%，工程进度为35.00%[159] - 车库及景观工程预算数为4,128.04万元，工程累计投入占预算比例为78.92%，工程进度为100.00%[159]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，辞职致比例不符应60日内补选[12][13] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日，工作记录等保存10年[22] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经同意后提交董事会审议[18][20] 信息披露与知情权 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[23] - 公司保证独立董事知情权并定期通报运营情况[27] 履职保障 - 履职相关人员应配合，费用由公司承担[28] 津贴与保险 - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[29] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[29] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[31] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高的股东[31]

业绩总结 - 2024年4月25日对公司2023年度财报出具保留意见审计报告[8] 资金情况 - 2023年期初非经营性资金占用余额13938.83万元[12] - 2023年度非经营性资金占用累计发生额（不含息）1001.93万元[12] - 2023年度非经营性资金占用利息731.49万元[12] - 2023年度非经营性资金偿还累计发生额14913.25万元[12] - 2023年期末非经营性资金占用余额759.00万元[12] - 2023年期初关联资金往来余额21810.12万元[12] - 2023年度关联资金往来累计发生额（不含息）27297.77万元[12] - 2023年度关联资金往来利息5.00万元[12] - 2023年度关联资金偿还累计发生额38922.78万元[12]

声明人郝岚作为浙江维康药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过浙江维康药业股份有限公司第三届董事会提名委员会资 格审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关 系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 证券代码：300878 证券简称：维康药业 公告编号：2024-036 浙江维康药业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如 有）。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：___________________ ...