参会股东情况 - 参加股东大会股东及代理人102人，代表股份129,357,736股，占比52.1285%[5][6] - 现场出席3人，代表股份128,170,000股，占比51.6498%[6] - 网络投票99人，代表股份1,187,736股，占比0.4786%[6] - 出席中小股东及代理人100人，代表股份3,068,736股，占比1.2366%[7] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》等多议案同意占比超99.7%[8][10][11][13][15] - 《2024年度利润分配预案》同意占比99.6310%[14] - 《董事、高级管理人员2025年度薪酬方案》同意占比99.6915%[18] - 《监事2025年度薪酬方案》同意占比99.7008%[19][20] - 《关于变更注册资本等议案》同意占比99.7890%[20] 其他 - 律师认为会议召集等符合规定，表决结果合法有效[23] - 备查文件有2024年年度股东大会决议和法律意见书[24] - 公告日期为2025年4月22日[25]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 北京市康达律师事务所 关于扬州海昌新材股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第0079号 致：扬州海昌新材股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）、《扬 州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及扬州海昌新 ...

公司经营与股价情况 - 公司经营正常，无应披露未披露重大事项，2024 年实施股份回购（累计回购 216.33 万股，金额约 1448.79 万元）及控股股东增持计划（金额 100 万至 200 万元），当前股价下跌是美国加征关税背景下的系统性下跌 [3] 业务布局与市场拓展 - 目前未在美国开展业务，正研判中美关税走势，未来不排除在美国或相关地区开展业务 [4] - 越南海昌工厂处于中国 ODI 审核中，越南公司注册正常进行，预计 2026 年第二季度投入生产，不排除计划延后 [6] - 密切关注国际形势，收集墨西哥相关情报，评估在墨西哥投资建厂的可行性 [7] 业绩表现与财务指标 - 2024 年度营业收入 2.97 亿元，同期增长 32.29%；归属于上市公司的净利润 0.71 亿元，同期增长 74.15%；每股收益 0.2855 元，同期增长 55.08%；加权平均资产收益率 8.37%，同期增长 2.68%；净利率 24%，同期增长 3.42% [4] - 2024 年度主营业务毛利率 34.58%，同期增长 5.3%；净利率 24%，同期增长 3.42%；成本费用利润率 36.89%，同期增长 8.39%；加权平均资产收益率 8.37%，同期增长 2.68% [7] - 2024 年度海外业务占比略超 60%，主要地区包括境内出口加工区、南美州及东南亚 [13] 技术研发与产品进展 - 因应市场需求研发超小模数齿轮应用及行星减速器齿轮箱传动技术产品，已在智能家电上批量供货，人形机器人及低空飞行器相关产品同步研发 [4] - 人形机器人产品处在开发、小规模试产阶段，将持续加大研发投入 [6] 关税影响与应对措施 - 美国加征关税目前对公司影响有限，直接出口美国比例微小，大部分零部件通过苏州出口加工区中转出口到墨西哥，上游客户应对消化能力强，正密切关注研判，考虑应对措施 [4][7] 募投项目情况 - 三个募投项目中，新建 4,000 吨高等级粉末冶金零部件项目、研发中心技术改造项目已达产结题，新建粉末冶金制品项目预计 2025 年达产 [9] 核心竞争力与客户情况 - 是粉末冶金行业重要企业，综合排名前列，净利润及毛利率指标名列前茅，管理和技术水平领先，持续增加研发投入，有多项技术突破和专利积累 [9] - 主要大客户订单稳定，已开发多个新进大客户，分担对原大客户的依赖，将持续开发新产品、拓展新行业和新客户 [10] 盈利增长点与市场需求 - 研发工业机器人和人形机器人相关产品，MIM 领域爆款产品量产且市场反馈良好 [11] - 主营业务粉末冶金应用广泛，产品主要用于汽车零部件等领域，正布局新兴领域应用研发，当前订单充足饱满，产能充足 [12]

扬州海昌新材股份有限公司 审计报告 中兴财光华审会字（2025）第 102001 号 目录 审计报告 | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-68 | 审计报告 中兴财光华审会字（2025）第 102001 号 扬州海昌新材股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"海昌新材"）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2024 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了海昌新材 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的 合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 ...

内部控制审计 - 审计公司对海昌新材2024年12月31日财务报告内部控制有效性审计[4] - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[5] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] 审计结果 - 海昌新材于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[8] 报告信息 - 《2024年度内部控制审计报告》签字盖章日期为2025年3月31日[10]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额37940万元，扣除发行费用后净额为34400.17万元[1] - 超募资金10068.92万元，募集资金投资项目金额合计24331.25万元[17] 资金投入与使用 - 2024年度募集资金项目投入金额1532.19万元，累计投入24611.22万元[2][27] - 2024年将两个募投项目节余募集资金8975.74万元用于永久补充流动资金[15] - 2024年同意使用不超3000万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[18] 账户余额与投资 - 截至2024年12月31日，募集资金账户期末余额2893.43万元[4] - 截至2024年12月31日，银行专户存储金额934327.40元[8] - 截至2024年12月31日，用闲置募集资金买2800万元结构性存款，预期年化收益率2.4%[9] 项目投入进度 - 新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目投入进度81.87%[27] - 研发中心技术改造项目投入进度40.91%[27] - “新建粉末冶金制品项目”投入进度71.88%[27] 项目节余情况 - 新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目募集资金节余3284.04万元，实际节余4319.34万元[29] - 粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目募集资金节余3673.84万元，实际节余4831.97万元[29] 其他情况 - 2020 - 2024年公司相关自筹资金及发行费用置换完毕[13][28] - 会计师和保荐机构对2024年度募集资金存放与使用情况无异议[23][24][25] - 截至2024年12月31日，公司不存在募投项目变更等情况[11][14][16][21]

（二）独立性说明 扬州海昌新材股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（朱祥斌） 本人作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独 立董事工作制度》的有关规定，在 2024 年度工作中，忠实履行了独立董 事的职责，积极出席了相关会议，积极维护公司利益和股东特别是中小股 东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人朱祥斌，男，1977 年 05 月出生，中国国籍，无永久境外居留权， 大学本科学历。1997 年 9 月-1999 年 4 月，扬州苏北工业设备安装公司第 二项目部会计；1999 年 5 月-2004 年 4 月，江苏广源电气有限公司财务部 主办会计；2004 年 5 月-2009 年 9 月，扬州汇诚联合会计师事务所审计助 理；2009 年 10 月至今，扬州汇诚税务师事务所有限公司副经理。于 2023 年 2 月起担任扬州海昌新材股份有限公司独立董事一职。 ...

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）应对舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、 商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关 法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受较大损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价 格发生较大幅度变动的负面舆情或不实报道； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及工作职责 （二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及 ...

公司基本信息 - 公司于2020年8月19日获批首次向社会公众发行2000万股人民币普通股，9月10日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为248151800元[8] - 公司变更设立时股份总数为6000万股[12] 股东信息 - 周光荣认购34400000股，持股比例57.33%[13] - 徐晓玉认购10000000股，持股比例16.67%[13] - 扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙）认购6000000股，持股比例10.00%[13] - 桐乡海富股权投资中心（有限合伙）认购5400000股，持股比例9.00%[13] - 张君认购3600000股，持股比例6.00%[13] - 周广华认购600000股，持股比例1.00%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有公司5％以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等，公司应在15日内书面答复[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销，未被通知参加股东会的股东自知道决议起60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权则消灭[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东可书面请求监事会等诉讼，监事会等收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[28] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[30] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％需股东会审议[32] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议[32] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需提交股东会审议[33][34] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等3种情形需股东会审议[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等7种担保情形需股东会审议[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形需2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时需召开临时股东会[40] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[38] 利润分配 - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[106] - 法定公积金转增资本留存不得少于转增前注册资本25%[106] - 公司应在股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[106] - 公司期末资产负债率高于70%可不进行利润分配[108] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润20%[108] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘提前15天通知[119] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人有相应权利[126][127] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[129] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组[131] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权[132] - 公司财产按股东持有的股份比例分配剩余财产[132] - 扬州海昌新材股份有限公司的时间为2025年3月31日[139]

会议情况 - 2024年度公司召开6次董事会、3次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2024年独立董事出席4次独立董事专门会议并发表意见[7] 履职情况 - 2024年度独立董事对董事会各项议案均投赞成票[4] - 独立董事在2024年与公司管理层等保持沟通[8] - 独立董事督促公司履行信息披露义务并监督检查[10]