目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 ……………第 3 页 三、附件………………………………………………………………第 4—7 页 (一) 本所营业执照复印件 ………………………………………第 4 页 (二) 本所执业证书复印件 ………………………………………第 5 页 (三) 执业会计师资格证书复印件……………………………第 6—7 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕7722 号 曼卡龙珠宝股份有限公司全体股东： 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供曼卡龙公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为曼卡龙公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解曼卡龙公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 曼卡龙公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司监管指引第 8 号——上市公 ...

审计相关 - 审计公司对公司2024年12月31日财务报告内控有效性进行审计[3] - 董事会负责建立健全和评价内控有效性[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[5] 审计结果 - 审计认为公司在2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[7][8] - 审计报告日期为2025年4月24日[9]

曼卡龙珠宝股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （唐国华） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》 等相关规定及要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事参与决策、监 督制衡和专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，作 为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就 2024 年度履 行职责情况作如下总结： 一、独立董事的基本情况及独立性说明 本人唐国华，1963 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任杭 州大学法律系讲师、浙江君安世纪律师事务所主任、浙江泽大律师事务所主任； 现任上海锦天城（杭州）律师事务所高级合伙人、杭州申昊科技股份有限公司独 立董事、浙江春风动力股份有限公司独立董事、金卡智能股份有限公司独立董事。 2024 年度，本人担任提名委员会召集人，共计召开 3 次提名委员会会议； 同时担任审计委员会委员，共计召开 4 次审计委员会会议。积极参加委员会开展 的相 ...

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会，独立董事出席10次[4] - 2024年召开6次股东大会，独立董事出席2次[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开3次会议，独立董事担任召集人[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议日常关联交易预计议案[5] 其他事项 - 天健会计师事务所出具2023年度标准无保留意见审计报告[8] - 指定董事会办公室为投资者关系管理职能部门[11] - 2024年向独立董事转发多项法律法规文件[11] - 2024年灵活采用现场与通讯结合方式召开董事会和股东大会[12] - 选举董事候选人提名及审议程序合法有效，任职资格符合要求[9] - 公司日常关联交易符合经营发展需要，定价公平合理[8]

2024年会议情况 - 召开1次董事会，独立董事亲自出席1次[4] - 未召开股东大会[5] - 召开1次提名委员会会议、1次审计委员会会议[5] - 未召开独立董事专门会议[5] 管理与沟通 - 指定董事会办公室为投资者关系管理职能部门[6] - 独立董事与公司人员保持联系提建议被采纳[7] 未来展望 - 2025年独立董事将加强与公司人员沟通[10]

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会，独立董事出席6次[4] - 2024年召开3次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年审计、薪酬与考核、提名委员会分别召开3、2、2次会议[5] 信息披露与审计 - 2024年按时编制并披露半年报和三季报[6] - 天健会计师事务所完成各项审计任务[7] 其他事项 - 2024年未发生应披露的对外担保[7] - 指定董事会办公室为投资者关系管理部门[8] - 2024年灵活组织会议[9] - 2025年独立董事加强与公司人员沟通[12]

会议召开情况 - 2024年召开4次董事会，独立董事出席4次[4] - 2024年召开3次股东大会，独立董事未出席[5] - 2024年审计委员会召开2次审议委员会会议[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议[5] - 2024年提名委员会召开2次会议[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议[5] 其他事项 - 天健会计师事务所出具2023年度标准无保留意见审计报告[8] - 指定董事会办公室为投资者关系管理职能部门[9] - 2024年灵活采用现场与通讯结合方式组织会议[10] - 2024年独立董事未提议召开董事会等事项[12]

募资情况 - 公司获准发行不超6120万股，实际发行5716.89万股，每股12.08元，募资6.91亿元，净额6.81亿元[4][5] 募投项目 - “曼卡龙@Z概念店”拟投入2.74亿元，全渠道平台拟投入3.23亿元，“慕璨”推广拟投入8383.99万元[6] 资金管理 - 闲置募集资金现金管理额度不超6.5亿元，自有资金不超7亿元，期限不超12个月[9][16] - 拟投资低风险现金管理产品，以通知、协定存款存放资金[9][16] 决策监督 - 授权董事长决策，财务实施建台账，多主体监督检查[10][13][14] 审批进展 - 董事会通过现金管理议案，尚需股东大会审议[16]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 评价基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[6] 内控流程与架构 - 公司治理管控层面内控流程包括组织架构、发展战略等[7] - 公司业务控制层面内控流程包括财务报告、资金活动等[7] - 公司实行职能矩阵式组织架构，减少审批流转环节[12] 重点关注领域与体系建设 - 公司重点关注募集资金使用和管理等高风险领域[7] - 建立涵盖业务的风险评估体系，识别应对经营、政策等风险[17][18] 制度建设 - 建立采购与付款业务岗位责任制，规范钻石、金料采购流程[20] - 制定自营和加盟销售相关规范，明确各环节职责权限[21][22] - 建立固定资产管理制度，明确各部门岗位职责[23] - 制订财务管理制度，规范会计核算和财务管理[23] - 完善关联交易决策制度，规范关联交易程序和定价[24] - 制定募集资金管理制度，确保募集资金按要求使用[26] - 制定信息披露管理制度，规范信息披露流程和内容[28] 组织与监督 - 公司建立股东大会、董事会、监事会及四个专门委员会[8] - 战略委员会对公司长期发展战略规划等进行研究并提建议[14] - 设监事会和审计委员会，开展内部审计监督工作[29] 公司发展 - 2024年2月11日、5月20日、11月3日公司全资投资成立三家公司[24] 缺陷标准与结果 - 明确财务报告内控缺陷定量和定性标准[33][34] - 明确非财务报告内控缺陷定量和定性标准[35][37] - 报告期内无财务报告和非财务报告内部控制重大或重要缺陷[38] 未来展望 - 持续完善内控管理体系建设，增强执行力，提高运营效率[39] - 持续加强日常内部业务管理，规范业务流程管控[39] - 通过信息化系统集成平台提升内部管理[40]

关联交易金额 - 2025年度向关联人租赁场所预计金额80万元，已发生20.01万元，上年发生78.68万元[3] - 2024年度向关联人租赁场所实际发生78.68万元，预计83万元，占比3.28%，差异 -5.20%[4] 子公司财务 - 浙江万隆曼卡龙投资有限公司2024年总资产11956.02万元，净资产11948.21万元，营收74.93万元，净利润1244.03万元[6] 租赁信息 - 租赁场所位于杭州萧山，面积319.27平方米，协议期限至2028年7月31日[7][8] 未来安排 - 2026年度日常关联交易拟按2025年预计额度执行[10] 各方意见 - 独立董事认可，监事会、保荐机构同意2025年度日常关联交易预计事项[11][12]