| 证券代码：300967 | 证券简称：晓鸣股份 | 公告编号：2024-141 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123189 | 债券简称：晓鸣转债 | | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 关于不向下修正晓鸣转债转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、自 2024 年 12 月 5 日至 2024 年 12 月 25 日，宁夏晓鸣农牧股份有限公 司（以下简称"公司"）股票已出现连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收 盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触发"晓鸣转债"转股价格向下修正条款。 2、2024 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关 于不向下修正晓鸣转债转股价格的议案》，董事会决定本次不向下修正"晓鸣转 债"转股价格。下一触发转股价格修正条件的期间从 2024 年 12 月 26 日重新起 算，若再次触发"晓鸣转债"转股价格向下修正条款，届时公司董事会将另行召 开会议决定是否行使"晓鸣转债"的转股价格向下修正权利。 一、可转债发行上市概况 （一） ...

股权结构 - 2024年12月19日魏晓明持股79,963,840股，占比42.63%[2] - 正大投资持股22,573,000股，占比12.04%[2] - 厦门辰途持股8,194,295股，占比4.37%[2] - 大北农持股3,105,012股，占比1.66%[2] 限售情况 - 2024年12月19日正大投资无限售股22,573,000股，占比18.08%[3] - 魏晓明无限售股20,028,460股，占比16.04%[3] - 厦门辰途无限售股8,194,295股，占比6.56%[3] - 大北农无限售股3,105,012股，占比2.49%[3] - 辰途基金无限售股2,476,814股，占比1.98%[3] 公司决策 - 2024年12月20日公司通过回购股份方案，待股东大会审议[2]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为1月10日14:30[2] - 网络投票时间为1月10日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年1月6日[5] 议案相关 - 议案2为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 会议涉及《关于回购公司股份方案的议案》等多项提案[22] 登记信息 - 登记时间为2025年1月8日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[12] - 登记地点为宁夏回族自治区银川市金凤区创业街36号公司董事会办公室[12] 其他信息 - 联系电话为0951 - 3066628[13] - 邮编为750011[13] - 网络投票代码为350967，投票简称为晓鸣投票[17] - 授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会结束[21] - 参会股东登记表需在登记截止前以信函或邮件送达公司[25]

会议情况 - 第五届监事会第七次会议于2024年12月20日召开，3名监事全出席[3] - 表决结果均为3票同意，无反对、弃权、回避[5] 股份回购 - 回购价格上限19.74元/股，不超决议前30日均价150%[9] - 回购金额2000 - 4000万元，预计回购股数101.32 - 202.63万股[13] - 实施期限自股东大会通过起12个月，满足条件可提前届满[17] - 用于员工持股或股权激励，三年未用部分注销[12] 授权与审议 - 董事会提请授权办理回购事宜，至事项完毕[24] - 回购议案需提交股东大会逐项审议[27]

公司基本信息 - 公司于2021年3月2日核准首次向社会公众发行人民币普通股4700.00万股，4月13日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币18949.8611万元[8] - 公司股份总数为18949.8611万股，普通股18949.8611股，其他种类股0股[18] - 公司股票每股面值1元[16] - 公司于2011年7月5日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册[7] 股东信息 - 公司发起人魏晓明持股447.5万股，持股比例89.5%[17] - 公司发起人杜建峰持股25万股，持股比例5%[17] - 公司发起人石玉鑫持股20万股，持股比例4%[18] - 公司发起人朱万前持股5万股，持股比例1%[18] - 公司发起人吴忠红持股2.5万股，持股比例0.5%[18] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[29] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，未执行可诉讼[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求监事会或董事会诉讼[37] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[38] 股东质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[40] - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需提交股东大会审议[45] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东大会审议[45] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需提交股东大会审议[45] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[47] - 董事会收到召开临时股东大会请求后10日内需书面反馈[54][55] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在年度股东大会召开10日前提临时提案[60] - 召集人收到临时提案后2日内发股东大会补充通知[60] 股东大会通知与投票 - 年度股东大会召开20日前发通知，临时股东大会召开15日前书面通知股东[60] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：15，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[64] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[66] 股东大会决议 - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过[78] - 股东大会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[78] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会以特别决议通过[80] 董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[86] - 上市公司董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[86] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应采用累积投票制[88] - 董事任期三年，可连选连任[94] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[104] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[114][117] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[117] - 董事会审议公司对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[112] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[108] 高管与监事 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[129] - 公司高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[134] - 监事任期每届为3年，连选可连任[137] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[139] - 监事会每6个月至少召开一次会议[142] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[152] - 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[156] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[167] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[168] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[176][178][179] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[184] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[184]

股份回购 - 拟回购资金2000 - 4000万元[12] - 按上限4000万、19.74元/股测算，可回购不超202.6342万股，占总股本1.0804%[12] - 按下限2000万、19.74元/股测算，可回购不少于101.3172万股，占总股本0.5402%[12] - 回购价不超19.74元/股，不高于前30交易日均价150%[9] - 实施期限自股东大会通过日起12个月内[16] - 用于员工持股或股权激励，资金为自有或自筹[11][14] - 未使用部分三年后注销[20] 会议决议 - 第五届董事会第十七次会议2024年12月20日召开[2] - 回购股份议案9票同意通过[5][7][10][13][15][19][21][24] - 增加经营范围等议案9票同意，需股东大会审议[26][27] - 提议召开2025年第一次临时股东大会获通过，1月10日召开[29][30]

经营范围变更 - 拟增加经营范围，许可项目包括家禽饲养、种畜禽经营等，一般项目包括粮食收购、生物饲料研发等[2] 公司章程修订 - 第一条增加职工权益，完善公司特色现代企业制度等内容[3] - 第八条明确董事长产生及变更办法，法定代表人变更相关规定[3] - 第十三条增加公司遵守法规、维护国家和社会公共利益、接受监督内容[3] - 第十四条更新经营范围，与拟增加经营范围一致[3][4] - 第十七条明确每股面值1元[4] - 第二十一条增加公司为实施员工持股计划可提供资助的除外情况[4] - 第二十二条增加公司发行可转换公司债券相关股本变更规定[5] - 第三十三条股东权利中增加股东有权复制公司章程等内容[5] 股东大会相关 - 董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[6] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，且不得迟于现场股东大会召开当日上午9：15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[7][8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[8] 董事任职限制 - 因特定犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不得担任董事[9] - 担任破产清算公司相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事[9] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任董事[9] 交易审议规定 - 股东大会审议公司与关联人交易（担保除外）总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[11] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易应提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应提交董事会审议[11] 财务资助规定 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%，财务资助事项应提交股东大会审议[12] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，应提交股东大会审议[12] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，财务资助免于适用相关规定[12] 临时董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] - 临时董事会会议通知方式有邮寄、电子邮件、传真或专人送达，通知时限为会议召开前3个工作日（不含会议当天），紧急情况可电话或口头通知[13] 监事会组成 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[13] 公司重大事项通知 - 公司合并、分立、减少注册资本时，10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[14][15] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[14][15] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人申报债权时间同前[15] 定义相关 - 控股股东指出资额占有限责任公司资本总额超50%或持股份额占股份有限公司股本总额超50%，或比例虽低但表决权足以影响股东会决议的股东[16] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的人[16] 其他 - 《公司章程》其他语种或版本有歧义时，以在宁夏回族自治区市场监督管理厅最近一次备案登记后的中文版章程为准[16] - 本次变更登记事项需提交股东大会审议，最终以部门核准登记为准[16]

回购方案 - 回购A股用于员工持股或股权激励，未使用部分注销[4][16] - 回购价格不超19.74元/股，不高于决议前30日均价150%[4][15] - 回购资金2000 - 4000万元[4][17] - 按上限4000万、19.74元/股测算，可回购不高于202.6342万股，占总股本1.0804%[5][17][20] - 按下限2000万、19.74元/股测算，可回购不低于101.3172万股，占总股本0.5402%[5][17][21] - 回购期限自股东大会通过日起12个月，满足条件可提前届满[6][19] - 资金来源为自有和/或自筹资金[7][18] - 回购方式为深交所集中竞价交易[8][14] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产16.3146亿元，所有者权益7.3216亿元，资产负债率55.1227%，货币资金1.0598亿元[22] - 回购金额上限4000万元占总资产、所有者权益比重分别为2.4518%、5.4633%[22] 人员变动 - 2024年12月董事、高管因回购注销减少限制性股票，魏晓明15.00万股（占0.08%）等[24] 风险提示 - 回购方案存在未通过审议、股价超上限、资金未到位等实施风险[9][32] - 已回购股份用于激励计划可能因未通过审议等原因被注销[32] - 回购方案不代表最终执行情况，存在调整、变更、终止风险[33] 其他 - 截至公告披露日，相关股东未来3、6个月暂无减持计划[8][27] - 董监高、控股股东回购期间及未来3、6个月暂无增减持计划[25][27] - 公司2024年12月20日会议审议通过回购议案，尚需股东大会审议[31] - 董事会提请股东大会授权办理回购相关事宜[28] - 回购方案授权自股东大会通过至事项办理完毕[30] - 公司将择机回购并及时披露信息[33] - 备查文件为第五届董事会、监事会会议决议[34]

可转债发行 - 2023年4月6日发行329万张可转债，募集3.29亿元，净额3.2395905亿元[4][5] 转股价格 - 初始转股价格19.43元/股，经调整现为19.54元/股[5][6][7][8] 转股相关 - 转股时间为2023年10月12日至2029年4月5日[3][5] - 连续三十个交易日中十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%可修正[9] 触发情况 - 2024年12月5 - 18日，10个交易日收盘价低于16.61元/股[3][11] - 未来20个交易日内5个交易日低于16.61元/股将触发修正[11] 总股本 - 2023年总股本由1.902115亿股减为1.89498611亿股[6] - 2024年由1.89504147亿股减为1.87561272亿股[7]

债券发行 - 2023年4月12日发行329.00万张可转换公司债券，募集32,900.00万元[7] - 债券期限6年，每年付息一次，到期还本付息[10] - 债券利率逐年递增，第一年0.30%，第六年3.00%[18] - 发行人主体和债券信用等级均为A+级[19] - 2023年4月25日“晓鸣转债”在深交所上市[20][42] 资金用途 - 募集资金净额用于主营业务相关投资项目[21] - 红寺堡项目拟用20,000.00万元，南方种业中心一期用5,000.00万元[23] - 补充流动资金拟用7,900.00万元[23] 转股相关 - 初始转股价格19.43元/股，因股份变化调整[25][44][46] - 2023年7月4日总股本调整后转股价格为19.46元/股[46][47] - 2024年12月13日回购注销后转股价格调为19.54元/股，12月16日生效[48][49][50][51] - 转股起止日期为2023年10月12日至2029年4月5日[52] 赎回与回售 - 到期按债券面值113%赎回未转股可转债[32] - 有条件赎回和回售情况明确[33][35][36][37] 激励计划 - 拟终止2021年限制性股票激励计划，回购注销相关股票[42] - 2024年12月13日完成回购注销，涉及179人，1,942,875股[48] - 回购价格11.49元/股加利息，金额23,754,843.38元[48]