中泰证券股份有限公司 关于 普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二五年八月 普联软件股份有限公司 发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中泰证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构""中泰证券"）接受普联 软件股份有限公司（以下简称"普联软件""公司"或"发行人"）的委托，担 任普联软件本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本项目"）的保 荐机构，唐听良和丁志皓作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向深 圳证券交易所出具本项目发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发 行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会（下称"中国证监会"）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.101亿元，同比增长9.45% [1] - 归属于上市公司股东的净利润仅120.67万元，同比大幅下降90.99% [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损445.29万元，同比下降156.35% [1] 研发投入 - 研发费用4363.36万元，同比激增77.50%，远超营收增速 [2] - 研发投入总额5471.64万元，同比增长5.92% [2] - 研发支出资本化率20.26%，资本化研发支出1108.29万元，主要投向共享服务产品数智化提升、数智化金融风险管控系列产品、国产ERP功能扩展及云湖平台研发升级等项目 [2] 费用结构 - 销售费用1632.30万元，同比增长17.74% [2] - 管理费用3426.33万元，同比下降18.21% [2] - 三项费用合计9421.99万元，占营业收入比重达44.84%，成本管控压力显著 [2] 股东动向 - 董事长蔺国强、总经理冯学伟、副总经理张廷兵计划在2025年6月30日至9月29日期间减持不超过195.75万股，占总股本0.70%，减持原因为股东自身资金需求 [3]

股价与交易表现 - 8月26日公司股价下跌1.43% 成交额达2.79亿元 [1] - 当日融资买入3419.85万元 融资偿还3056.95万元 实现融资净买入362.90万元 [1] - 融资融券余额合计3.09亿元 融资余额占流通市值比例达5.67% [1] 融资融券状况 - 融资余额处于近一年90%分位高位水平 [1] - 融券余量为0股 融券余额0元 但融券余额分位水平超过近一年70%处于较高位 [1] - 融券方面当日无偿还与卖出操作 [1] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数1.91万户 较上期增加2.42% [2] - 人均流通股12323股 较上期减少3.10% [2] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入2.10亿元 同比增长9.45% [2] - 同期归母净利润120.67万元 同比大幅下降90.99% [2] 分红政策 - A股上市后累计派现1.62亿元 [3] - 近三年累计派现金额达9347.88万元 [3] 公司基本情况 - 公司位于山东省济南市高新区 成立于2001年9月28日 2021年6月3日上市 [1] - 主营业务为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务 [1] - 收入构成：业财融合31.11% 集团司库27.90% 集团财务22.70% 服务外包7.11% 数字生产5.48% XBRL应用产品4.67% 硬件产品0.85% 其他产品0.19% [1]

公司治理与股东结构 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [1] - 公司报告期内控股股东未发生变更 [2] - 公司报告期内实际控制人未发生变更 [2] - 公司不具有表决权差异安排 [2] - 公司无优先股股东持股情况 [2] 利润分配政策 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [2] 可转换债券发行进展 - 2025年2月24日召开董事会和监事会会议 3月12日召开临时股东大会审议通过可转换债券发行方案 [3] - 2025年4月24日深交所受理公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 [3] - 2025年5月30日公司完成首轮审核问询函回复并更新披露相关文件 [4] - 2025年7月9日公司完成第二轮审核问询函回复并进行披露公告 [4] 财务报告基础 - 半年度报告摘要来自报告全文 投资者需阅读全文了解完整经营成果和财务状况 [1] - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [2]

股价表现 - 8月26日收盘价19.27元，较前一交易日下跌1.43% [1] - 当日成交量14.37万手，成交金额2.79亿元 [1] 公司业务概况 - 属于软件开发行业，为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务 [1] - 业务集中在云计算、大数据和人工智能等新技术应用领域 [1] - 主要客户包括中国石油、中国石化等央企 [1] 2025年上半年财务表现 - 营业收入2.1亿元，同比增长9.45% [1] - 归母净利润120.67万元，同比大幅下降90.99% [1] - 第二季度业绩改善明显，归母净利润1516万元，同比增长49.8% [1] 经营现金流与存货状况 - 经营活动现金流净额为-1.29亿元 [1] - 存货账面价值较上年末增加1.22亿元至1.91亿元 [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入2.10亿元 同比增长9.45% [1] - 归属于上市公司股东的净利润120.67万元 同比下降90.99% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-445.29万元 [1] 每股指标 - 基本每股收益0.0043元 [1]

财务表现 - 营业收入2.1亿元 同比增长9.45% [1] - 归母净利润120.67万元 同比下降90.99% [1] - 扣非净亏损445.29万元 [1] - 基本每股收益0.0043元 [1] 经营状况 - 收入保持增长但盈利质量显著恶化 [1] - 非经常性损益对净利润产生正向影响 [1] - 盈利能力出现大幅下滑 [1]

财务表现 - 营业收入2.1亿元 同比增长9.45% [1] - 归母净利润120.67万元 同比大幅减少90.99% [1] - 扣非净亏损445.29万元 [1] - 基本每股收益0.0043元 [1]

制度审议 - 《信息披露暂缓、豁免管理制度》于2025年8月26日经董事会审议通过[1] 制度适用 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 披露规则 - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5][6] - 特定情形出现或原因消除应及时披露并说明[7][9] 登记要求 - 暂缓、豁免披露信息需登记，材料报送并保存[7][8][9]

限制性股票激励计划调整与作废 - 公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格因权益分派实施调整 [10][11][12] - 首次授予部分调整后股票数量为837.90万股，预留部分为122.50万股，合计960.40万股 [11] - 授予价格由22.00元/股调整为15.54元/股，调整原因包括2024年每10股派息1.50元和2025年每10股转增4股 [10][11][12] 限制性股票作废原因及数量 - 2名激励对象因离职作废44.10万股限制性股票 [13] - 公司2024年营业收入增长率20.30%未达业绩考核触发增长率56%，导致392.70万股限制性股票作废 [14][15] - 本次合计作废436.80万股限制性股票 [15] 公司财务数据与业绩考核 - 公司2022年营业收入为695,035,094.46元 [14] - 2024年营业收入为836,130,249.62元，较2022年增长20.30% [14] - 业绩考核目标要求以2022年为基数，2024年营业收入增长率触发值为56%，实际未达标 [14] 法律程序与合规性 - 本次调整及作废事项已获得必要的董事会、监事会及股东大会批准授权 [6][7][8][9] - 调整方法符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11][12][13] - 作废事项符合《激励计划》及《考核办法》的相关规定 [13][14][15]