股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及代表共169名，代表股份78,893,780股，占股权登记日公司股份总数的39.3239%[5] - 出席现场会议的股东及代表共11名，代表股份44,004,474股，占股权登记日公司股份总数的21.9336%[5] - 参加网络投票的股东共158名，代表股份34,889,306股，占股权登记日公司股份总数的17.3902%[5] - 出席会议的中小投资者共153名，代表股份1,599,982股，占股权登记日公司股份总数的0.7975%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》同意78,585,428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6092％[6] - 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》中发行证券种类同意78,585,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6097％[6] - 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》中发行规模同意78,585,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6097％[8] - 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》中票面金额和发行价格同意78,584,928股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6085％[10] - 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》中债券期限同意78,584,928股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6085％[12] - 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》中票面利率同意78,583,228股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6064％[14] - 转股价格相关事项同意7858.0228万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6026%[23] - 转股价格向下修正反对24.4312万股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3097%[26] - 赎回条款同意7858.3228万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6064%[31] - 回售条款反对24.0212万股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3045%[33] - 向公司现有股东配售安排同意7860.6648万股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6361%[40] - 债券持有人会议相关事项弃权7.064万股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0895%[42] - 募集资金存管反对24.7512万股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3137%[46] - 评级事项同意78,589,428股，占比99.6142％，反对241,312股，占比0.3059％，弃权63,040股，占比0.0799％[49] - 本次决议有效期同意78,589,128股，占比99.6138％，反对241,612股，占比0.3063％，弃权63,040股，占比0.0799％[51] - 审议《向不特定对象发行可转换公司债券预案》同意78,582,828股，占比99.6059％，反对251,432股，占比0.3187％，弃权59,520股，占比0.0754％[53][54] - 审议《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》同意78,581,128股，占比99.6037％，反对251,732股，占比0.3191％，弃权60,920股，占比0.0772％[56] - 审议《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》同意78,582,528股，占比99.6055％，反对241,312股，占比0.3059％，弃权69,940股，占比0.0887％[58] - 审议《前次募集资金使用情况报告》同意78,590,128股，占比99.6151％，反对241,312股，占比0.3059％，弃权62,340股，占比0.0790％[61] - 审议《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺》同意78,588,728股，占比99.6133％，反对241,612股，占比0.3063％，弃权63,440股，占比0.0804％[63] - 审议《向不特定对象发行可转换公司债券之持有人会议规则》同意78,589,028股，占比99.6137％，反对241,312股，占比0.3059％，弃权63,440股，占比0.0804％[66] - 审议《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》同意78,601,348股，占比99.6293％，反对240,512股，占比0.3049％，弃权51,920股，占比0.0658％[68] - 审议《提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜》同意78,588,928股，占比99.6136％，反对247,712股，占比0.3140％，弃权57,140股，占比0.0724％[70][71] 中小股东表决情况 - 中小股东对多数事项同意股数约128.6 - 128.94万股，占比约80.4028% - 80.5903%[22,25,27,29,32,34,37,39,41,43,45,48] - 中小股东对多数事项反对股数约24.13 - 24.75万股，占比约15.0134% - 15.7147%[22,25,27,29,32,34,37,39,41,43,45,48] - 中小股东对多数事项弃权股数约5.91 - 7.22万股，占比约3.3075% - 4.5151%[22,25,27,29,32,34,37,39,41,43,45,48]

股东持股 - 许彦明持股2,818,084股，比例1.39%[5] - 蔺国强持股22,335,204股，比例11.03%[5] - 两人合计持股25,153,288股，比例12.42%[5] 股份质押 - 许彦明质押500,000股，占所持17.74%，总股本0.25%[2] - 蔺国强质押后仍为10,500,000股，占所持47.01%，总股本5.18%[5] - 两人质押后为11,000,000股，占所持43.73%，总股本5.43%[5] 股份状态 - 已质押中限售等10,500,000股，占已质押95.45%[5] - 未质押中冻结6,251,403股，占未质押44.17%[5] 风险情况 - 许彦明质押无平仓或强制过户风险，风险可控[6] 公告信息 - 公告日期为2025年2月28日[9]

募集资金 - 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,293.26万元[4] - 募集资金到位后，公司总资产和总负债规模将相应增加[49] 项目投资 - 国产ERP功能扩展建设项目总投资8,529.61万元，拟投入募集资金8,529.61万元[6] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目总投资4,915.81万元，拟投入募集资金4,915.81万元[6] - 云湖平台研发升级项目总投资10,847.85万元，拟投入募集资金10,847.85万元[6] 项目费用占比 - 国产ERP功能扩展建设项目工程费用2,200.59万元，占比25.80%[14] - 国产ERP功能扩展建设项目开发实施费用4,763.04万元，占比55.84%[15] - 国产ERP功能扩展建设项目预备费110.03万元，占比1.29%[15] - 国产ERP功能扩展建设项目铺底流动资金1,455.95万元，占比17.07%[15] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目工程费用1385.07万元，占比28.18%[28] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目开发实施费用2877.50万元，占比58.54%[28] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目预备费62.05万元，占比1.26%[28] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目铺底流动资金591.18万元，占比12.03%[28] - 云湖平台研发升级项目工程费用2038.90万元，占比18.80%[42] - 云湖平台研发升级项目开发实施费用8750.20万元，占比80.66%[42] - 云湖平台研发升级项目预备费58.75万元，占比0.54%[42] 项目场地及其他费用 - 数智化金融风险管控系列产品建设项目场地投入784.35万元，设备及软件购置费406.72万元，占比8.27%；工程建设其他费用194.00万元，占比3.95%[29] - 云湖平台研发升级项目场地投入992.25万元，设备及软件购置费152.65万元，占比1.41%；工程建设其他费用894.00万元，占比8.24%[42] 项目建设期 - 国产ERP功能扩展建设项目预计建设期为3年[16] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目预计建设期为3年[30] - 云湖平台研发升级项目预计建设期为3年[44] 项目环保 - 国产ERP功能扩展建设项目未列入环境影响评价分类管理名录，无需办理环保评价批复文件，备案正在办理中[18] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，无需办理环境保护评价批复文件，备案正在办理中[32] 用户数据 - 公司偿付能力二代报送系统在全国一半以上的保险公司成功应用[26] 未来展望 - 募集资金投资项目在建设期内可能使净资产收益率、每股收益等财务指标下降，但未来整体业绩水平将提升[49] - 未来可转换公司债券持有人转股后，公司净资产将增加，利于优化资本结构和增强抗风险能力[49] 新产品和新技术研发 - 云湖平台为企业提供数据中台、智能中台、业务中台、开发套件、集成套件等PaaS解决方案[34] 公司优势 - 公司在企业信息化领域有深厚技术积累，构建了涵盖信创ERP、EPM、EAM等产品[39] - 公司拥有高素质研发团队，注重人才培养和引进[40] - 公司拥有广泛客户资源，能获取市场应用反馈，优化系统架构[41] 政策相关 - 2022年国家金融监督管理总局（原中国银保监会）发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》[21] - 2024 - 2025年金融行业监管规则密集迭代，《银行保险机构操作风险管理办法》《保险资产风险分类暂行办法》分别于2024年7月、2025年7月施行[22] - 《信息化标准建设行动计划（2024—2027年）》指出加强预估和风险评估等信息化标准制定和应用[25] - 《“十四五”数字经济发展规划》提出推动行业企业等跨界创新，优化创新成果转化机制[25] 项目评估 - 本次募集资金投资项目符合政策法规和公司战略，具备必要性和可行性[50]

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金24,293.26万元[8][30] - 可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市[9] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的投资者等，向公司现有A股股东优先配售，比例待确定[13] - 票面利率提请股东大会授权董事会协商确定[18] - 初始转股价格不低于特定交易日均价且不得向上修正，公司出现股份或股东权益变化时将按公式调整[19][20] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[53] 财务数据 - 2021 - 2023年度公司归属于母公司股东的净利润分别为13,858.26万元、15,514.82万元和6,216.02万元，三年平均可分配利润为11,863.03万元[29][32][35] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率（合并）分别为17.66%、18.45%、16.73%和12.04%[36] - 2021 - 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额累计为15,398.06万元[36] - 截至2024年9月30日，公司合并报表口径归属于母公司所有者权益为118,763.75万元，持有的财务性投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%[39] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”[44] 其他要点 - 公司符合相关发行条件，不存在不得公开发行新股及向不特定对象发行可转债的情形[26][27][40][42] - 公司具备健全且运行良好的组织结构，现任董事、监事和高级管理人员符合任职要求[28][34][37] - 致同会计师事务所对公司2021 - 2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[38] - 公司建立完善内部控制制度[38] - 本次发行符合相关规定，发行方式合法合规[57][58] - 公司不属于需惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业[59] - 发行可转债方案经董事会审慎研究通过，将扩大业务规模和提升盈利能力[60] - 发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露[60] - 股东大会就发行可转债相关事项决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票[60] - 发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，公司拟采取措施填补股东回报[61][62] - 发行可转债具备必要性与可行性，符合公司及全体股东利益[63]

新策略 - 2025年2月24日会议审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等议案[2] - 相关预案及文件已在巨潮资讯网披露[2] - 发行事项待股东大会审议、深交所审核并报证监会同意注册[2]

新策略 - 2025年2月24日董事会通过向不特定对象发行可转债议案[2] - 拟提请股东大会授权董事会办理发行可转债事宜[2] - 授权可转授予董事长及授权人士行使[4] - 授权有效期自股东大会通过起十二个月，获注册文件延至发行完成[4]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超24,293.26万元，用于国产ERP功能扩展等三个项目[13][54][97] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年，每年付息一次[14][15][18] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[25] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价，且不得向上修正[26] 财务数据 - 2024年9月30日货币资金18,893.29万元，较2023年减少；存货24,212.65万元，较2023年增加[61] - 2024年1 - 9月营业总收入29,380.52万元，营业总成本30,462.20万元，营业利润742.65万元[64][65] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润1492.81万元，少数股东损益 - 924.78万元[65] - 2024年1 - 9月基本每股收益和稀释每股收益均为0.07 [66] 子公司情况 - 截至2024年9月30日，公司持有普联中瑞（北京）软件有限公司等多家子公司股份，部分持股比例为100.00%[80] - 2024年1 - 9月公司合并范围未发生变化[81] 分红政策 - 现金分红条件包括可分配利润为正、现金流充裕等[100][101][102] - 若无重大投资计划或重大现金支出，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[104] - 2021 - 2023年现金分红金额分别为4230.32万元、4313.24万元、2025.26万元[113] 未来展望 - 公司未来三年（2025 - 2027年）将完善股利分配政策，确定合理利润分配方案[114] - 自可转债方案被股东大会审议通过之日起，未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划[116][117]

募集资金 - 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,293.26万元[4] 项目投资 - 国产ERP功能扩展建设项目总投资8,529.61万元，拟投入募集资金8,529.61万元[6] - 数智化金融风险管控系列产品建设项目总投资4,915.81万元，拟投入募集资金4,915.81万元[6] - 云湖平台研发升级项目总投资10,847.85万元，拟投入募集资金10,847.85万元[6] 项目费用占比 - 国产ERP功能扩展建设项目工程费用占比25.80%，开发实施费用占比55.84%，预备费占比1.29%，铺底流动资金占比17.07%[14][15] - 金融风险管理系统项目工程费用占比28.18%，开发实施费用占比58.54%，预备费占比1.26%，铺底流动资金占比12.03%[28][29] - 云湖平台研发升级项目工程费用占比18.80%，开发实施费用占比80.66%，预备费占比0.54%[42][43] 项目建设期 - 国产ERP功能扩展建设项目预计建设期为3年[16] - 金融风险管理系统项目预计建设期为3年[30] - 云湖平台研发升级项目预计建设期为3年[44] 行业动态 - 2024 - 2025年金融行业监管规则密集迭代，相关办法分别于2024年7月、2025年7月施行[22] 用户数据 - 公司偿付能力二代报送系统在全国一半以上的保险公司成功应用[26] 产品技术 - 云湖平台是基于云原生基础架构的企业级PaaS平台软件，包含数据中台、智能中台等[33][34] - 金融风险管理系统项目拟开发人工智能风险决策引擎，推动金融企业数智化转型[21] - 金融风险管理系统项目拟定向开发符合新规的专业化系统，抢占系统技术改造市场[22] - 金融风险管理系统项目拟架构重构并微服务化改造，提高核心模块复用率[23] - 云湖平台研发升级项目拟基于信创技术升级平台，结合人工智能技术提升智能化能力[34] - 云湖平台研发升级项目可响应信创国产化替代需求，构建安全可控技术体系[36] 公司优势 - 公司在企业信息化领域有深厚技术积累，构建了涵盖信创ERP、EPM、EAM等产品[39] - 公司拥有高素质研发团队，注重人才培养和引进[40] - 公司拥有广泛客户资源，能获取充分市场应用反馈[41] 项目影响 - 本次发行可转债募集资金到位后，公司总资产和总负债规模将相应增加，建设期内财务指标可能下降，未来整体业绩水平将提升，转股后公司净资产增加[49] - “国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”有助于公司业务升级，巩固行业地位，提高盈利水平[47] - “云湖平台研发升级项目”有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，提升综合竞争力[48] 项目合规 - 国产ERP功能扩展建设项目未列入环境影响评价管理名录，无需办理环保批复文件，备案正在办理中[18] - 项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，无需办理环境保护评价批复文件，备案正在办理中[46] 项目评估 - 本次募集资金投资项目具备必要性和可行性，符合相关政策和公司战略发展规划[50]

可转债管理 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[4] 债券持有人会议组建与解散 - 债券持有人会议自债券完成发行起组建，至债权债务关系终止后解散[4] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人可依数额享有约定利息、转股、回售等权利[6] - 债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[9] 债券持有人会议权限 - 债券持有人会议权限包括对公司变更方案、偿债问题等事项作决议[10] 债券持有人会议召集 - 债券持有人会议原则上由公司董事会或债券受托管理人召集，应在提议后30日内召开，通知提前15日发出[13] - 公司董事会在多种情形下应召集债券持有人会议，如变更募集说明书重要约定等[13] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人等可提议召开会议[16] - 董事会或受托管理人不召集时，公司、持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人可自行召集[16] 会议通知变更与取消 - 债券持有人会议通知发出后，除非不可抗力不得变更[17] - 变更债券持有人会议需在原定召开日前至少5个交易日公告[18] - 取消会议原则上不晚于原定债券登记日前一交易日披露取消公告[18] 会议通知公告 - 会议通知需在召开前十五日在中国证监会指定媒体公告[18] 债权登记日 - 债权登记日不得早于会议召开日期之前10日，不得晚于3日[21] 临时议案 - 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人有权提临时议案[22] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[23] 表决权限制 - 持有公司5%以上股份股东等“其他重要关联方”无表决权[24] 授权委托书 - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[26] 会议主持 - 会议开始后一小时内未推举出主持，由持有表决权总数最多者担任[30] 休会复会决议范围 - 休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外事项做决议[30] 要求公司人员出席 - 单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人可要求公司委派人员出席会议[31] 表决权规则 - 每张未偿还面值100元的债券拥有一票表决权[33] 会议决议生效条件 - 债券持有人会议决议须经出席会议且持有有表决权的本次未偿还债券面值总额二分之一以上的债券持有人同意方为有效[35] 会议决议公告 - 会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内公告决议[36] 会议文件保管 - 债券持有人会议记录等文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[38] 规则生效 - 本规则经公司股东大会审议通过后，自本次可转债发行之日起生效[50]

募集资金情况 - 2021年5月24日首次公开发行2210.00万股，发行价20.81元/股，募资45990.10万元，净额39835.82万元[2] - 2023年3月6日2022年度简易程序向特定对象发行1810147.00股，发行价47.33元/股，募资8567.43万元，净额8192.91万元[5] - 首次公开发行股票实际募集资金净额3.9835819059亿元，超募资金1.0337429059亿元[17] 资金投入情况 - 截至2024年12月31日，首次公开发行和简易程序发行股票募集资金全投募投项目，分别投入7898.77万元、4517.99万元等[4][5][6][7] - 前次募集资金项目实际投资总额48955.62万元，承诺投资额48028.73万元，差异926.89万元[8] - 各年度使用募集资金总额分别为2020年0.447362亿元、2021年1.785618亿元、2022年1.057573亿元、2023年0.874581亿元、2024年0.730428亿元[30] 资金置换与管理 - 2021年7月30日首次公开发行同意用募集资金置换预先投入自筹资金及发行费用6206.61万元[10] - 2023年4月14日2022年度简易程序发行同意用募集资金置换预先投入自筹资金106.41万元[11] - 2021 - 2024年各年度同意使用不同额度闲置募集资金和自有资金现金管理，2024年拟用不超1亿元闲置募集资金和不超12亿元自有资金，期限12个月，资金可滚动使用[14][15][16] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金已全部收回[16] 超募资金使用 - 截至2024年12月31日，公司用超募资金永久补充流动资金金额为1.0706119525亿元[20] 项目效益情况 - 国产ERP集团财务核心产品研发项目2024年承诺效益为844.98，实际效益为858.30，截止日累计实现效益为858.30，达到预计效益[31]