董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含4名独立董事、3名非独立董事和1名职工代表董事[18] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 设职工代表董事一名[6] 董事提名与履职 - 董事会、持股1%以上股东有权提名非职工代表董事候选人[7] - 董事连续两次未出席会议且不委托视为不能履职[14] - 独立董事两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 任职期内连续12个月未出席次数超半数需书面说明披露[16] 董事辞任与义务 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[14] - 辞任或任期届满后6个月内忠实义务仍有效[15] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产10%需披露审议[22] - 交易标的营收超公司上年度营收10%且超1000万元需披露审议[22] - 交易标的净利润超公司上年度净利润10%且超100万元需披露审议[22] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元需披露审议[22] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助和担保需全体董事过半数、出席董事三分之二以上同意[24][25] 会议召集与通知 - 董事会每年至少开四次定期会议，每季度一次，由董事长召集[27] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[27] - 定期会议提前十四日通知，临时会议提前五日，紧急情况可口头[30] 会议召开与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[33] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[35] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保资助还需出席董事三分之二以上同意[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等应暂缓表决[50] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[51] 审议关注事项 - 审议授权事项要关注范围、合规性并监督执行[41][42] - 审议重大交易要了解原因及对公司影响[42] - 审议关联交易要判断必要性并遵守回避制度[42] - 审议为持股不超50%公司提供资助要关注其他股东资助情况[45] - 审议定期报告要关注内容真实准确完整等[47] - 审议重大融资向关联人发行股票要关注发行价格合理性[52] - 审议利润分配和资本公积金转增股本要关注与公司状况匹配性[51] - 审议变更募集资金用途要关注合理性和必要性等[46] 其他 - 董事会会议档案保存十年[54] - 董事执行决议遇变化应报告[55][56] - 规则经股东会批准，H股上市生效，原规则失效[58] - 规则由公司董事会负责解释[59]

北京百普赛斯生物科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称"公司" ）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规章、规范 性文件和《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 本制度中如无特别说明，提及"关联交易"时既包括《上市规则》 项下的"关联交易"，也包括《香港上市规则》项下"关连交易"；提及"关联 人"时既包括《上市规则》项下的"关联人"，也包括《香港上市规则》项下" 关连人士"。 第三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则。不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交 易非关联化 第四条 本制度适用于公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称"控 股子公司"）。公司及控股 ...

股份权益认定 - 公司董事、高管所持股份含登记名下、他人账户及信用账户内的股份[2] - 董事、高管对配偶、未成年子女等所持权益或淡仓拥有权益[3] 减持限制 - 董事、高管离职后半年内不得减持本公司股份[7] - 公司因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满六个月，董事、高管不得减持[7] - 董事、高管在年度业绩刊发日期前六十日内等期间不得买卖公司股票[8] - 董事、高管在任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全部转让[26] - 董事、高管因离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超各自持有总数的25%[24] 收益处理 - 董事、高管违反“6个月内买卖”规定，董事会应收回所得收益[9] - 股东有权要求董事会在三十日内执行收回收益规定[10] - 董事、高管违规买卖股票，收益归公司所有，视情节处罚并向监管部门报告[29] 披露与报告 - 公司董事会秘书每季度检查董事、高管买卖股票披露情况[12] - 董事、高管买卖前应提前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划[14] - 减持时间区间内公司发生重大事项，董事、高管应同步披露减持进展[16] - 减持计划实施完毕，董事、高管需在2个交易日内向深交所报告并公告；未实施或未完毕，需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告[18] - 董事、高管首次披露股份增持且拟继续增持，应披露后续增持计划[19] - 董事、高管股份变动，需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司在指定网站公告[19] - 董事、高管股份被法院强制执行，需在收到通知后2个交易日内披露[24] 申报期限 - “首次申报”送交通知存档期限是有关事情发生后的10个营业日，其他有关事情申报是3个营业日[21] 买卖请求回复 - 董事买卖公司股份及其衍生品种请求，需在5个交易日内得到回复，获准买卖有效期不超获取批准后5个交易日[23] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度可转让股份计算基数[26]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 可在募集资金转入专户后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] 募集资金投资项目 - 搁置超一年需重新论证可行性[10] - 超过计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 单个或全部项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%可豁免特定程序[11] - 使用节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[11] 资金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[14] - 到期需归还专户，预计无法按期归还应提前履行程序并公告[16] 项目变更 - 延期实施需董事会审议，保荐机构发表意见并披露[17] - 改变用途需经董事会、股东会审议，保荐机构同意且新用途投资主营业务[20][22] - 改变实施地点需董事会审议，2个交易日内公告[22] 监督检查 - 财务部门设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 募投项目年度实际与预计差异超30%，应调整计划并披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[26] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 本办法经股东会批准，H股经备案并在港交所上市之日起生效[30] - 生效后原《募集资金管理办法》自动失效[30] - 由公司董事会负责解释[30]

交易审议标准 - 交易涉及资产等指标达10%以上且满足金额条件提交董事会审议[9] - 交易涉及资产等指标达50%以上且满足金额条件提交股东会审议[10] 对外投资信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[23] - 相关部门和子公司及时报告并配合披露工作[23] - 子公司董事会指定专人负责信息沟通[23] 制度相关 - 制度经股东会批准，H股上市日生效[25] - 生效后原《对外投资管理制度》失效[25] - 制度由董事会负责解释[26]

第一章 总 则 第一条 为规范北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定《北京百普赛斯生物科技股份有限公司股 东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 北京百普赛斯生物科技股份有限公司 股东会议事规则 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计 ...

独立董事任职要求 - 公司独立董事至少三名，占比不低于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士，除豁免外至少一名常居香港[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上股东及其直系亲属等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 提名人不得提名利害关系人员，提名前征得同意并了解情况[8] - 选举两名以上实行累积投票制，鼓励差额选举，当选得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[9] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 最多在3家境内、6家境内外上市公司任独立董事或董事[14] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解除职务[18] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[17] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会[23] - 关联交易等事项全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] 会议相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人，至少一名有相关资格或专长[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] 其他规定 - 中小股东表决情况单独计票并披露[10] - 公司60日内完成独立董事补选[12] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][26] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[27] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] - 公司指定部门人员协助独立董事履职[33] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[33] - 董事会会议资料保存至少十年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 独立董事行使职权费用公司承担[37] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[38] - 制度经股东会批准，H股上市生效，原制度失效[42]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 不符合规定但风险小的申请担保人，经三分之二以上董事同意并股东会审议通过可担保[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[13] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] - 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[13] - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[20] 担保其他规定 - 交易完成后原有担保形成对关联方担保，需履行审议和披露义务，未通过应采取措施避免违规[16] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[17] - 担保合同至少应包括主债权种类、数额等六项内容[18] - 公司担保债务到期展期，需重新履行担保审批程序[20] 担保职责分工 - 对外担保具体事务由财务部门负责，其他部门和法律顾问协助[22] - 财务部门负责被担保单位资信调查等六项主要职责[23] - 其他部门和法律顾问负责协同调查等五项主要职责[23] 违约处理 - 被担保人不能履约，财务部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[24] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会[25] 制度生效 - 制度经股东会批准，自H股上市之日起生效，原制度自动失效[30]

上市计划 - 公司2025年12月18日审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟发行境外上市外资股（H股）并申请在港交所主板挂牌上市[2] - 将在股东会决议有效期内完成发行并上市[2] 上市情况 - 发行并上市需提交股东会审议及取得相关备案、批准和/或核准[3] - 具体细节未最终确定，能否实施有重大不确定性[3][4]

公司基本信息 - 公司现行注册资本为人民币167,177,695.00元[8] - 公司股份每股面值为一元[8] - 公司股份总数为167,177,695股，均为普通股[9] 制度相关 - 公司于2025年12月18日召开会议审议通过修订及制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及部分治理制度（草案）[2] - 《股东会议事规则（草案）》等7项制度需提交股东会审议[5] - 《信息披露管理制度（草案）》等8项制度无需提交股东会审议[5] 股份相关 - 公司首次公开发行A股2000万股，于2021年10月18日在深交所上市[8] - 公司发行的A股股份在中登深圳分公司集中存管，H股股份可在香港中央结算有限公司下属受托代管公司存管，也可由股东个人持有[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[9] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[10] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[12] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管违规给公司造成损失书面请求审计委员会向法院诉讼；审计委员会违规时，可请求董事会诉讼[12] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司拟发生的交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[14] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议[14] - 购买或出售资产按交易事项类型12个月内累计计算，达公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15][16][17] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可豁免提交股东会审议部分规定[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，需提交股东会审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[17] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[17] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，公司拟实施的财务资助行为需提交股东会审议[18] - 单次或连续12个月内财务资助累计发生金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[18] 股东会召开 - 董事人数不足5人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开股东会[19] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[19] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[19] - 年度股东会召开二十一日前书面通知各股东[19] - 临时股东会召开十五日前书面通知各股东[19] 其他规定 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[22] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[23] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施，特殊情况可调整[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[22] 董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[24] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[24] - 被委任的新董事任期至公司在其获委任后的首个年度股东会为止[24] - 董事会由8名董事组成，其中独立非执行董事4人，职工代表董事1人[26] - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[27] - 董事会审议财务资助事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[27] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用财务资助审议规定[27] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开十四日以前书面通知全体与会人员[27] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过[27] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[28] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[28] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[29] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] 报告披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[31] - 公司需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不提取[32] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项[32][34] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期一年，可续聘[34] 章程相关 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上的股东，或持股不足50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东[35] - 当《公司法》等法规修改、公司情况变化或股东会决定时，公司应修改章程[35] - 修订后的《公司章程（草案）》需提交股东会审议[36] - 本章程经股东会批准，H股股票经中国证监会备案并在港交所上市之日起生效实施[36] - 章程生效后，公司原章程自动失效[36] - 除特定条款外，原《公司章程》其他条款内容不变[36] - 非实质性修订不涉及权利义务变动，不再一一对比[36] - 章程变更最终以工商登记机关核准内容为准[36]