舆情工作组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，总经理任副组长[4] - 舆情信息采集设在董事会办公室，其他部门配合[5] 舆情处理机制 - 处理原则为快速反应、统筹协调、勇敢面对[6] - 一般舆情由组长等灵活处置，重大舆情组长召集决策[7] 追责措施 - 违反保密义务员工及损害公司利益关联人等，公司保留追责权[10][11]

会议安排 - 公司第三届监事会第一次会议通知于2025年1月10日发出并召开[2] 会议表决 - 《关于豁免提前发送监事会会议通知的议案》3票同意通过[3] - 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》3票同意通过[3] 人员选举 - 公司第三届监事会成员已选举产生[3] - 全体监事同意选举王志明担任第三届监事会主席，任期三年[3] 公告信息 - 相关内容详见2025年1月13日巨潮资讯网公告（编号：2025 - 008）[3] - 公告日期为2025年1月13日[5]

股东大会概况 - 2025年第一次临时股东大会于1月10日15:00召开[6] - 出席现场和网络投票股东及代表79人，代表股份397,312,893股，占比77.05%[10] 选举结果 - 戴道国等非独立董事、戴塔根等独立董事、王志明等非职工代表监事选举通过，总表决同意率超99.8%，中小股东同意率超98.8%[18][26][31] 会议合规 - 股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[34][35]

股东大会出席情况 - 79名股东及代理人代表397,312,893股，占比77.0545%[3] - 20名现场股东代表396,225,143股，占比76.8435%[3] - 59名网络投票股东代表1,087,750股，占比0.2110%[4] - 73名中小股东代表40,205,365股，占比7.7974%[5] 人员选举情况 - 戴道国等6人当选董事，同意票占比超99.88%[6][8][10][19][22][24] - 王志明、徐惠思当选非职工代表监事，总同意票占比超99.88%[26][28] - 王志明、徐惠思中小股东同意票占比超98.81%[27][29] 其他 - 第三届监事会非职工代表监事任期三年，自2025年第一次临时股东大会通过生效[26] - 律师认为会议程序及结果合法有效[30] - 备查文件有股东大会决议和法律意见书[31]

注册资本与股本 - 公司变更前注册资本和股本均为515,625,853元[3][5] - 变更后注册资本和累计股本均为563,643,459元[5][27] - 原注册资本为3000万元，经多次增资变更[17] 募集资金 - 发行普通股募集配套资金不超768,281,700元，发行48,017,606股，每股16元，总额768,281,696元[3] - 截至2025年1月6日，收到募集资金768,281,696元，扣除含税费用后实际到账744,068,530.07元[4] - 募集资金净额744,440,436元，新增股本48,017,606元，计入资本公积696,422,830元[4] 股东出资 - 中国人寿保险有限公司 - 自有资出资25,000,000元，占新增注册资本3.25%[9] - 众人寿保险有限责任公司 - 分红产C1出资281,696元，占新增注册资本0.69%[9] - 长沙市国金产业投资有限公司出资4,000,000元，占新增注册资本5.73%[9] - 苏高投毅达绿色转型创业投资基金（有限合伙）出资60,000,000元，占新增注册资本7.81%[10] - 国家绿色发展基金有限公司出资40,000,000元，占新增注册资本44.25%[10] 股份情况 - 限售条件的流通股金额为64992.628万元，占注册资本82.50%[14] - 无限售条件的流通股金额为98650.831万元，占注册资本17.50%[14] - 无限售条件的流通股份为98,650,831元，占变更后股本的17.50%[27] - 有限售条件的流通股份为464,992,628元，占变更后股本的82.50%[27]

公司基本信息 - 公司成立于2011年9月22日，2022年4月13日上市，注册资本515,625,853元人民币[24] 并购交易情况 - 公司发行股份及支付现金购买仁和环境63%股权并募集配套资金[21] - 交易获上市公司控股股东军信集团原则性同意[25] - 获交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意和交易对方（自然人）同意[25] - 标的公司股东会决议同意交易对方所持股权按协议转让给公司，其他股东放弃优先购买权[26][27] - 交易预案经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过[28] - 交易双方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议[28] - 交易正式方案经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过[29] - 交易获长沙市城市管理和综合执法局批复（长城管复函[2023]162号）[29] - 交易获国家市场监督管理总局反垄断审查不实施进一步审查决定书（反执二审查决定〔2023〕479号）[29] 募集资金情况 - 截至2025年1月3日，中信证券指定认购资金专户收到募集资金总额768,281,696元[31] - 截至2025年1月6日，发行人收到中信证券划转的募集资金扣除承销费用（含税）后实际到账金额744,068,530.07元[32] - 本次募集资金总额768,281,696元，扣除发行费用（不含税）23,841,260元后，净额为744,440,436元[32] - 本次发行新增股本48,017,606元，余额696,422,830元计入资本公积[32] 发行情况 - 发行定价基准日为2024年12月26日，发行底价14.23元/股，最终发行价格16.00元/股，与发行底价比率为112.44%[35] - 拟发行股票数量为53,990,281股，实际发行48,017,606股，超过拟发行数量的70%[36][37] - 发行对象最终确定为14家，均以现金认购[38] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行完成之日起6个月内不得转让[40] - 上市公司及主承销商向123名特定对象发送认购邀请文件，后新增13名投资者[42] - 发行人及主承销商于2024年12月25日至2024年12月30日9:00前向投资者发送认购邀请书[43] - 2024年12月30日9:00 - 12:00，主承销商收到35名认购对象《申购报价单》，34名有效，娄底市兴娄产业投资基金合伙企业2200万元申购无效[44] - 发行价格为16.00元/股，认购总股数48017606股，认购总金额768281696元，发行对象14家[47] 获配情况 - 瑞众人寿保险有限责任公司自有资金获配股数1562500股，获配金额25000000元，限售期6个月[48] - 瑞众人寿保险有限责任公司分红产品获配股数330106股，获配金额5281696元，限售期6个月[49] - 南昌市国金产业投资有限公司获配股数2750000股，获配金额44000000元，限售期6个月[49] - 建投投资有限责任公司获配股数1562500股，获配金额25000000元，限售期6个月[49] - 湖南兴湘资本管理有限公司获配股数2375000股，获配金额38000000元，限售期6个月[49] - 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金获配股数1875000股，获配金额30000000元，限售期6个月[49] - 国家绿色发展基金股份有限公司获配股数21250000股，获配金额340000000元，限售期6个月[49] 股东情况 - 发行前公司前十名股东合计持股392,384,223股，占比76.10%[84] - 发行后公司前十名股东合计持股410,370,034股，占比72.81%[86] - 发行前军信集团持股255,155,217股，占比49.48%；发行后持股不变，占比降至45.27%[84][85] 发行影响 - 向特定对象发行将增加48,017,606股有限售条件流通股，控制权不变[87] - 发行完成后公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降[88] - 发行不会导致公司主营业务、董事等人员结构、关联交易和同业竞争发生重大变化[88][90][91] 其他信息 - 独立财务顾问（主承销商）为中信证券股份有限公司[79] - 法律顾问为国浩律师（长沙）事务所[80] - 审计机构和验资机构均为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）[81][82] - 公司本次发行获深交所审核通过及中国证监会同意注册，批复文号为证监许可〔2024〕1105号[93] - 独立财务顾问（主承销商）财务顾问主办人为杨巍巍、姚伟华[100] - 独立财务顾问（主承销商）财务顾问协办人为潘杰克、李昕、陈俞名、陈俊霖、蔡鑫民[101] - 独立财务顾问（主承销商）法定代表人为张佑君[102] - 法律顾问律师事务所负责人为罗峥[107] - 法律顾问经办律师为宋旻、张超文、陈妮[109] - 审计机构和验资机构会计师事务所负责人为石文先，签字注册会计师为高寄胜、胡芍、蒋凯[113][117] - 公司备查文件查阅地点联系电话和传真均为0731 - 85608335，联系人覃事顺，查阅时间为工作日9:00 - 11:00，15:00 - 17:00[121]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股份募集配套资金不超768,281,700元[2][3][19] - 截至2025年1月3日16:00收到认购资金844,281,696元[3] - 本次共收到募集资金总额768,281,696元[4][21] 发行股份情况 - 本次共发行股数48,017,606股，发行价16元[5][19] - 发行股份数量不超发行后上市公司股本30%[19] 认购方情况 - 瑞众人寿等5家公司分别缴付认购不同金额[5][21][22]

市场扩张和并购 - 公司向多家对象发行股份购买仁和环境63%股权，并募集配套资金不超7.68亿元[2] 融资相关数据 - 本次募集配套资金发行股份面值1元，上市地点为深交所[4] - 定价基准日为2024年12月26日，发行价格16元/股，与底价比率112.44%[5] - 拟发行股票数量为5399.0281万股，实际发行4801.7606万股[6] - 本次发行募集资金总额7.68亿元，净额7.44亿元[12] - 发行价格确定为16.00元/股，认购总股数为48,017,606股，认购总金额为768,281,696元[25] - 截至2025年1月3日，收到募集资金总额768,281,696元[27] - 扣除发行费用（不含税）23,841,260元后，净额744,440,436元[27] - 募集资金净额中新增股本48,017,606元，余额696,422,830元计入资本公积[27] 发行对象及认购情况 - 发行对象最终确定为14家，均以现金认购[8] - 发行对象认购股份限售期为6个月[9] - 认购邀请文件发送对象包括123名特定对象及13名新增投资者[21] - 2024年12月30日收到35名认购对象递交《申购报价单》，34名有效[23] - 娄底市兴娄产业投资基金合伙企业2200万元申购因未足额缴纳保证金无效[23] - 国泰基金管理有限公司以15.61元/股申购6600万元[23] - 瑞众人寿保险有限责任公司不同产品以16.00元/股分别申购2500万元[23] - 南昌市国金产业投资有限公司以16.89元/股申购4400万元[23] - 本次发行共有14家获配投资者，如瑞众人寿保险自有资金获配股数1,562,500股、获配金额25,000,000元等[26] 审批与合规情况 - 本次交易获控股股东军信集团原则性同意[13] - 交易预案经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过[14] - 交易双方签署附条件生效的相关协议[14] - 本次交易获董事会、临时股东大会审议通过，获相关部门批复和注册[15][16][19] - 2024年6月7日深交所并购重组审核委员会审议通过公司相关申请，公司同日公告[38] - 2024年8月5日公司收到中国证监会同意注册的批复[38] - 本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规[28] - 本次军信股份向特定对象发行股票风险等级为R3级，C3及以上投资者可参与认购[29] - 14家获配投资者均符合投资者适当性管理要求[30] - 部分投资者无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序[31][32] - 部分私募基金和资产管理计划已按规定完成登记备案[33][34] - 本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商相关关联方，不存在上市公司及其相关方为认购对象提供财务资助等情形[35][36][37][41] - 参与申购报价的发行对象承诺多项内容，包括资金来源合规等[37] - 主承销商认为本次发行定价过程合规，符合相关法律法规及内部决策程序要求[40] - 主承销商认为本次发行对象选择合规，体现公平、公正原则，符合公司及全体股东利益[41]

交易审批 - 2024年7月29日，中国证监会同意公司本次交易的注册申请[7] - 2024年6月7日，深交所审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请[17] - 2024年11月26日，标的公司股东会同意本次交易股份转让安排[13] 会议审议 - 2023年3月3日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关议案[12] - 2023年6月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易相关议案[12] - 2023年8月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案[12] 认购情况 - 公司及主承销商向123名符合条件投资者发出认购邀请文件，后新增13名投资者[19][20] - 2024年12月30日9:00 - 12:00，主承销商收到35名认购对象递交的《申购报价单》[21] - 34名认购对象报价为有效报价，娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）报价无效[21] - 合伙企业2200万元申购量被认定为无效申购[22] 发行结果 - 发行价格确定为16.00元/股，认购总股数48,017,606股，认购总金额768,281,696元，发行对象14家[25] - 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金获配股数1,562,500股，获配金额25,000,000元[26] - 国家绿色发展基金股份有限公司获配股数21,250,000股，获配金额340,000,000元[26] 资金情况 - 截至2025年1月3日，中信证券指定专户收到募集资金总额768,281,696元[29] - 截至2025年1月6日，发行人收到划转资金扣除承销费用后实际到账744,068,530.07元[29] - 募集资金总额768,281,696元，扣除发行费用23,841,260元后，净额744,440,436元[29] - 新增股本48,017,606元，余额696,422,830元计入资本公积[29] 合规情况 - 本次发行认购对象共14名，未超过35名[31] - 本次军信股份向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，C3及以上投资者可参与认购[32] - 14家获配投资者均符合投资者适当性管理相关制度要求[32] - 瑞众人寿保险有限责任公司参与认购的产品无需履行私募相关登记备案程序[34] - 南昌市国金产业投资等3家公司参与认购无需履行私募相关登记备案程序[35] - 振兴嘉杰壁虎一号等7只私募基金已办理相关备案登记手续[36] - 财通基金和诺德基金参与认购的资产管理计划已办理相关备案登记手续[37] - 本次发行认购对象不存在上市公司和主承销商关联方[38] - 本次交易已取得全部必要批准与授权，合法有效[39] - 本次发行的发行对象符合规定，具备认购主体资格并符合适当性要求[41]

市场扩张和并购 - 公司2024年11月27日完成购买标的公司63%股权过户[3] - 标的资产过渡期间为2023年1月1日至2024年11月30日[3] 业绩总结 - 标的公司过渡期内净利润99,667.97万元，无亏损及净资产减少[6] 其他新策略 - 过渡期盈利或净资产增加公司按持股比例享有[4] - 亏损或净资产减少（4亿分红除外）交易对方按比例补足[4]