委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事担任，董事会选举[6] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬方案[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] - 董事薪酬报董事会同意、股东会审议通过[8] 会议规则 - 会议分例会和临时会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，过半数通过决议[12] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过，H股上市起生效[16]

独立董事津贴制度 - 依据规定及章程制定，范围为独立董事[2] - 原则是综合考虑工作任务和责任[2] - 标准为每人每年132,000元（税前）[2] - 自股东会通过选举议案起算，按月发放[2] - 不再任职或放弃当日停算[2] 其他规定 - 差旅费、培训费按高管标准报销[3] - 不得获取制度外津贴和未披露利益[3] - 董事会可对违规者扣减或停发津贴[3] - 制度经股东会审议生效，修改需批准[4]

工作目的与原则 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[5] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作开展方式 - 多渠道多方式开展，如官网、新媒体等[9] - 特定情形召开投资者说明会[10] - 及时公告相关信息，变更网址及时公告[11] - 年度报告披露后召开业绩说明会[11] - 业绩说明会等活动尽量公开，有条件网上直播[20] - 与投资者进行一对一沟通[12] - 设立专门投资者咨询电话[14] 工作管理与职责 - 董事长领导，董事会秘书负责具体事务[16] - 董事会秘书对相关人员进行培训[16] - 拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[17] 工作注意事项 - 遵守法律法规，信息披露真实准确完整[3] - 不得提供未披露重大信息[18] - 接受调研妥善接待并履行披露义务[19] - 建立事后核实程序及应对措施[20] - 建立健全投资者关系管理档案[21] 制度相关 - 自公司H股上市之日起生效，原制度自动失效[23] - 解释权归公司董事会[23]

薪酬制度 - 公司股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[6] - 薪酬与考核委员会制定标准方案并监督执行[6] - 人力和财务部门负责具体实施[7] 薪酬构成 - 非独立董事有津贴或绩效奖励，独立董事实行津贴制[9] - 高级管理人员薪酬由基本工资等构成[9] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪资等多方面[13][14][15][16] - 调整方案经相应会议审议通过后实施[18]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[10][23] 项目重新论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] 协议签订 - 资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查项目进展并出具专项报告[10][23] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[12] - 自筹资金支付后六个月内置换，需经董事会审议等并披露信息[13] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[5] 资金存放 - 应存放于专户，不得存放非募集资金或作他用[4] 资金使用限制 - 不得用于委托理财等财务性及高风险投资[9] - 确保使用真实公允，防关联人占用挪用[9] 流动资金补充 - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，不得高风险投资[13] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确计划[15] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月，须安全性高[15] 节余资金处理 - 低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[21] - 达到或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[21] 内部审计 - 内部审计部门至少每季度检查存放与使用情况[23] 保荐机构核查 - 至少每半年现场核查一次募集资金情况[25] 特定情况处理 - 存放等情况被出具特定鉴证结论，保荐机构等应分析提意见[26] - 发现未履行协议或重大违规风险，应向深交所报告披露[26] 办法相关 - 未尽事宜依相关规定执行，不一致以规定为准[28][30] - 由董事会负责解释，“独立董事”含义与《香港上市规则》一致[30] - 自董事会审议通过，H股上市之日起生效，原办法失效[30]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[2] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[3][4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[5] - 定期会议变更通知需提前三日发出[6] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得接受超两名董事委托[9] - 任职期内未出席次数超半数或连续两次未出席需说明披露[9][10] 会议方式 - 以现场召开为原则，也可通过其他方式召开[10] 决议规则 - 提案通过须超全体董事半数赞成，对外担保另有要求[13] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过可形成决议[12] - 出席无关联董事不足三人，提案交股东会审议[12] 提案处理 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[14] - 部分董事或全体半数以上同意，会议应暂缓表决[14] 会议档案 - 会议档案由秘书保存，期限为十年[17] 表决方式 - 一人一票，以书面或举手等方式表决[12] - 表决后收集统计，按情况宣布结果[12][13] 权限责任 - 董事会按授权行事，不得越权[14] - 决议违规致损失，参与董事赔偿，异议董事免责[14]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以完善治理结构、规范相关工作[2] 管理原则与目的 - 投资者关系管理工作需合规、公平对待投资者，未经授权人员发言不代表公司[3] - 管理工作目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 应多渠道多方式开展投资者关系管理工作，为股东参会提供便利[7] 会议要求 - 特定情形下公司需按规定召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会，注重互动效果[9] 信息披露 - 公司应在定期报告公布网站地址，及时更新网站信息[9] - 公司开展投资者关系活动时对信息披露有要求[15] - 公司选择新闻媒体发布信息有相关规则[16] 咨询渠道 - 公司应设立咨询电话并确保专人接听，遇重大事件可视情况开通多部[11] 人员职责 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人[13] - 董事会秘书负责投资者关系管理活动策划、人员培训等工作[13][14] 工作内容 - 投资者关系工作包括拟定制度、沟通联络等职责[14] 聘请顾问 - 公司可聘请投资者关系顾问，但有相关注意事项[14][15] 调研要求 - 公司接受调研有接待、信息披露等要求[16][17] - 公司建立接受调研的事后核实程序和应对措施[17][18] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案[18]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应过半数[2] - 公司设审计部负责内部审计，专职人员不少于三人[4] 审计工作频率 - 审计委员会督导内审至少每半年检查重大事件和大额资金往来[6] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内审情况[7] - 内审至少每年提交一次内控评价报告[20] - 内审至少每季度审计募集资金存放与使用情况[22] 审计人员要求 - 内审人员应具本科以上财务或经济类专业学历和相关职称[10] 审计措施与权限 - 审计部审计时可采取封存账册、冻结资产等应急措施[10] - 审计部可责令限期上缴款项、退还违法所得等[12] 审计制度建设 - 内审部门建立工作底稿和档案管理制度[13] - 审计部实施审计执行五条标准[11] 审计计划与报告 - 内审在会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交上一年度审计报告[19] - 审计部实施审计后原则上10个工作日完成内审报告[28] - 审计部接到审计委员会意见3个工作日反馈给被审计单位[31] - 审计部自反馈意见送达1个月内进行后续审计[31] 审计范围 - 内审涵盖销货及收款、采购与付款等业务环节[15] - 内审监督检查公司经营活动授权制度执行情况[18] - 内审关注会计报表真实性[21] - 内审对公司本部及所属单位进行常规和专项审计[19][20] 特殊事项审计 - 重要对外投资等事项发生后，内审及时审计[20][21][22] - 内审在业绩快报对外披露前进行审计[23] - 内审审查和评价信息披露事务管理制度[24] 审计流程 - 审计部根据实际确定内审项目，制订计划经审计委员会批准后实施[28] - 审计部实施正式审计当天发内审通知书[28] - 内审报告征求被审计单位意见[28] 其他 - 公司应在披露年报同时披露内控评价和审计报告[33] - 内审工作文件资料年度终了移送档案管理部门[31] - 公司建立审计部激励与约束机制[35] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[39]

上市情况 - 公司A股在深交所上市，H股在联交所上市[7] 报告编制与披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 季度报告应记载公司基本情况等内容[13] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[11] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下必须审计[11] - 季度报告财务资料无须审计，另有规定除外[11] 报告审核与审议 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，过半数成员同意后提交董事会审议[14] 信息披露责任与义务 - 董事、高级管理人员无法保证定期报告真实性等应发表意见并陈述理由[15] - 股东、董事会、部门负责人对信息披露负有责任和义务[32] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[15] 特殊情况处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[18] 会议决议报送与公告 - 公司召开董事会会议，结束后两个工作日内将决议和纪要报送深交所备案[22] - 公司董事会决议涉及特定事项和深交所认为必要的事项必须公告[22] - 公司召开股东会会议，结束当日将决议等报送深交所登记后披露[22] - 交易金额达董事会权限，经批准后两个工作日内向深交所报告并公告[23] 人员变动披露 - 董事被提前免职公司需特别披露，独立董事可作公开声明[24] 自愿信息披露 - 发生特定情形公司可自愿信息披露，需履行审核程序[27] 信息发布与管理 - 公司信息公告由董事会秘书负责发布，他人需授权[28][30] - 董事会秘书负责协调组织公司信息披露相关事项[32] - 公司信息披露文件资料档案保存期限不少于10年[34][36] - 公司相关人员对未公开信息负有保密义务[36] - 信息被认定为国家秘密或符合特定情形可豁免或暂缓披露[38][39] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，设审计部门和董事会审计委员会[40] 信息发布程序 - 公司信息发布应遵循规定程序[41] - 董事会办公室负责制作、归档信息披露文件[42] - 董事会秘书对信息披露文件合规审核，提交董事长或授权总经理审定、签发[42] - 信息披露文件需报送深交所审核登记，并在指定媒体公告[42] - 董事会秘书要将公告文稿和备查文件报送证监局并置备公司供查阅[42] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[43] - 董事会办公室负责投资者关系活动档案工作[43] - 特定对象到公司现场参观等需预约，由董事会办公室安排[43] 信息披露责任人 - 公司各部门及子公司负责人是信息披露事务第一责任人[44][45] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[47] 制度生效 - 本制度自H股上市之日生效，原《信息披露管理制度》失效[49]

提名委员会构成 - 成员由四名董事组成，独立董事占多数，至少一名不同性别的董事[4] 提名产生方式 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 评估建议要求 - 每年对董事会规模和构成提建议，公司至少每两年评估董事会表现[7] 提名资料提交 - 特定股东提名董事及独立董事，需在董事会召开二十日前提交资料[10] - 董事会提名董事，董事会办公室在董事会会议通知发出前提交资料[11] - 总经理提名高管，董事会办公室在董事会召开二十日前提交候选人资料[12] 会议召开规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 提前三天通知全体委员，经同意可豁免通知时限[14] 制度生效情况 - 工作细则自H股上市之日起生效实施，原细则自动失效[17]