激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总量415.3250万股，占公司股本总额0.90%[7][28] - 首次授予332.2600万股，占公司股本总额0.72%，占拟授予权益总额80.00%[7][28] - 预留83.0650万股，占公司股本总额0.18%，占拟授予权益总额20.00%[7][28] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数为59人，含1名中国香港籍员工[8][23] - 预留授予部分激励对象需在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定[23] 时间要求 - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][30] - 公司需在股东大会审议通过激励计划60日内完成授予等程序，否则终止计划[10][31][65] - 预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出[10] 授予价格 - 限制性股票（含预留）授予价格为4.50元/股[8][36] - 授予价格不低于草案公告日前1个交易日交易均价8.77元/股的50%和前20个交易日交易均价8.98元/股的50%中的较高者[37] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三批归属，比例分别为40%、30%、30%[33] - 若预留部分在2024年三季度报告披露前授予，归属安排与首次授予一致；之后授予，分两批归属，比例均为50%[33] 业绩目标 - 归属考核年度为2024 - 2026年，首次授予的限制性股票各年度营业收入增长率目标值分别为20%、44%、73%，净利润增长率目标值分别为38%、82%、135%（定比2023年）[41] - 2021 - 2023年公司营业收入增长率分别为36.35%、8.85%、 - 4.64%，归属上市公司股东净利润增长率分别为 - 1.85%、12.03%、 - 42.93%[46] - 未来三年归属期公司营业收入增长率考核目标均为20%，归属上市公司股东净利润增长率考核目标分别为38%、32%、29%[46] 归属比例计算 - 公司层面限制性股票归属比例与业绩完成情况挂钩，根据营业收入增长率和净利润增长率确定，取两者孰高值[42] - 优秀（A）个人层面归属比例为100%，待提升（C）和不合格（D）个人层面归属比例为0%[44] - 激励对象当年实际归属权益数量=个人当年计划归属权益数量×公司层面归属比例（X）×事业部层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（S）[44] 费用预计 - 预计限制性股票激励计划首次授予产生的总摊销费用为1474.52万元[59] - 2024 - 2027年预计摊销费用分别为396.09万元、709.70万元、280.37万元、88.36万元[59] 其他规定 - 激励计划需经股东大会审议通过，且需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定[67][69] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[70] - 激励对象资金来源为自筹资金[74] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务，不享受投票权和表决权，不参与股票红利、股息分配[74]

会议情况 - 公司第二届监事会第四次会议于2024年7月12日现场召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决均3票同意，前两议案需提交2024年二临股东大会审议[3][6][11] 激励安排 - 激励对象公示期不少于10天，监事会将在会前5日披露审核及公示说明[10]

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 每个归属期间隔不少于12个月[3] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 股票期权总额占比为50%[4] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 程序合规 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展且无损害股东利益情况[36] - 律师事务所法律意见书符合《股权激励管理办法》规定[37] - 公司未为激励对象提供财务资助[37] - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[37] - 若聘请独立财务顾问，报告专业意见完整且符合要求[38] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40] 其他 - 不存在金融创新事项[41] - 文件填写日期为2024年7月12日[4]

限制性股票激励计划 - 2024年首次授予332.26万股，占总数80%，总股本0.72%[1] - 预留83.065万股，占总数20%，总股本0.18%[1] - 激励计划合计415.325万股，占总数100%，总股本0.90%[1] 激励对象获授情况 - 孙斐、孙秀云各获授13.02万股，占总数3.13%，总股本0.03%[1] - Marcus Tam获授8.14万股，占总数1.96%，总股本0.02%[1] - 56人共获授298.08万股，占总数71.77%，总股本0.65%[1] 其他规定 - 激励对象获授股票不超总股本1%[1] - 激励计划标的股票总数累计不超总股本20%[1] - 预留激励对象12个月内确定[2]

公司基本信息 - 德尔玛注册资本为46,156.25万元[13] 激励计划概况 - 2024年7月12日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要[16] - 首次授予限制性股票的激励对象共计59名[19] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[18][21] - 本次激励计划的激励对象包含1名中国香港籍员工[21] 激励计划内容 - 激励计划采用第二类限制性股票，标的股票来源为二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票[25] - 拟授予限制性股票总量为415.3250万股，占公司股本总额46,156.25万股的0.90%[26] - 首次授予限制性股票332.2600万股，占公司股本总额的0.72%，占拟授予权益总额的80.00%[26] - 预留限制性股票83.0650万股，占公司股本总额的0.18%，占拟授予权益总额的20.00%[26] - 激励计划有效期最长不超过48个月[29] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予工作，预留限制性股票激励对象需在12个月内明确[30] - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[32] - 若预留部分在2024年三季度报告披露前授予，归属安排与首次授予一致；之后授予，第一个归属期比例为50%，第二个为50%[32] - 限制性股票授予价格为每股4.50元[35] 授予与归属条件 - 需同时满足公司和激励对象未发生特定情形等授予条件，公司才向激励对象授予限制性股票[38] - 激励对象获授的各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[46] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年首次授予限制性股票公司层面业绩考核目标：2024年营业收入增长率20%、净利润增长率38%；2025年营业收入增长率44%、净利润增长率82%；2026年营业收入增长率73%、净利润增长率135%[47] - 若预留部分限制性股票2024年第三季度报告披露后授予，2025年营业收入增长率44%、净利润增长率82%；2026年营业收入增长率73%、净利润增长率135%[47] 归属比例确定 - 公司层面限制性股票归属比例根据营业收入增长率和净利润增长率确定[47][48] - 激励对象个人层面绩效考核结果分五档，卓越和优秀个人层面归属比例为100%，一般、待提升、不合格为0%[51] - 激励对象当年实际归属的权益数量=个人当年计划归属的权益数量×公司层面归属比例（X）×事业部层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（S）[51] 流程与合规 - 公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》并提交董事会审议[55] - 公司董事会于2024年7月12日召开第二届董事会第四次会议，审议通过相关议案[55] - 公司监事会于2024年7月12日召开第二届监事会第四次会议，审议通过相关议案[55] - 德尔玛已聘请律所对本激励计划出具法律意见书[55] - 激励对象姓名和职务内部公示期不少于10天[57] - 公司应于股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[57] - 需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种情况自查[57] - 股东大会审议激励计划需经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过[57] - 激励计划内容符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益情形[59][60] - 激励计划已取得截至目前应取得的各项批准，待股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施[60] - 公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形[60][64] - 激励计划目的是健全长效激励机制，结合各方利益关注公司长远发展[60]

业绩数据 - 上海水护盾2024年3月31日资产总额22831.7万元，负债总额4366.36万元[13] - 上海水护盾2024年3月31日营业收入2799.54万元，净利润549.47万元[13] - 上海水护盾2023年度经审计净资产为17915.87万元，整体作价42991.80万元[17] 激励方案 - 上海水护盾拟对高管及核心员工实施期权激励，激励股权不超8.85%，新增注册资本不超2213.7137万元[1] - 激励对象全部行权，增资总金额不超4174.1786万元[2] - 公司高管Alex Rishoej增资金额不超1976.2495万元，对应增加注册资本1048.0746万元[2] - 期权可行权期为2027年1月1日至1月7日[18] 股权变动 - 行权后公司持有上海水护盾股权比例由100%变为91.15%[2][22] - 假设全部行权，Alex Rishoej持股4.19%，余锋持股3.26%，李军卫持股1.40%[20] 决策情况 - 2024年7月12日公司第二届董事会第四次会议审议通过相关议案[25] - 2024年7月12日独立董事专门委员会以2人同意通过相关议案[27] - 保荐机构认为关联交易决策程序合规且不损害公司及股东利益[28]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于7月29日召开[1] - 现场会议14:30开始，网络投票分时段进行[3] - 股权登记日为7月23日[5] 会议审议事项 - 审议三项议案，需2/3以上表决权通过[10][11] 登记及联系信息 - 登记时间7月24日，地点为公司证券部[14] - 联系人谭佳丽，有电话、传真、邮箱[14][15] 投票相关 - 普通股投票代码“351332”，简称“德尔投票”[20] - 非累积投票，填报表决意见有三种[22] - 重复投票以第一次有效投票为准[23] 授权委托 - 授权委托书有效期至股东大会结束[28]

激励计划概况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予415.3250万股，占股本0.90%[18] - 首次授予332.2600万股，占0.72%，预留83.0650万股，占0.18%[18] - 授予价格为每股4.50元[19] 会议与审批 - 2024年7月12日董事会、监事会审议通过相关议案[24] - 7月29日召开2024年第二次临时股东大会[24] - 激励计划实施需股东大会决议批准[28] 合规与影响 - 公司符合实行股权激励条件，程序合法[12][13][25] - 监事会、独立财务顾问认为激励计划利于公司和股东[25][26]

激励计划表决权征集 - 独立董事纪建斌就2024年限制性股票激励计划相关议案征集表决权[2] - 征集对象为2024年7月23日交易结束后在册股东[6] - 征集时间为2024年7月24 - 26日特定时段[6] - 征集方式为在巨潮资讯网发布公告[6] - 提案含总议案等多项[15]

会议安排 - 德尔玛第二届董事会第四次会议于2024年7月12日召开，5位董事均出席[2] - 同意于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会[19][20] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决均5票同意，需提交临时股东大会审议[4][6][13] - 拟在上海水护盾实施员工股权激励等议案表决5票同意[17]