公司发行资格与条件 - 公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件 [2] 发行方案与预案 - 向特定对象发行A股股票预案符合公司实际情况 方案合理且切实可行 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [2] - 发行方案论证分析报告充分论证了本次发行方案的必要性和可行性 符合相关法律法规和规范性文件的规定 符合公司发展战略及全体股东利益 [2] 募集资金使用可行性 - 募集资金使用可行性分析报告对本次募集资金用途进行了详细分析 符合国家相关政策规定及公司整体战略发展规划 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] 前次募集资金情况 - 前次募集资金存放和使用情况报告真实准确完整地反映了资金存在和使用状况 无虚假记载或重大遗漏 符合证监会及深交所相关规定 无违规使用情形 [3] 投资者权益保障措施 - 公司制定了具体的填补回报措施 相关主体对措施履行作出承诺 有利于保障投资者合法权益 [3] - 本次募集资金管理方案符合法律法规 有利于提高资金使用效率 符合公司及全体股东利益 [3]

公司融资安排 - 公司董事会审议通过2025年度向特定对象发行股票方案及相关议案 [1] - 公司不存在向发行对象提供保底保收益或变相保底保收益承诺的情形 [1] - 公司不存在直接或通过利益相关方向认购投资者提供财务资助或补偿的情形 [1]

前次募集资金基本情况 - 公司通过首次公开发行股票募集资金总额67,213.30万元，扣除承销保荐费用5,340.25万元后募集资金为61,873.05万元，另减除发行相关费用2,694.27万元及预付承销保荐费188.68万元后，实际募集资金净额为58,990.10万元 [2] - 募集资金于2022年12月9日到账，由天健会计师事务所出具验资报告（天健验〔2022〕702号） [2] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户余额为1,759.68万元，初始存放金额61,873.05万元与实际净额差异2,882.95万元系发行相关外部费用 [4] 募集资金使用进度 - 募集资金实际投资总额58,158.96万元，较承诺投资总额58,990.10万元差异831.14万元，主要原因为设备尾款尚未支付 [7][10] - 超募资金15,990.10万元用于投资建设新能源汽车精密传动齿轮制造项目 [6] - 部分募集资金专户（宁波银行台州分行）因补充流动资金项目使用完毕，已于2023年5月17日注销 [4] 项目延期情况 - 小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目、小型精密减速器升级及改造项目延期至2024年12月31日完成 [5] - 研发中心升级项目、新能源汽车精密传动齿轮制造项目延期至2025年12月31日完成 [5][9] - 研发中心升级项目本身不直接产生效益，补充流动资金项目5,000万元无法单独核算效益 [8] 资金管理运作 - 公司曾使用闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2024年12月31日前归还至专户 [9] - 使用不超过6,500万元闲置募集资金进行现金管理购买理财，截至2024年12月31日已全部赎回 [9] - 不存在募集资金对外转让、置换或用于认购股份的情况 [8][9]

公司监管历史自查情况 - 公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情况 [1] 证券监管措施详情 - 中国证券监督管理委员会浙江监管局于2023年出具警示函（[2023]43号） 因公司在接待特定对象调研和投资者互动平台回复中 关于产品应用于人形机器人的表述未能完整反映实际情况且未充分提示风险 违反《上市公司信息披露管理办法》第三条规定 [1] - 深圳证券交易所创业板公司管理部于2023年出具监管函（创业板监管函〔2023〕第115号） 同样因公司对人形机器人相关产品的信息披露不完整且风险提示不足 违反《创业板股票上市规则》第1.4条、第5.1.1条及《上市公司自律监管指引第2号》第8.1.1条、第8.5.2条、第8.5.3条规定 [2] 整改措施与执行效果 - 公司收到警示函和监管函后均高度重视 立即开展自查讨论和分析 并加强内部控制与信息披露规范 [1][2] - 通过严格遵循法律法规和强化规范运作 相关问题自整改后未再发生 [1][2] 公告背景与目的 - 本次公告系因公司第三届董事会第八次会议审议2025年度向特定对象发行股票方案 根据监管要求为保障投资者知情权而发布的自查结果 [1]

公司股票发行安排 - 公司第三届董事会第八次会议审议通过2025年度向特定对象发行股票方案及相关议案 [1] - 发行认购对象包括实际控制人王友利 黄伟红及控股股东浙江丰立传动科技有限公司 [1] 股东减持承诺 - 认购对象承诺自定价基准日至发行完成后六个月内不减持所持公司股票 [1] - 认购对象承诺在发行完成后十八个月内不减持本次认购的公司股票 [1] - 若违反减持承诺 所得收益将全部归公司所有 [1] 承诺确认事项 - 认购对象确认定价基准日前六个月不存在减持公司股票的情形 [1]

核心观点 - 公司发布向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的分析及填补措施 相关主体对措施履行作出承诺 [1][2] 发行摊薄即期回报的财务影响 - 基于2024年归母净利润1,679.53万元和扣非净利润1,565.73万元 假设2025年净利润同比变化-10%/0%/+10%三种情形 [2][3] - 发行前总股本12,010万股 发行新增3,603万股 发行后总股本增至15,613万股 [3] - 在净利润减少10%情形下 基本每股收益从发行前0.14元/股摊薄至0.10元/股 [3] - 在净利润持平情形下 基本每股收益从0.14元/股摊薄至0.11元/股 [3][4] - 在净利润增长10%情形下 基本每股收益从0.14元/股摊薄至0.12元/股 [4] 募集资金投资项目与业务关系 - 公司主营小模数齿轮、精密减速器及零部件 是国家级专精特新"小巨人"企业 [5][8] - 募集资金用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设及补充流动资金 [6][7] - 项目有助于扩大生产规模 调整产品结构 增强抗风险能力 巩固齿轮制造行业领先地位 [6] - 项目支持业务转型与升级 提升持续创新能力 为可持续发展提供技术保障 [7] 人员技术市场储备 - 员工总数从2022年末735人增至2025年6月末1,092人 研发人员124人占比11.36% [7] - 拥有53项专利技术 其中发明专利18项 建有省级企业研究院和机械工业工程研究中心 [8] - 产品通过多家知名主机厂系统性测试 进入比亚迪等车企供应链 获南京邦奇等零部件制造商订单 [9] - 业务布局从电动工具延伸至新能源汽车、工业机器人、人形机器人、智能家居、医疗器械等领域 [9] 填补回报措施 - 加强募集资金监管 实行专户存储和专款专用 [9][10] - 推进募投项目建设 提高资金使用效率 确保实现预期收益 [11] - 完善利润分配政策 强化投资者回报机制 [11] - 优化业务流程和内部控制制度 提升经营效率 [11] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补措施执行情况挂钩 [12] - 控股股东及实控人承诺不干预经营 不侵占公司利益 [12] - 相关主体承诺依法承担违反承诺的补偿/赔偿责任 [12][13]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,000万元，扣除发行费用后全部用于指定项目 [1] - 募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行投入，后续按程序置换 [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额，公司将调整项目投入顺序和金额，不足部分由自有或自筹资金解决 [1] 新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目 - 项目投资总额32,400.25万元，其中拟投入募集资金27,000万元，建设年产900万件新能源汽车精密动力齿轮生产线 [1][9] - 项目实施将有助于调整产品结构、扩大生产规模、增强抗风险能力，巩固行业领先地位 [1] - 新能源动力传动产品2024年第四季度新增业务开始显现，2025年下半年月产值预计提升，现有产能将满负荷运转 [2][3] - 公司已进入比亚迪等知名车企供应链，并取得南京邦奇等汽车零部件制造商定点资质或订单 [8][9] - 项目选型设备对标国际先进水平，包括数控滚齿机、搓齿机、外圆磨床等进口加工设备 [4][5] - 项目已取得投资项目备案，用地已取得土地使用权，环评程序尚在办理中 [12] 新能源汽车行业背景 - 我国新能源汽车市场持续快速增长，渗透率显著提升，连续10年位居全球第一 [2][5] - 国产品牌抢占合资品牌及国外品牌市场份额，对汽车供应链话语权加大，有利于国内零部件厂商脱颖而出 [6] - 新能源汽车主机厂更倾向于从专业第三方直接采购高精度齿轮，为第三方齿轮供应商带来广阔市场空间 [6] - 新能源车对电机高转速特性、噪音、寿命有更高要求，齿轮需具备高强度、高精度和长寿命性能 [7] 新一代精密传动制造项目 - 项目投资总额25,756.18万元，其中拟投入募集资金22,000万元，建设年产谐波减速器18万件、小微型减速器20万件、行星减速器6万件生产线 [13][19] - 项目实施将有助于扩大精密减速产品产能，丰富产品结构及拓宽应用领域，增强行业竞争力 [13] - 谐波减速器2022-2024年国内市场规模约21亿元、24.9亿元、29.40亿元，预计2025年达33亿元，2022-2025年CAGR达16.3% [17] - 公司已与星动纪元开展深度合作及批量供货，并向宇树科技、三花智控、禾川科技验证导入或小批量供货 [18] - 项目所涉及备案正在办理中，相关程序办理不存在实质性障碍 [19] 精密减速器行业背景 - 精密减速器属于国家鼓励重点发展的高端装备制造领域，中高端市场仍被日本哈默纳科等国际巨头主导 [13][14] - 2024年中国工业机器人减速器总需求量预计为134.42万台，谐波减速器和行星减速器需求前景广阔 [17] - 下游工业机器人、服务机器人、特种机器人等高端制造领域需求持续扩张，将驱动精密减速器大量需求 [15] 精密传动研发中心建设项目 - 项目投资总额8,051.60万元，其中拟投入募集资金4,000万元，构建支撑产品模块化的研发中心 [19][23] - 研发方向包含精密减速器机电一体化相关模块产品的设计、制造、测试全流程环节 [19] - 机电一体化、模块化是行业发展重要趋势，可以降低机器人开发和应用门槛，提升产品价值及市场竞争壁垒 [20] - 公司拥有53项专利技术，其中发明专利18项，具备向机电一体化、模块化方向转型的技术及研发基础 [22][23] - 项目实施地点为广东省深圳市，建设周期36个月，所涉及备案正在办理中 [23][25] 补充流动资金 - 拟使用募集资金20,000万元补充流动资金，以满足业务规模持续增长带来的营运资金需求 [25] - 截至2025年6月末，公司合并报表口径短期借款为20,803.14万元，资产负债率为33.52% [25] - 补充流动资金有助于改善财务结构、提高抗风险能力、降低财务费用 [25] 本次发行影响 - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景 [26] - 项目建成后公司的经营业绩和盈利能力将得到提升，符合公司长期发展需求及股东利益 [26] - 发行完成后公司总资产及净资产规模将有所增长，整体财务状况得到提高，抵御财务风险能力增强 [27]

关联交易概述 - 公司与实际控制人王友利、黄伟红及控股股东丰立传动签署附条件生效股份认购协议 认购金额合计不低于7000万元且不超过14000万元 [1] - 认购方以现金方式直接认购公司非公开发行部分股票 构成关联交易 [1] - 关联董事王友利、黄伟红在董事会审议时回避表决 议案经非关联董事表决通过 [1] 关联方基本情况 - 王友利为公司董事长兼总经理 持有丰立传动50%股权 通过丰立传动间接持有公司36.97%股份 [2] - 黄伟红为公司董事兼人力资源总监 持有丰立传动50%股权 [2] - 丰立传动注册资本2688万元 主营业务包括电控设备制造销售及投资咨询等 [2] 交易标的基本情况 - 非公开发行A股股票数量不超过发行前总股本30% 即不超过3603万股 [3] - 认购人认购金额区间为7000万至14000万元 认购股份数量按认购金额除以最终发行价格计算 [3] - 若发生除权除息事项 认购金额保持不变 发行数量随价格调整 [3] 定价政策及依据 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80% 且不低于最近一期审计每股净资产 [3] - 定价基准日为发行期首日 交易均价计算公式为前20日交易总额除以交易总量 [3] - 最终发行价格需经深交所审核及证监会注册后 根据申购报价情况协商确定 [4] 协议主要内容 - 王友利、黄伟红、丰立传动认购比例设定为1:1:8 [5] - 认购人不参与市场竞价但接受竞价结果 与其他投资者同价认购 [7] - 锁定期为发行结束之日起18个月 期间不得转让 [8] - 违约方需赔偿守约方一切损失包括合理律师费用 [8] - 协议生效需满足四项条件包括董事会股东大会通过及监管审核批准 [9] - 认购款项支付需在满足条件后按缴款通知要求银行转账 [7] 其他条款 - 协议适用中国法律 争议解决方式为协商不成向发行人所在地法院诉讼 [11] - 各方承担保密义务 未经许可不得向第三方披露商业机密 [10]

分红回报规划核心原则 - 分红政策以可持续发展为基础 综合考虑公司实际经营 股东要求 社会资金成本 外部融资环境等因素[1] - 保持利润分配政策连续性和稳定性 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制[1] - 规划制定符合《公司章程》及相关法律法规 以维护股东权益为宗旨[2] 利润分配形式与条件 - 采取现金 股票或两者相结合方式分配股利 现金分红优先于其他分红方式[2] - 现金分红条件包括弥补亏损及提取公积金后税后利润为正 且分红后现金流满足正常生产经营需要[2] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内累计支出达到或超过最近一期经审计净资产30%且超过人民币5000万元[2] 现金分红比例与时间安排 - 原则上每年进行一次现金分红 每年现金方式分配利润不少于当年实现可分配利润的10%[2] - 董事会可根据盈利状况及资金需求提议中期现金分红[2] - 根据发展阶段实施差异化现金分红政策：发展阶段无重大资金支出时现金分红比例最低80% 有重大资金支出时最低40% 成熟期无重大资金支出时最低20%[3] 股票股利分配条件 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下 可发放股票股利回报投资者[3] - 股票股利具体方案需经董事会审议后提交股东大会批准[3] 决策机制与程序 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数表决同意且二分之一以上独立董事表决同意[4] - 监事会审议利润分配预案需全体监事过半数以上表决同意[4] - 股东大会审议现金分红方案时需与中小股东充分沟通 表决需出席股东所持表决权二分之一以上同意[4] 政策调整机制 - 调整利润分配政策需充分说明原因并考虑独立董事 监事会和公众投资者意见[4] - 董事会审议调整需全体董事过半数同意且二分之一以上独立董事同意[4] - 股东大会审议调整需出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] 信息披露要求 - 定期报告中需详细披露利润分配政策制定及执行情况 包括现金分红标准 决策程序 独立董事履职及中小股东权益保护情况[5] - 政策调整时需详细说明调整条件及程序合规性[5] 规划生效与执行 - 本规划自股东大会审议通过之日起生效 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[5] - 规划由公司董事会负责解释[5]

文章核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性和股东权益 涵盖离职情形与生效条件 移交手续 未结事项处理 保密义务 持股变动规定及责任追究机制 [1][2][3][4][5] 离职情形与生效条件 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞任 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [1] - 董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会低于法定人数时 原董事需继续履行职务直至新董事就任 审计委员会或独立董事辞任导致比例不符时同理 [1] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过新一届董事会之日自动离职 [2] - 担任法定代表人的董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日生效 [2] - 明确董事及高级管理人员任职资格限制 包括无民事行为能力 特定犯罪记录 破产责任 失信被执行人 市场禁入等情形 违反规定选举无效 任职期间出现将解除职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 需向董事会移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司授权人士共同签署文件 [3] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿 增持计划）的 公司有权要求制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [3] 离职后义务与持股规定 - 离职后忠实义务和保密义务持续有效 直至商业秘密公开 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [3] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% 司法强制执行等情形除外 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件和说明 [4] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需制定追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [4] - 对追责决定有异议的 可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [4] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以有效法律法规和公司章程为准 [5] - 制度由董事会负责解释 经董事会审议批准后生效 修改时同理 [5]