担保基本情况 - 公司与民生银行天津分行签署最高额保证合同 为全资子公司医药商业提供最高债权限额40,000万元人民币的连带责任保证担保 [2] - 担保期限为主合同项下债务履行期间届满之日起三年 具体业务合同项下保证期间单独计算 [4] - 被担保人信用状况良好 不属于失信被执行人 担保风险可控 [3][5] 内部决策程序 - 担保事项经第九届董事会第9次会议及2025年第三次临时股东大会审议批准 对应公告编号为临2025-038号和临2025-042号 [2] - 2025年度原预计担保额度为不超过9亿元人民币 覆盖医药商业和江苏鸿泰药业有限公司两家全资子/孙公司 [2] 担保必要性及合理性 - 担保符合公司经营实际和整体发展战略 有助于提高融资效率并降低融资成本 [5] - 公司能够及时掌握被担保子公司日常经营活动、资信状况及财务变化情况 [5] 累计担保情况 - 截至公告披露日 公司对下属全资及控股子/孙公司担保余额为9.5700亿元人民币 占最近一期经审计净资产比例8.04% [5] - 公司及子/孙公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 无逾期担保事项 [5]

公司治理变更 - 王岗接替黎作强出任公司董事及董事长职务，该变更经公司2025年度股东会第二次会议及第五届董事会第四十二次会议审议通过[1] - 国家金融监督管理总局青岛监管局以批复文号青金复[2025]190号核准此次人事变更[1] - 公司于2025年9月15日完成法定代表人工商变更登记，青岛市市场监督管理局换发新版营业执照[1]

公司活动安排 - 公司将于2025年9月19日14:00-17:00通过全景路演平台参与湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会活动 [1] - 活动采用网络远程方式举行 投资者可通过全景路演网站、微信公众号或APP参与互动交流 [1] - 公司高管将在线回应2024年至2025半年度业绩、公司治理、发展战略及经营状况等投资者关切问题 [1] 会议组织架构 - 本次活动由湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [1] - 活动主题为"资本聚三湘楚光耀新程" 属于湖南辖区上市公司集体接待日活动 [1] - 公司董事会于2025年9月16日发布公告确认参与此次投资者交流活动 [2]

股权激励计划解除限售情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [3][24][33] - 符合解除限售条件的激励对象共1,568名 可解除限售的限制性股票数量为37,600,462股 占目前公司总股本的1.43% [3][24][37] - 监事会确认公司解除限售考核期内达到预设业绩目标 解锁程序符合法律法规和公司章程规定 [14][15][39] 限制性股票回购价格调整 - 因2024年度权益分派实施每股派发现金红利0.1元（含税） 限制性股票回购价格由5.17元/股调整为5.07元/股 [4][42][54] - 价格调整依据激励计划规定及2022年第二次临时股东大会授权 采用公式P＝P0-V进行计算（P0为调整前价格 V为每股派息额） [4][54][57] - 调整后的回购价格适用于本次限制性股票回购注销操作 [42][54][57] 部分限制性股票回购注销 - 对142名因工作调整或个人绩效考核不达标的激励对象进行股份回购注销 其中离职70人 个人层面考核不达标72人 [7][42][43] - 回购注销股份数量合计1,786,669股 占公司回购前总股本的0.07% [7][42][56] - 回购资金总额约为9,058,411.83元 全部为公司自有资金 [42][55][58] 股本结构变动影响 - 本次回购注销完成后 公司总股本将由2,636,612,697股减少至2,634,826,028股 [42][56][58] - 回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 公司股权分布仍具备上市条件 [56][58][59] - 本次操作不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [57][58][59] 相关决策程序履行情况 - 本次解除限售及回购注销事项已经第八届董事会第十八次临时会议和第八届监事会第十次临时会议审议通过 [3][33][42] - 关联董事陈平绪 吴敌 宁红涛 陈年德 李鹏 李华祥在审议相关议案时均回避表决 [3][5][33] - 议案尚需提交公司股东大会审议 并已获得广东南国德赛律师事务所出具的法律意见书确认程序合规 [7][40][59]

增持计划基本情况 - 控股股东建工控股计划自2025年4月30日起6个月内通过集中竞价方式增持公司A股股份 累计增持数量不低于总股本1%且不超过总股本2% 增持金额不超过人民币2亿元 [2] - 增持计划基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认可 [2] 增持计划实施结果 - 2025年5月29日至9月12日期间 建工控股共增持公司34,330,010股A股股份 占公司总股本比例约2.00% 对应增持金额为163,076,974.28元（不含税费） [2] - 实际增持数量达到增持计划下限 本次增持计划已实施完毕 [2][3] 分阶段增持明细 - 自增持计划披露至2025年6月30日 建工控股累计增持19,652,280股A股股份 占公司总股本比例约1.14% [3] - 2025年7月1日至9月12日期间 建工控股累计增持14,677,730股A股股份 占公司总股本比例约0.86% [4] 权益变动情况 - 截至2025年6月30日 建工控股持有公司股份571,291,064股 占公司总股本33.28% [3] - 截至2025年9月12日 建工控股持有公司股份585,968,794股 占公司总股本34.14% 权益变动触及1%刻度 [4] 合规性说明 - 增持行为符合《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则 [4] - 增持未影响公司上市地位 未导致公司控股股东和实际控制人发生变化 [4] - 公司已按规定及时履行信息披露义务 [4] - 本次权益变动不涉及要约收购 不涉及披露权益变动报告书 [5]

核心观点 - 公司通过三项关键举措强化贵金属产业链布局和品牌升级 包括子公司增资以满足交易所资质要求 与合作伙伴共建精炼厂拓展黄金精炼业务 以及设立奢品销售公司进军高端市场 [1][18][22][25][52] 转增注册资本 - 老凤祥首饰研究所以盈余公积转增注册资本3385万元 注册资本从1615万元增至5000万元 以满足上海黄金交易所精炼企业资质要求 [1][2][11] - 转增后盈余公积余额从25371.07万元减少至21986.07万元 各股东持股比例保持不变 [11][20] - 转增目的为支持子公司申请黄金交易所精炼企业资质 开展旧金回收和精炼业务 提升竞争力和盈利能力 [2][12] 投资精炼子公司 - 老凤祥首饰研究所联合深圳市翠绿首饰股份（15%）和上海鑫派铂族贵金属（15%）共建上海老凤祥精材科技发展有限公司 注册资本5000万元 公司持股70% [19][25][30] - 项目总投资不超过21500万元 首期股东出资5000万元 剩余通过债务融资解决 建设周期12个月 [19][25][32] - 精炼厂设计黄金年产能达100吨 先期运营10吨以上 产品包括标准金锭 投资金条 并计划拓展铂 钯 铑 银 钛等贵金属精炼业务 [32][34] - 项目旨在完善黄金产业链 取得上海黄金交易所递金资质 实现贵金属产业链闭环 并建立符合绿色环保标准的现代化智能工厂 [28][29][34][35] 投资奢品销售公司 - 公司通过控股子公司上海老凤祥有限（80%）和老凤祥钻石加工中心（20%）投资5000万元设立老凤祥奢品销售有限公司 [22][51][52] - 奢品公司主要经营金银 铂金制品 珠宝 钻石 工艺品等批发零售 维修及进出口业务 定位中高端市场 [54][58][59] - 投资目的为提升品牌形象 丰富产品层级 适应高端消费需求 并整合中高端产品资源和业务 [52][57][58] 战略意义 - 三项举措协同推进产业链纵向整合 从原材料精炼到高端零售覆盖 增强供应链自主可控性和产品附加值 [28][34][59] - 精炼项目填补上海贵金属精炼领域空白 奢品公司助力品牌高端化转型 应对金价高企对传统黄金首饰消费的抑制 [29][35][57] - 所有投资均经董事会全票通过 无需股东大会批准 不构成关联交易或重大资产重组 [18][44][64]

董事会决议公告 - 南方黑芝麻集团股份有限公司第十一届董事会2025年第七次临时会议于2025年9月14日召开 所有9名董事均出席 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 董事会审议并通过子公司南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司在邮储银行玉林分行申请不超过20,000万元人民币的综合授信 用于流动资金贷款、银行承兑汇票及国内信用证等业务 借款期限不超过1年 [1] - 董事会同意由全资子公司南方黑芝麻（广西）投资有限公司以其持有的南宁市青秀区凤翔路20号不动产提供最高额抵押担保 担保金额不超过20,000万元人民币 [2] 担保事项详情 - 被担保方健康粮仓工厂注册资本5,652万元 公司持股99.9646% 主营食品生产及销售业务 信用状况良好且非失信被执行人 [33] - 担保方黑芝麻投资将以342处房产（产权证号桂(2025)南宁市不动产权第0335767号等）作为抵押物 具体担保内容以最终签署合同为准 [31][39] - 公司及控股子公司对外担保总额达133,650万元 占最近一期审计净资产的52.09% 其中对外担保余额102,517.02万元 占比39.96% 无逾期担保及诉讼担保 [41] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月10日召开第四次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式 股权登记日为2025年9月25日 [6][10] - 网络投票通过深交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-15:00 互联网投票系统时间为9:15-15:00 投票代码360716 简称"芝麻投票" [7][20][24] - 会议将审议子公司担保议案 该议案因担保总额超过净资产50%需经股东大会批准 [3][30] 历史担保事项说明 - 公司曾因2019年为南宁儿童医院借款提供股权质押担保涉诉 终审判决认定担保合同无效但需承担50%赔偿责任 赔偿上限以所持广投国医6,553万元股权价值为限 [42] - 控股股东黑五类集团已承担全额兜底责任 并于2024年11月22日向公司支付6,553万元承诺保证金 目前案件处于执行阶段尚未对公司执行 [42]

股价及交易表现 - 截至2025年9月15日收盘 公司股价报收于7.57元 下跌0.66% [1] - 当日换手率为1.42% 成交量17.82万手 成交额1.35亿元 [1] - 主力资金净流入903.32万元 占总成交额6.68% 游资资金净流入488.67万元 占总成交额3.61% 散户资金净流出1391.99万元 占总成交额10.3% [1][4] 公司治理及股东大会决议 - 2025年第二次临时股东大会审议通过7项议案 包括取消监事会及修订《公司章程》等 出席股东及代理人共314人 代表有表决权股份862,318,154股 占公司有表决权股份总数的51.9008% [2][3][4] - 股东大会特别决议议案包括取消监事会及修订《公司章程》等4项 均获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 股东大会由北京大成（广州）律师事务所见证 认为会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果合法有效 [2][3] 董事会决议及制度修订 - 第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于调整玉米期货套期保值交易相关事项的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 董事会同时审议通过《关于修订<期货和衍生品套期保值业务内部控制制度>的议案》 修订后制度全文披露于上海证券交易所网站 [2][5] - 新修订制度明确公司及子公司仅可开展套期保值业务 严禁投机交易 年度保值规模不超过实货经营规模的70% 持仓时间不超过12个月 [5] 套期保值业务调整 - 公司增加场内、场外玉米期权合约交易 仅限于期权买入操作 保证金上限为5,000万元 对应合约价值上限50,000万元 [3][5] - 交易目的为规避玉米价格波动带来的经营风险 锁定成本 资金来源为自有资金 不进行实物交割 [3] - 交易期限为2025年4月20日起不超过12个月 该事项经董事会审议通过 无需提交股东大会审议 [3]

公司业务进展 - 近期新获两家头部品牌主机厂客户的汽车智能化项目定点 在全球范围内提供包括集成了智能驾驶 智能网联和智能座舱的中央计算单元 智能网联等产品[2] - 项目预计全生命周期订单总金额约150亿元 计划从2027年开始量产[2] - 与高通 地平线 黑芝麻智能 华为等形成合作伙伴关系 同时对舱驾融合 行泊一体 车联网等产品前瞻布局[3] 技术研发与产品 - 推出基于不同芯片平台的智驾域控产品以适配全球不同市场和车型需求[3] - 战略投资智能辅助驾驶芯片公司并基于该芯片平台开发高阶智能辅助驾驶域控制器 相关芯片已成功点亮并上车测试[3] - 正积极研究探索光模块在汽车上的应用以满足高阶智能驾驶和车载高速互联的数据传输需求[3] 市场地位与客户 - 成为全球智驾头部阵营重要角色 接连斩获多家头部汽车品牌中央计算单元和智能网联等汽车智能化产品全球订单[2] - 汽车智能化业务主要客户包括知名头部车企和造车新势力[2] - 具备Local for Local全球化布局优势 能服务中国车企智能化升级并将中国市场先进技术和产品向海外车企赋能[2] 行业环境 - 智驾平权概念兴起 国产智驾芯片迎来更多发展机会[3] - 国家积极鼓励推进智能网联汽车准入和上路通行试点 有条件批准L3级车型生产准入[3] - 智驾渗透率持续提升 有望在市场变化中获得更多市场机会[3]

收购交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金收购嘉信立恒设施管理（上海）有限公司不低于51%股权并募集配套资金 交易预计构成重大资产重组[2] - 公司股票因交易事项于2025年9月15日停牌 预计10个交易日内（9月29日前）披露交易方案[2] - 交易前公司股价已连续两日涨停（9月11日至12日） 最新股价13.08元/股 对应市值30亿元[2] 标的公司信息 - 标的公司嘉信立恒设施成立于2020年6月 经营范围涵盖工程建设及物业管理[2] - 股权结构中TS Capital Facility Management Holding Company Limited持股53% 系中信资本旗下企业[2] - 初步交易对方为TSFM及北京信润恒股权投资合伙企业 最终方案以正式协议为准[2] 交易影响与股权结构 - 交易完成后主要交易对方持股将超5% 但不会导致公司实际控制人变更[3] - 本次并购系独立第三方物业服务企业对产业链的横向扩张[3] 行业背景与公司战略 - 物业行业正经历从规模扩张向质量提升的关键转型期 受宏观经济及房地产行业调整双重压力[3] - 公司上半年通过体系重构、退出低质效项目、数字化转型及城市合伙人计划 使毛利率同比提升0.9个百分点[3] - 近年来持续开展产业链并购 2021年收购四川民兴物业100%股权 2023年收购香格里拉和翔环保及瑞丽缤南环境100%股权[3] 历史重组事项 - 2023年初曾筹划以7.88亿元现金收购云南沧恒投资80%股权 拟进入能源物业领域[3] - 因项目进度不及预期及业绩承诺延期安排存在分歧 该交易于2023年6月终止[3]