公司股份回购与出售计划 - 公司于2024年2月2日至2024年4月30日期间通过集中竞价交易方式回购公司股份6,926,800股，占公司最新总股本的3.00% [2][3] - 根据相关承诺，回购股份需在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价方式出售，并应在公告后3年内完成出售，否则将注销 [2][3][7] - 公司计划自2026年2月14日公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价交易方式出售不超过4,500,000股回购股份，占公司最新总股本的1.95% [3][4] 出售计划具体安排与资金用途 - 出售价格将视出售时二级市场价格确定，委托价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格 [4] - 出售所得资金将用于补充公司流动资金 [3][7] - 如完成本次出售计划，公司回购证券专用账户股份将由6,926,800股变更为2,426,800股，持股比例由3.00%变更为1.05%，公司总股本不会发生变化 [7] 出售计划对公司的影响 - 本次出售股份价格与回购股份价格的差额部分将计入或冲减公司资本公积，不影响公司当期利润，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响 [7] - 出售计划实施不存在导致上市公司控制权发生变更的风险 [10] 近期相关股东股份变动 - 高级管理人员朱劲龙于2025年9月26日至9月30日期间出售公司股份96,900股，占公司总股本的0.04% [8] - 高级管理人员叶建平于2025年10月10日至10月30日期间出售公司股份99,000股，占公司总股本的0.04% [8] - 控股股东、实际控制人之一致行动人苏庆儒于2025年9月26日至11月12日期间出售公司股份200,000股，占公司总股本的0.09% [8] - 控股股东、实际控制人之一致行动人林炜于2025年10月15日至11月25日期间出售公司股份1,310,000股，占公司总股本的0.57% [8] - 上述减持均依据公司2025年9月4日披露的减持股份计划公告执行 [8] 出售计划需遵守的监管要求 - 每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外 [9] - 在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1% [10] - 基于监管要求及市场不确定因素，公司可能存在无法按计划完成出售的情形 [10]

股东股份捐赠完成 - 公司股东励民先生于2025年12月26日与福州一中教育发展基金会签订协议，无偿捐赠部分公司股份 [2] - 近日，双方已完成175,000股公司股份的非交易过户登记手续，并于2026年2月12日收到过户登记确认书 [3] - 本次捐赠不会导致公司控制权发生变化，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [4] 调整子公司担保额度 - 公司拟将向全资子公司上海翰迈电子科技有限公司提供的连带责任保证最高额度，由1,400万美元大幅增加至3,000万美元 [7][9] - 截至公告日，公司已实际为上海翰迈提供的担保余额为人民币9,316.40万元，本次新增担保额度按汇率折算后，公司及控股子公司对外担保总额将达3,000万美元（约合人民币20,819.40万元） [7][15] - 此次担保额度调整是为了满足上海翰迈的业务发展需要，该子公司与上海三星半导体有限公司的采购或产品购销业务将持续至2028年8月10日 [9][12] - 调整后的对外担保总额约占公司最近一期经审计净资产的5.87% [15] 调整股权激励计划价格 - 因公司实施2025年度利润分配方案（每10股派发现金红利3.00元），公司根据各期股权激励计划规定，相应调整了存续激励计划的行权价格与回购价格 [16][17] - 2022年第二期激励计划：股票期权行权价格由70.40元/份调整为70.10元/份；限制性股票回购价格由38.51元/股调整为38.21元/股 [17] - 2024年激励计划：股票期权行权价格由43.72元/份调整为43.42元/份；限制性股票回购价格由33.17元/股调整为32.87元/股 [19] - 2025年股票期权激励计划：行权价格由137.02元/份调整为136.72元/份 [20] - 此次价格调整是派息后的常规操作，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [21] 公司治理相关决议 - 公司于2026年2月13日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了包括调整子公司担保额度、确认法定代表人及调整股权激励价格在内的多项议案 [24][25][26] - 董事会确认公司的法定代表人由董事长担任，此变更源于此前取消监事会并修订《公司章程》后，为满足工商登记要求而进行的明确 [29][38] - 所有议案的表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权，均获得董事会全票通过 [27][31][34]

"通22转债"发行上市概况 - 公司于2022年2月24日公开发行1.2亿张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为120亿元 [2] - 该可转债期限为6年，自2022年2月24日至2028年2月23日，票面利率逐年递增，第一年至第六年分别为0.20%、0.40%、0.60%、1.50%、1.80%、2.00% [2] - "通22转债"于2022年3月18日在上海证券交易所挂牌交易，债券代码为110085 [2] - 该可转债自2022年9月2日起可转换为公司股份，初始转股价为39.27元/股，后因实施年度权益分派，转股价格逐步调整为34.60元/股 [2] "通22转债"转股价格修正条款 - 修正触发条件：在公司A股股票任意连续三十个交易日中，有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案 [3] - 修正程序：方案需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有本次可转债的股东需回避表决 [3] - 价格下限：修正后的转股价格应不低于审议该方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价，以及前一个交易日的公司A股股票交易均价 [3] 转股价格修正条款历史触发与公司决策 - 公司董事会曾多次审议并决定不向下修正转股价格，并设定未来一段时间内不再提出修正方案 [5][6][7] - 2023年11月7日决定不修正，并设定6个月内（至2024年5月7日）不再提出方案 [5] - 2024年5月28日决定不修正，并设定6个月内（至2024年11月28日）不再提出方案 [5] - 2024年12月19日决定不修正，并设定6个月内（至2025年6月19日）不再提出方案 [6] - 2025年7月10日决定不修正，并设定3个月内（至2025年10月10日）不再提出方案 [6] - 2025年10月31日决定不修正，并设定3个月内（至2026年1月31日）不再提出方案 [7] - 在上述各次董事会决议设定的期限结束后，公司将自指定日期起首个交易日重新开始计算触发条件，若未来再次触发，董事会将重新召开会议决定是否行使修正权利 [5][6][7] 本次转股价格修正条款预计触发情况 - 自2026年2月1日至2026年2月13日，公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格34.60元/股的85%（即29.41元/股） [8] - 若未来连续20个交易日内，再有5个交易日公司股票收盘价低于29.41元/股，则将触发"通22转债"的转股价格修正条件 [8] - 根据监管规定，若触发条件，公司需在触发当日召开董事会审议是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露相关提示性公告 [8]

公司高级管理人员变动 - 公司总经理曾旭因个人原因辞去职务，辞职后不在公司担任任何职务，其辞职报告自2026年2月12日送达董事会之日起生效 [1][2] - 为保证公司相关工作顺利开展，在聘任新任总经理前，由公司董事长秦怿代行总经理职权，期限为董事会审议通过之日起六个月内，该事项需向国家金融监督管理总局上海监管局备案后生效 [2][15] - 公司董事会于2026年2月13日召开第九届董事会第三十二次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议审议通过了关于董事长代行总经理职权等多项议案 [3][15] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了修订《建元信托股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [3][4] - 董事会审议通过了修订《建元信托股份有限公司独立董事制度》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，该议案尚需提交公司股东会审议 [5][6] - 董事会审议通过了修订《建元信托股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [7][8] - 董事会审议通过了修订《建元信托股份有限公司投资者关系管理制度》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [9][10] 高级管理人员聘任 - 董事会审议通过聘任公司副总裁高俊女士为首席合规官，该任职资格尚需报国家金融监督管理总局上海监管局核准 [11][12] - 高俊女士出生于1977年2月，拥有大学本科学历和管理学学士学位，现任公司副总裁，曾历任上海银行及上海电气集团财务有限责任公司多个职务 [19] - 截至公告披露日，高俊女士与公司董事、其他高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，且不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形 [19][20]

公司治理与人事变动 - 公司董事会提名并审议通过选举王彬先生为公司第五届董事会董事候选人 该提案已获董事会全票通过（11票同意 0票反对 0票弃权）尚需提交股东会审议 [1][7][9] - 王彬先生拥有丰富的公司管理及行业经验 曾担任公司党委常委、副总经理、总经理、董事等职务 现任公司党委书记 公司认为其具备相应任职资格和能力 [4] - 公司确认王彬先生最近36个月内虽存在行政处罚和监管措施记录 但未发现其存在《公司法》等规定的禁止任职情形 不影响其任职资格 [2] 股东会安排与审议事项 - 公司将于2026年3月6日15点00分在甘肃省白银市公司办公楼会议室召开2026年第一次临时股东会 审议选举董事等议案 [12][14] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为会议当日9:15至15:00 [12][15] - 本次股东会议案涉及对中小投资者单独计票 但无特别决议议案、无关联股东需回避表决的议案 [16] 董事会会议情况 - 公司第五届董事会第三十二次会议于2026年2月13日以通讯方式召开 应出席董事11名 实际全部出席 [6] - 因原董事长工作变动已辞职 本次会议由半数以上董事共同推举李志磊先生主持 [6] - 会议审议通过了《关于选举董事的提案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的提案》两项议案 [7][8]

限售股上市流通核心信息 - 公司向中国建材总院发行股份购买资产形成的366,878,106股限售股将于2026年3月2日上市流通 [2][3][4] - 本次上市流通的股票类型为非公开发行股份，认购方式为网下 [2] 本次限售股形成背景 - 限售股源于2023年2月经证监会核准的发行股份购买资产交易，公司向中国建材总院发行366,878,106股股份以购买相关资产 [5] - 新增股份于2023年2月28日完成登记，为有限售条件流通股 [5] - 中国建材总院因本次交易取得的股份锁定期为自发行结束之日起36个月，并附有股价触发条件下的自动延期6个月条款 [5] 公司股本历史变动情况 - 2023年4月10日，完成限制性股票激励计划预留授予登记，新增9,807,253股，总股本增至2,642,317,423股 [7] - 2024年5月7日，回购注销未达解锁条件的限制性股票295,655股，总股本减至2,642,021,768股 [7] - 2025年5月19日，回购注销未达解锁条件的限制性股票2,063,738股，总股本减至2,639,958,030股 [7][8] - 2025年9月29日，回购注销未达解锁条件的限制性股票18,138,506股，总股本减至2,621,819,524股 [8] - 截至本公告披露日，公司总股本为2,621,819,524股 [9] 相关承诺与核查情况 - 本次申请解除限售的股东严格履行了股份限售承诺，不存在影响上市流通的未履行承诺 [9] - 独立财务顾问华泰联合证券认为本次解禁符合相关法规，对上市流通无异议 [11] - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况 [10]

公司闲置募集资金管理 - 公司董事会及股东会授权使用不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，授权期限为12个月，额度可滚动使用 [2] - 公司于2025年8月使用部分授权额度，分别向浙商银行购买4,000万元结构性存款，向银河证券购买4,000万元收益凭证 [3] - 公司已于近日赎回了上述总计8,000万元的理财产品 [3] 公司募集资金基本情况 - 公司于2023年3月完成非公开发行A股股票，募集资金总额为35,058.00万元，扣除发行费用608.62万元后，募集资金净额为34,449.38万元 [7] 公司募集资金投资项目变更 - 公司变更了部分募集资金用途，将原“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”尚未投入的募集资金21,909.37万元（含利息及理财收入）变更投向至“120MW/240MWh用户侧储能项目” [8] - 新项目的实施主体由原子公司变更为两家子公司共同实施 [8] - 公司后续进一步增加了新项目的实施主体，同意通过向相关全资子公司增资或股权投资的方式实施该项目 [9] 公司募集资金专户管理 - 为规范新募投项目的资金管理，公司及子公司、孙公司近日与招商银行及保荐机构国泰海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》及《五方监管协议》 [10] - 根据协议，新开立的募集资金专户将专项用于“120MW/240MWh用户侧储能项目”的资金存储与使用 [12][16] - 协议明确了银行需按月提供对账单，并设定了大额资金支取（单次或累计超5,000万元且达募集资金净额20%）需及时通知保荐机构的条款 [14][19] - 保荐机构被授权可随时查询专户资料，并需至少每半年进行一次现场检查，以履行持续督导职责 [13][17]

核心观点 - 山东高速路桥集团股份有限公司子公司已正式签署两项高速公路项目的出资合同，标志着此前中标的关联交易进入实质性投资与建设阶段，此举旨在通过投资带动施工业务，对提高公司主营业务收入和经营业绩有积极影响 [40] 交易概述与中标情况 - 公司子公司于2025年11月响应关联方山东高速基础设施建设有限公司招标，采取施工与投资相结合的方案参与两个高速公路项目投标，相关议案已获董事会及股东大会审议通过 [2] - 2025年12月，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司、山东省路桥集团有限公司、宁夏公路桥梁建设有限公司分别中标潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段工程施工三个标段，中标价合计94.02亿元 [3] - 同期，山东省路桥集团有限公司中标潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工一标段，中标价为14.36亿元 [3] 交易进展与合同当事人 - 近日，公司子公司已与招标人山高基建公司正式签署了《潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段项目公司出资合同》及《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线项目公司出资合同》 [4] - 本次出资未导致公司合并报表范围发生变化 [4] 项目一（沂源至邹城段）出资合同核心条款 - **项目概况**：项目总概算为173.76亿元，将设立项目公司“山东高速潍邹淄宁高速公路有限公司”，注册于临沂市平邑县，经营范围涵盖投资、建设、运营、养护、收费及沿线多元化服务 [6][7] - **出资结构**：项目资本金为52.13亿元，占项目总概算的30%，山高基建公司（甲方）认缴出资74.23%，公司子公司工程建设集团（乙方）、路桥集团（丙方）、宁夏公路（丁方）分别认缴10.30%、10.34%、5.13% [7] - **出资安排**：项目公司注册资本为1亿元，各方按认缴出资比例对应注册资本，公司子公司（乙、丙、丁方）的资本金分三期在项目公司成立后90日内缴付，首期包含注册资本 [8] - **融资安排**：项目资本金与总投资的差额部分（后续建设资金）由项目公司通过银行贷款或其他融资方式解决，项目公司可提供收费权等资产作为担保 [10] - **公司治理与控制权**：项目公司不设董事会，仅设一名董事并由山高基建公司推荐，同时担任法定代表人，总经理及财务负责人亦由甲方推荐，工程项目管理、招标管理、财务管理等纳入甲方管控体系 [11][13][16] - **利润分配与股权转让**：各方按实缴出资比例分享税后利润，项目建设期内，除甲方外其他股东不得转让股权，项目建成通车后，经其他股东一致同意可转让 [18][20] 项目二（昌乐联络线）出资合同核心条款 - **项目概况**：项目总概算为27.30亿元，将设立项目公司“山东高速潍邹联络线高速公路有限公司”，注册于潍坊市安丘市，经营范围与项目一类似 [24][25] - **出资结构**：项目资本金为8.19亿元，占项目总概算的30%，山高基建公司（甲方）认缴出资74.94%，公司子公司路桥集团（乙方）认缴25.06%，且乙方出资金额为固定金额，后续不因概算调整等因素变动 [25] - **出资安排**：项目公司注册资本为5000万元，各方按认缴出资比例对应注册资本，公司子公司（乙方）的资本金分三期在项目公司成立后90日内缴付 [26] - **融资安排**：与项目一相同，后续建设资金由项目公司融资解决，并可提供资产担保 [27] - **公司治理与控制权**：治理结构与控制权安排与项目一完全一致，甲方掌握董事、总经理及财务负责人提名权，核心管理纳入甲方体系 [28][29][32] - **利润分配与股权转让**：按实缴出资比例分红，股权转让限制与项目一相同 [35][36] 交易影响与审议程序 - 合同履行有利于公司通过投资带动施工业务，对提高主营业务收入和经营业绩有积极影响，符合公司发展战略，且不会影响业务独立性 [40] - 本次交易已履行必要的审议程序，包括独立董事专门会议、董事会会议及临时股东大会的审议通过 [42]

2025年度经营业绩与财务状况 - 2025年度实现营业收入56,538.06万元，同比增长18.33% [2] - 归属于母公司所有者的净利润为-2,638.02万元，亏损同比减少67.85% [2] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-2,974.65万元，亏损同比减少59.24% [2] - 2025年末总资产为175,280.40万元，同比增长9.33% [2] - 2025年末归属于母公司的所有者权益为94,445.87万元，同比减少1.23% [2] 业务发展与战略 - 公司进一步聚焦主营业务，大商家SaaS业务从投入阶段转变为稳定回收阶段 [2] - 通过精细化管理优化研发投入结构，对部分成熟技术项目进行阶段性收尾，缩减了重复投入 [2] - SaaS产品总体收入稳定增长，中小商家SaaS产品持续迭代优化 [3] - 大商家SaaS产品研发及市场布局日趋成熟，客户满意度和市场认可度提升，大客户数量稳步增长 [3] - 2025年度将电商SaaS业务进一步延伸至采购及供应链管理环节，提供了新的业务增长点 [3] 股权激励计划（预留授予） - 公司于2026年2月13日向3名激励对象授予预留部分限制性股票30.00万股，占公司总股本42,582.4684万股的0.07% [8][14] - 授予价格为6.91元/股，授予日公司收盘价为24.86元/股 [14][21] - 激励计划旨在健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东、公司和员工利益结合 [14] - 预留授予的激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其近亲属 [17][19] 资金管理与理财计划 - 公司计划使用不超过30,000万元闲置自有资金进行委托理财，投资于安全性高、流动性好的金融机构产品 [28][31] - 公司计划使用不超过2,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于满足保本要求的现金管理产品 [43][45] - 两项资金管理计划的授权有效期均为自董事会审议通过之日起12个月内 [34][45] - 进行资金管理旨在提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不影响公司主营业务正常开展和募投项目建设 [30][39][44][56] 2026年度融资与担保计划 - 公司及子公司拟向银行或其他金融机构申请不超过15亿元的综合授信额度 [75] - 公司拟为旗下四家全资子公司的融资提供不超过3亿元的担保额度，担保额度在授权期限内可循环使用 [75][76] - 此次申请授信及提供担保是为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，被担保对象均为全资子公司，风险可控 [75][79][80] - 截至公告披露日，公司及其全资子公司无对外担保余额 [81]

公司治理与董事会决议 - 公司于2026年2月13日以通讯表决方式召开第九届董事会第二十三次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长陈志健主持 [2] - 董事会审议通过了四项议案，包括修订《公司章程》、预计2026年度日常关联交易、为控股子公司提供担保并接受关联方担保、以及召开2026年第一次临时股东会 [3][5][8][11] - 关于关联交易及担保的两项议案，关联董事刘晓民均回避表决，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票 [5][8] 公司章程修订与资本结构变化 - 公司修订《公司章程》的主要原因是执行《重整计划》实施了资本公积金转增股本，导致公司注册资本和总股本发生变化 [14] - 具体变更内容为：公司注册资本由323,270,000元变更为484,905,000元，总股本由323,270,000股增至484,905,000股 [14][15] - 此次资本公积金转增股本于2025年12月31日完成，共转增161,635,000股股票 [15] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及子公司预计2026年度与关联方河北亚诺生物科技集团股份有限公司及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过14,552.35万元 [17] - 上述关联方均为公司现任董事刘晓民控制的公司，构成日常关联交易 [18][29] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理原则，预计交易有利于公司长远发展且不影响独立性 [18][31][33][34] 为控股子公司提供担保 - 为满足控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司业务发展需要，公司拟为其向沧州银行申请的不超过9,700万元银行借款提供51%的连带责任保证担保，担保额度不超过4,947万元 [39] - 关联方河北亚诺生物科技集团股份有限公司拟按49%出资比例提供同等条件的无偿连带责任保证担保，担保最高额为4,753万元 [40] - 本次担保生效后，公司及控股子公司的担保额度总金额为6,400.5万元，对外担保总余额为6,400.5万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为-98.76% [52] 股东会召开安排 - 公司董事会决定于2026年3月5日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [11][54][55][56] - 会议将审议修订《公司章程》、预计2026年度日常关联交易、为控股子公司提供担保等三项需提交股东会批准的议案 [4][7][10][59] - 其中修订《公司章程》的议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [61] 股东股份变动情况 - 公司控股股东北京星瑞启源科技有限公司所持公司部分股份已办理了解除质押手续 [75] - 持股5%以上股东的一致行动人兰州太华投资控股有限公司于2026年1月26日至2月13日期间，通过大宗交易累计减持公司股份3,330,000股，占公司总股本的0.69% [80] - 本次减持后，太华投资及其一致行动人兰州亚太矿业集团有限公司的合计持股比例由9.69%降低至9.00% [80]