登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-090 焦作万方铝业股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本次会议应出席董事9人，实际出席9人，董事杜景龙以现场方式出席，其余董事以通讯方式出席会议。 （四）董事会会议的主持人和列席人员 本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。 （五）会议召开的合规性 一、董事会会议召开情况 （一）会议通知时间、方式 第十届董事会第七次会议通知于2025年11月23日以电子邮件方式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 公司第十届董事会第七次会议于2025年11月26日采取现场加通讯方式召开。 （三）董事出席会议情况 本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、议案审议情况 本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议： （一）关于聘任公司2025年度审计机构并决定其审计费用的议案 公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通 ...

核心财务表现 - 货币资金期末较期初减少10,988.84万元，下降比例32.16%，主要系本期购买一年以上到期大额存单增加所致 [5] - 应收票据期末较期初减少322.58万元，下降比例96.80%，主要系本期商业承兑汇票到期回款所致 [5] - 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加2,885.94万元，增长比例154.62%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金减少所致 [6] - 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加5,104.00万元，增长比例49.28%，主要系本期到期收回大额存单本金增加所致 [6] - 筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加1,737.80万元，增长比例46.79%，主要系本期偿还借款减少所致 [6] - 公司2025年前三季度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为49,065,875.88元，截至2025年9月30日，公司合并财务报表中可供分配的利润为500,393,362.71元 [52] 公司治理与制度变更 - 公司拟不再设立监事会，由审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，同步废止《监事会议事规则》并对《公司章程》及部分治理制度进行修订 [19][39][75] - 修订后的《公司章程》经公司股东会审议通过并生效后，公司监事会将停止履行职责，公司监事将自动解任 [19][76] - 公司现将董事会下设的"董事会战略委员会"更名为"董事会战略与可持续发展委员会"，并在原有职责的基础上增加ESG事项和可持续发展相关职责等内容 [79] - 公司修订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等一系列治理制度 [23][24][25][26][27][77] 利润分配方案 - 公司拟定2025年前三季度利润分配预案：以总股本299,098,170股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.33元（含税），合计派发现金红利人民币9,870,239.61元（含税） [53] - 本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本 [53] - 该利润分配预案尚需提交公司股东会审议 [51][55] 审计机构续聘 - 公司拟续聘北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构 [60][61] - 本期财务报表审计收费为42.45万元（不含税），2024年内部控制审计收费为4.72万元（不含税），共计审计费用47.17万元（不含税），较上一期审计费用无变化 [69] - 该续聘事项尚需提交公司股东会审议 [61][72]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，其职能将由董事会审计委员会承接 [3] - 与监事会相关的《监事会议事规则》将废止，同时取消监事会主席和职工代表监事的职位设置 [3] - 此项《公司章程》修订议案已获监事会及董事会全票通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][5][15][17][18] 2025年度审计机构聘任 - 公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [7][22] - 审计费用总额为人民币116万元，其中财务报告审计费用86万元，内部控制审计费用30万元 [7][22][41] - 该聘任议案已获董事会审计委员会、董事会及监事会全票通过，尚需股东大会批准 [7][9][22][24][26][43][44][45] 审计机构基本情况 - 大信会计师事务所2024年度业务收入为15.75亿元，其中审计业务收入13.78亿元，证券业务收入4.05亿元 [33] - 该所2024年为221家上市公司提供年报审计服务，收费总额2.82亿元，客户平均资产额为195.44亿元 [34] - 项目审计团队由合伙人石晨起负责，其拥有超过10年证券业务服务经验，近三年签署或复核过6家上市公司审计报告 [37][38] 2025年第一次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年11月6日以现场与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为会议前收市后 [49][57] - 会议将审议包括修订《公司章程》及聘任年度审计机构在内的多项议案 [53] - 股东可采用传真或信函方式于2025年11月5日完成参会登记 [60][61]

股东大会规则 - 股东大会设立秘书处负责程序事宜 [1] - 股东发言总时间控制在20分钟内 按持股数由多到少顺序安排发言 [1] - 股东发言需报告持股数并出示证明 首次发言不超过5分钟 第二次不超过3分钟 [1] - 采用逐项记名投票表决方式 [2] - 干扰会议秩序行为将受公安机关行政处罚 [2] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [2] - 支付审计费用不超过165万元 其中财务报告审计费130万元 内部控制审计费35万元 [3] - 费用包含食宿费 交通费及其他税费 [4] 公司治理结构调整 - 取消监事会 由董事会审计和风险管理委员会行使监事会职权 [4] - 相应废止监事会议事规则 内部制度中涉及监事的规定不再适用 [4] - 修订公司章程共计61处条款调整 [60] 公司章程核心修订 - 新增股东权利：连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 新增决议不成立情形：包括未召开会议 未进行表决等四种情况 [11] - 控股股东义务条款强化：增加8项具体合规要求 包括不得占用资金 不得强令违规担保等 [15] - 利润分配政策更新：最近三年现金分红不少于年均可分配利润的30% [47] - 新增独立董事专门会议机制：关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [37] 股东会规则修订 - 临时提案股东持股要求从3%降至1% [64] - 新增审计和风险管理委员会替代原监事会在股东会召集中的职能 [62] - 明确自行召集股东会的股东持股比例不得低于10% [63]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十次临时会议于2025年8月5日9:30以现场结合通讯方式召开 [1] - 全体9名董事参加会议 会议由董事长仲汉根主持 [1] - 会议通知于2025年7月28日以通讯方式发出 [1] 审计机构变更决议 - 拟将2025年度审计机构由天健会计师事务所变更为苏亚金诚会计师事务所 [1] - 变更原因为更好保证审计工作的独立性与客观性 [1] - 审计范围包括财务报告与内部控制审计 聘任期为一年 [1] - 议案已获审计委员会审议通过 [1] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 后续审议安排 - 审计机构变更议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] - 公司将于2025年8月6日披露相关公告文件 [2] - 独立董事对相关事项发表同意意见 [2]

上市安排 - H股股份于2025年6月23日在香港联交所主板上市 [1] - 天健国际会计师事务所担任H股发行及上市的申报会计师 [1] 审计机构聘任 - 董事会拟聘用天健国际为2025年度境外审计机构 [1] - 审计范围涵盖按国际财务报告准则编制的2025年度财务报表 [1] - 聘期为一年 授权管理层协商确定审计费用并签署协议 [1] 审计机构资质评估 - 审计委员会对天健国际专业能力 投资者保护能力及独立性进行审查 [1] - 确认天健国际具备财务审计资质且与公司无关联关系 [1] - 认为该机构满足审计工作要求 遵循独立客观公正原则 [1]

聘任审计机构基本情况 - 公司拟聘任中兴华会计师事务所为2025年度A股财务审计机构及内控审计机构 拟聘任安永会计师事务所为H股审计机构 [1] - 中兴华会计师事务所成立于1993年 注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 首席合伙人为李尊农 拥有签署证券审计报告注册会计师522人 [1] - 安永香港为安永全球网络成员 根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师 并取得中国内地临时执行审计业务许可证 [4] 审计机构专业领域及行业经验 - 中兴华所在信息传输、软件和信息技术服务业行业拥有上市公司审计客户16家 该行业审计收费总额达22,208.86万元 [2] - 安永香港为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务 包括银行、保险、证券等金融机构 [4] 审计机构资质与合规记录 - 中兴华所近三年受到行政处罚4次 行政监管措施18次 自律监管措施2次 纪律处分1次 48名从业人员受到行政处罚14人次 [2] - 安永香港最近三年执业质量检查未发现重大影响事项 [4] - 项目合伙人袁瑞彩2005年成为注册会计师 近三年签署或复核多家证券业务审计报告 [2] - 签字注册会计师涂雅丽2021年成为注册会计师 近三年签署多家证券业务审计报告 [3] - 项目质量复核人员田艳萍2009年从事上市公司审计 2010年成为注册会计师 近三年复核多家IPO及上市公司审计报告 [3] 审计费用安排 - 公司A股2024年度财务报告审计费用为100万元（含税） 内控审计费用为20万元（含税） [5] - 2025年度审计收费将基于业务规模、工作复杂程度、审计人员配置及工作量协商确定 [5] 聘任程序进展 - 公司审计委员会审议通过聘任中兴华所为A股审计机构及安永香港为H股审计机构的议案 [5] - 董事会审议通过相关议案并同意提交股东大会审议 [6] - 聘任事项需经股东大会审议通过后方可生效 [6]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由天职国际变更为天健会计师事务所，主要原因为保证审计工作的独立性、客观性和公允性，且天职国际已连续9年提供服务 [1][5][6] - 变更已与前后任会计师事务所充分沟通，双方均无异议 [1][6] - 前任会计师事务所天职国际对公司2024年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见审计报告 [5] 天健会计师事务所基本情况 - 天健成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址在杭州，首席合伙人为钟建国 [1] - 截至2024年末，天健拥有241名合伙人，2,356名注册会计师，其中904人签署过证券服务业务审计报告 [1] - 2024年审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元，审计收费总额7.35亿元，客户家数756家 [1] - 天健已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过2亿元 [1] 天健执业风险情况 - 天健近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次 [4] - 67名从业人员近三年受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次 [4] - 天健在华仪电气财务造假案中被判需在5%范围内承担民事责任，案件已完结且履行完毕 [2][3][4] 审计团队配置 - 项目合伙人方国华2005年成为注册会计师，近三年签署或复核宏华数科等上市公司审计报告 [4] - 签字注册会计师祝琪梅2013年成为注册会计师，近三年签署或复核江南奕帆等上市公司审计报告 [4] - 项目质量复核人员刘利亚2007年成为注册会计师，近三年复核超4家上市公司审计报告 [5] - 审计团队近三年无执业行为处罚记录 [5] 审计费用及程序 - 2025年度财务审计报酬55万元，内控审计报酬15万元，与上年保持一致 [5] - 审计委员会认为天健具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意聘任 [7] - 董事会全票通过聘任议案，尚需股东大会审议通过 [7]

股东大会召开情况 - 2024年年度股东大会通过现场及网络投票方式召开，网络投票时间为2025年6月，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求[1] - 现场与网络投票合计代表股份3,093,497,804股（A+H），占公司有表决权股份总数，其中A股投票占比99.75%-99.89%，H股投票占比88.16%-94.20%[3][4] - 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别被聘任为2025年度境内审计机构及国际核数师，相关议案获99.66%-99.90%高票通过[1][3] 提案审议表决结果 - 16项普通决议案包括年度报告、利润分配、授信申请等，均获出席股东二分之一以上表决权通过，其中财务决算报告同意率达98.29%（A股）[6][4] - 5项特别决议案涉及超短期融资券、中期票据发行及资产证券化项目，均获三分之二以上表决权通过，DFI注册议案同意率达91.18%（A+H）[7][4] - 担保类议案中，安徽工业车辆保兑仓业务议案获98.73%同意率，高空作业机械客户担保议案获98.73%-98.74%支持[4][6] 资金与业务授权 - 公司拟通过发行超短期融资券、中期票据及资产证券化项目补充资金，相关授权议案获98.95%-98.99%通过[7][4] - 子公司中联重科融资租赁（中国）获准注册发行资产支持证券及信用债，议案以98.74%同意率获批[6][7] - 低风险投资理财及金融衍生品业务授权议案分别获98.73%和96.55%支持，显示股东对多元化资金运作的认可[4][6]

股东会召开安排 - 2024年年度股东会将于2025年6月26日14点30分在中国化学大厦召开 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 时间为2025年6月26日9:15-15:00 [1][3] - 现场会议与网络投票相结合的方式进行表决 [3] 股东会议案审议 - 本次股东会将审议16项议案 其中第9、14项为特别决议议案 [5] - 第3、4、5、8、9、13、15.01、16.01、16.02项议案对中小投资者单独计票 [5] - 第5、8项议案涉及关联股东回避表决 关联方为中国化学工程集团有限公司和国化投资集团有限公司 [5] 公司治理结构变更 - 根据新修订《公司法》要求 公司将取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [32] - 公司注册资本将从6,108,725,362股变更为6,106,877,362股 因回购注销184.80万股限制性股票 [29][31] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 并废止《监事会议事规则》 [32][40] 人事变动与审计机构 - 提名王伟为董事候选人 兰如达、李健为独立董事候选人 [36][42][43][44] - 续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用不超过290万元/年 [47][56][57] - 中审众环2024年经审计总收入217,185.57万元 证券业务收入58,365.07万元 [49] 业务发展事项 - 审议通过天辰公司发行天辰大厦并表类REITs的议案 [39] - 中审众环在土木工程建筑业拥有5家上市公司审计客户 [49] - 项目合伙人崔晓强最近3年签署4家上市公司审计报告 [53]