股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力决策机构 负责对重大事项进行决策 [1] - 股东会职权包括选举和更换董事 决定董事报酬事项 审议批准董事会报告和利润分配方案 [1] - 股东会职权包括对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司分立合并解散清算等作出决议 [1] - 股东会职权包括修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 决定对外担保行为 [1] - 股东会职权包括决定一年内购买出售转让重大资产超过最近一期审计总资产30%或单笔金额超过净资产50%的事项 [1] - 股东会职权包括决定单笔投资金额超过最近一期审计净资产50%的内部投资 [1] - 股东会职权包括决定单笔金额超过最近一期审计净资产50%的融资事项 [1] - 股东会职权包括决定公司股权激励计划或员工持股计划 审议变更募集资金用途事项 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应在上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会不定期召开 出现公司章程规定情形时应在2个月内召开 [2] - 公司不能按期召开股东会时 需向证监会派出机构和深圳证券交易所报告并公告原因 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序等问题出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会 [3] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 审计委员会有权书面提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 董事会不同意召开临时股东会或在10日内未反馈的 审计委员会可自行召集和主持 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内书面反馈 [4] - 董事会不同意召开或10日内未反馈的 持有10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开 [4] - 审计委员会同意召开临时股东会的 应在收到请求5日内发出通知 [4] - 审计委员会未在规定期限内发出通知的 连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时应书面通知董事会并向证券交易所备案 [5] - 自行召集股东会的召集人持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 董事会应为自行召集的股东会提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [5][12] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [13] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [14] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告临时提案内容 [14] - 提出临时提案的股东自发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1% [14] - 年度股东会通知需在召开20日前公告 临时股东会通知需在召开15日前公告 [15] - 股东会通知应包括会议时间地点 审议事项 股东出席权利说明 股权登记日等信息 [15] - 股东会通知应充分完整披露所有提案的具体内容及所需资料 [16] - 讨论董事选举事项时 通知中应披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系等详细信息 [16] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告 [16] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 并提供网络投票便利 [17] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 [17][18] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [18] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 [19] - 股东出席会议需出示身份证明文件 委托他人出席需出示授权委托书 [19] - 法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议 [19] - 授权委托书应载明委托人信息 代理人信息 表决指示 委托期限等内容 [20] - 委托书需经公证 并备置于公司住所或指定地点 [20] - 会议登记册需载明参会人员姓名 身份证号码 持有表决权股份数额等信息 [21] 股东会议事规则 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [22] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持 [22] - 股东发言需经会议主持人许可 按登记顺序发言 发言内容应针对议案 [23] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [24] - 董事和高级管理人员应列席股东会并接受股东质询 [24] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 [25] - 会议记录需记载会议时间地点 主持人信息 出席股东情况 提案审议经过 表决结果等内容 [25] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 保存期限为10年 [25] - 召集人应保证股东会连续举行 因不可抗力中止时需尽快恢复召开或终止会议 并及时公告 [26] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [27] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 [27] - 特别决议事项包括公司增减注册资本 分立合并解散清算 修改章程 重大资产购买出售担保等 [28] - 关联股东需回避表决 其所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数 [29] - 审议影响中小投资者利益的事项时 对中小投资者表决应单独计票并披露 [29] - 公司持有自身股份没有表决权 [29] - 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权 [29] - 董事会 独立董事 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权 [30] - 选举两名及以上董事时可采用累积投票制 [31] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中或分散使用表决权 [31] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应逐项表决 [32] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改 [32] - 表决采取记名投票方式 同一表决权只能选择一种表决方式 [33] - 股东需对提案明确发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 未投的表决票均视为弃权 [34] - 表决前应推举2名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 [35] - 表决结果由律师和股东代表共同负责计票监票 并当场公布 [35] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 [36] - 会议主持人可对投票结果进行点票 股东对宣布结果有异议时可要求点票 [37] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东情况 表决方式 每项提案表决结果等 [38] - 提案未获通过或变更前次决议时 应在决议中作特别提示 [39] - 通过董事选举提案后 新任董事按公司章程规定就任 [40] - 通过派现送股或转增股本提案后 公司应在股东会结束后2个月内实施 [41] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 [42] - 股东会召集程序或表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [42] 规则制定与解释 - 本规则未做规定的 按法律法规 证监会规定 证券交易所规定和公司章程执行 [43] - 本规则与日后颁布的法律法规不一致时 以新颁布的规定为准 [44] - 董事会可根据法律法规和公司实际情况修改本规则并报股东会批准 [44] - 本规则由董事会负责解释 自股东会通过之日起施行 [45]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权而制定本规则 依据包括《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束 [1] - 公司必须聘请律师对会议召集程序、出席人员资格、表决程序合法性出具意见并公告 董事会可额外聘请公证人员 [1] 股东会职权范围 - 股东会作为权力机构有权决议公司合并/分立/解散/清算/变更形式、修改章程、聘用/解聘会计师事务所 [2] - 审议代表1%以上表决权股份股东的提案、批准变更募集资金投向、关联交易事项 [2] - 审批一年内购买/出售重大资产超总资产30%的事项 [2] - 审批对外担保事项 包括担保总额超净资产50%后新增担保、担保总额超总资产30%后新增担保、一年内担保额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%、对股东/实际控制人关联方担保 [2] - 审议股权激励计划与员工持股计划 [3] - 选举更换董事、决定董事报酬、批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案 [3] - 决议增加/减少注册资本、发行公司债券 [3] - 决议法律及公司章程规定的其他事项 [4] - 利润分配方案批准后 董事会需在两个月内完成股利派发 [4] - 若会计师事务所出具保留意见审计报告 董事会需在股东会说明财务影响 [4] 股东会召集程序 - 年度股东会每年一次 于会计年度结束后六个月内举行 [5] - 临时股东会召开情形包括：董事会人数不足法定最低数或少于章程规定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合并持有10%以上股份股东书面请求、董事会认为必要、审计委员会提议、法律法规或章程规定的其他情形 [5] - 无法按期召开股东会需向证监会派出机构及交易所报告并公告原因 [5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发通知 不同意需说明理由 [6] - 审计委员会提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发通知且变更需征得审计委员会同意 [6] - 若董事会不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需十日内反馈 同意则五日内发通知且变更需征得股东同意 [7] - 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 审计委员会同意则五日内发通知且变更需征得股东同意 [7] - 若审计委员会未发通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [7] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向交易所备案 召集时持股比例不得低于10% [8] - 董事会需配合自行召集的会议并提供股东名册 会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 提案需符合法律法规及公司章程 有明确议题和决议事项 以书面形式提交 [8] - 董事会、审计委员会及持有1%以上股份股东有权提出提案 [9] - 持有1%以上股份股东可在会议召开十日前提交临时提案 召集人需两日内发补充通知并提交审议 但不得提高提案股东持股比例 [9] - 召集人发通知后不得修改已列明提案或新增提案 [9] - 董事会对提案审核需关注关联性与程序性 不符合要求可不提交表决但需解释说明 [9][10] - 涉及投资、财产处置、收购兼并的提案需说明金额、价格、账面值、影响等 需评估或审计的需提前五个工作日公布结果 [10] - 改变募资用途需说明原因、新项目概况及影响 [10] - 需报送交易所或证监会核准事项需作为专项提案 [10] - 董事会需在年度股东会提出利润分配方案 资本公积转增股本需详细说明原因并披露送转前后每股收益和净资产影响 [11] - 会计师事务所聘任/解聘由董事会提案 解聘需事先通知事务所并说明原因 事务所有权陈述意见 [11] - 提案未列入议程需在股东会解释说明并公告 [11] - 股东对提案未列入议程有异议可要求召集临时股东会 [11] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [12] - 通知内容需包括会议日期/地点/期限、审议事项及全部资料、股东出席及委托代理人权利、股权登记日、委托书送达时间/地点、联系人信息、网络表决时间及程序 [12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更 [12] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景、工作经历、关联关系、持股数量、处罚记录等资料 [12] - 每位董事候选人需以单项提案提出（累积投票制除外） [12] - 无正当理由不得延期或取消会议及议案 延期需提前两个工作日公告且不得变更股权登记日 [13] 股东会召开程序 - 会议由董事会召集、董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [14] - 审计委员会自行召集的会议由其召集人主持 不能履职时由半数以上成员推举成员主持 [15] - 股东自行召集的会议由召集人推举代表主持 [15] - 会议主持人违规时 经现场过半表决权股东同意可推举新主持人 [15] - 会议不得给予股东额外经济利益 [15] - 董事会需采取措施维持会议秩序 有权拒绝非参会人员入场 [15] - 会议在公司住所或章程规定地点召开 以现场形式举行 股东可通过网络参与 [15] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [15] - 个人股东需出示身份证或有效证件 代理人需出示身份证和授权委托书 [16] - 法人股东由法定代表人出席需出示身份证和资格证明 代理人需出示身份证和书面授权委托书 [16] - 授权委托书需载明委托人信息、代理人信息、表决指示、签发日期、有效期、签名盖章 需注明无指示时代理人可否自主表决 [16] - 授权签署的文件需公证 公证文件需备置于公司住所 [17] - 召集人和律师共同验证股东资格并登记持股数 [17] - 全体董事、董事会秘书需出席会议 经理和其他高管需列席 [17] - 会议需连续举行直至形成决议 因不可抗力中断需尽快恢复或终止并公告 同时向监管机构报告 [18] 审议与表决机制 - 董事候选人由前任董事会提名或持有5%以上表决权股份股东提名 需以单独提案提请股东会审议 [19] - 董事选举采取累积投票制 股东享有待选董事人数倍投票权 可集中或分散投票 [19] - 董事会需提供累积投票制操作说明指导股东投票 [20] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 按提案时间顺序进行 不得搁置 [20] - 关联股东不得参与关联交易表决 其股份不计入有效表决总数 决议公告需披露非关联股东表决情况 [20] - 特殊情况关联股东无法回避时 经部门同意可正常表决并详细说明 [21] - 关联交易回避表决时 普通决议需非关联股东表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [21] - 董事会需就会计师保留意见审计报告向股东会说明 [21] - 董事和高管需答复股东质询（除商业秘密外） [21] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需述职 [21] - 临时股东会不得对未通知事项表决 提案修改视为新提案且不得表决 [21] 股东会决议与记录 - 每股份享有一票表决权 [22] - 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果 [23] - 公司持有自身股份无表决权且不计入表决总数 [23] - 违反《证券法》超比例买入的股份36个月内无表决权且不计入表决总数 [23] - 董事会、独立董事、持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权 需披露投票意向且禁止有偿征集 [23] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [23] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬、年度报告等 [23] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立/合并/解散/清算、修改章程、一年内购买/出售重大资产或担保超总资产30%、股权激励计划等 [24] - 非经特别决议批准 公司不得与董事/经理以外人员订立管理全盘业务的合同 [24] - 表决权只能选择一种行权方式 重复表决以第一次为准 [24] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及持股总数 [24] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 利害关系股东不得参与 [24] - 律师和股东代表负责计票监票并当场公布结果 [25] - 主持人根据表决结果宣布决议是否通过 [25] - 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布每提案表决结果 [26] - 表决结果公布前 所有相关方需保密 [26] - 股东表决意见需为同意/反对/弃权 未填/错填/未投票视为弃权 [26] - 主持人或股东对结果有异议可要求点票 [26] - 会议记录需记载出席股东持股比例、会议信息、主持人及参会人员、发言要点、表决结果、质询及答复、律师及计票监票人姓名等 [26] - 记录需由董事、董事会秘书、召集人代表、主持人签名 与股东签名册等资料由董事会秘书保存不少于十年 [27] - 决议内容需符合法律法规及章程 董事需保证真实准确 [27] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式、每提案结果及决议详情 [27] - 提案未通过或变更前次决议需在公告特别提示 [27] - 决议内容违法无效 控股股东不得损害中小投资者权益 [27] - 会议程序或表决方式违法或违反章程 股东可60日内请求法院撤销 [28] - 对决议效力有争议需及时起诉 判决前需执行决议 [28] - 法院判决后公司需披露影响并配合执行 涉及更正前期事项的需及时处理 [28] 网络投票与附则 - 公司需提供网络投票平台扩大股东参与比例 [29] - 网络投票开始时间不早于现场会前一日15:00 不迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [29] - 网络投票股东有权查验投票结果 [29] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [30] - 规则未规定事项适用法律法规及公司章程 [30] - 规则与法律法规或章程冲突时按上级规定执行 [30] - 规则自股东会批准日起生效 解释权属董事会 修改需董事会提交股东会审议 [30]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 行使包括选举非职工董事 审批董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用解聘会计师事务所等核心职权 [1] - 需股东会审议的交易标准包括：交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或标的营业收入占公司最近年度营收50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需股东会批准 变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划 利润分配政策调整也属股东会职权 [1] 股东会授权与限制 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律法规另有规定外 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使 [2] - 对于连续十二个月内累计计算的相同类别交易 达到资产总额 资产净额 营业收入 成交金额等指标标准的需提交股东会审议 已履行决策程序的不再纳入累计计算范围 [4] 担保与财务资助审批 - 需经股东会审议的担保行为包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 公司及控股子公司对外担保总额达净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 连续十二个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东实际控制人及其关联方提供担保等 [4] - 财务资助事项需股东会审议的情形包括：单笔金额超最近一期审计净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 最近十二个月累计资助金额超净资产10% [5] - 为股东实际控制人及其关联方提供担保时 关联股东不得参与表决 需由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过 [5] 股东会召集与通知 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在董事人数不足法定人数三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形下召开 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 表决方式等 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日 [9][10] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知 [9] 股东参会与表决 - 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人有权出席股东会 股东可亲自出席或委托他人代理 委托书需在会议召开前24小时备置于公司住所 [12][13] - 股东会采取记名投票表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 未填 错填 字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [22] 关联交易与累积投票 - 股东会审议关联交易时 关联股东不得参与投票表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过方可形成决议 特别决议需三分之二以上通过 [17][19] - 选举或更换两名以上董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权 [19] 决议类型与生效条件 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [23] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬 年度报告等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改公司章程 一年内投资或担保金额超总资产30% 股权激励计划 利润分配政策调整等 [23][24] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需现场宣布表决结果 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [24][26] 会议秩序与记录 - 股东会应设置会场并以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 公司聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序合法性等问题出具法律意见 [15] - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 股东持股比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复等内容 由董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名并保存不少于十年 [29] - 扰乱会场秩序 衣帽不整 携带危险物品者需退场 只有股东或代理人有发言权 发言需经主持人许可 [27][28]

股东会职权与决策范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使包括审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所、审议重大资产交易及担保事项等职权 [2][3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但不得将法定应由股东会行使的职权通过授权形式交由董事会或其他机构和个人代为行使 [2][10] - 需提交股东会审议的重大交易标准包括：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元等 [3][5] - 财务资助事项需经股东会审议的情形包括：单笔金额超最近一期净资产10% 或被资助对象资产负债率超70% 或最近12个月内累计金额超最近一期净资产10% [5] - 对外担保须经股东会审议的情形包括：单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保 或担保总额超总资产30%后新增担保 或连续12个月累计担保超总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保 或对股东实际控制人及其关联方担保 [6] - 关联交易金额在3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上的 需提交股东会审议并需提供专业机构审计或评估报告 [10] 股东会召开与召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现特定情形时2个月内召开 [3] - 应召开临时股东会的情形包括：董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等 [3][4] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内反馈意见 [10] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [11] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前以公告方式发出 通知内容需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、表决方式等 [13] 股东会提案与表决机制 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [13] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] - 需以特别决议通过的事项包括：增减注册资本 公司分立分拆合并解散清算 修改公司章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划等 [20] - 公司实行累积投票制选举董事 每一股份享有与应选董事人数相同的表决权 股东可自由分配表决权 独立董事与非独立董事分开选举 当控股股东控股比例达30%以上时董事选举实行累积投票制 [23] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过（依决议类型而定） [21][22] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 表决采用记名方式 由律师和股东代表共同负责计票监票 [24] 股东会决议执行与记录 - 股东会决议应及时公告 公告需列明出席股东人数、所持股份比例、表决方式、每项提案表决结果及决议详细内容 [25] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容需包括会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果、股东质询及答复等 记录需保存不少于10年 [18][19] - 若股东会决议内容违反法律法规 股东有权请求法院认定无效 若会议召集程序或表决方式违反法律法规或公司章程 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [26] - 新任董事就任时间自股东会决议通知之日起算 通过派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [26]

股东会议事规则总则 - 公司制定规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》和《证券法》的规定 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形出现后2个月内召开 [2] - 公司若无法在规定期限内召开股东会 须向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会的召集程序 - 董事会负责在规则期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且董事会需提供股东名册等支持 [5] 股东会提案与通知要求 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开前提出临时提案 召集人需在年度股东会20日前或临时股东会15日前公告通知 [5][6] - 股东会通知需完整披露提案内容 董事选举事项需包含候选人教育背景、持股数量等详细信息 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日一旦确认不得变更 [6] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票便利 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议结束日15:00 [7][8] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 审计委员会或股东召集的会议由其推举代表主持 [8][9] - 关联股东不得参与关联交易表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [10] 表决规则与决议执行 - 同一表决权只能选择一种投票方式 重复表决以第一次为准 未投票或无效票视为弃权 [12] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [13] - 派息、送股或资本公积转增股本提案需在股东会后2个月内实施 [14] 规则效力与附则 - 股东会决议内容违法则无效 但程序轻微瑕疵不影响决议效力 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序违规决议 [15] - 规则所称公告指符合中国证监会规定的媒体和交易所网站披露 术语"以上"含本数、"过"不含本数 [16] - 本规则经股东会通过后生效 由董事会负责解释 [16]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使包括选举董事、审议利润分配方案、修改公司章程等职权 [2][3] - 股东会负责审议重大交易事项，包括购买或出售资产、对外投资、提供担保等，其中对外投资包含委托理财和对子公司投资等 [2][3] - 股东会需审批公司在一年内购买或出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，以及变更募集资金用途等关键决策 [3] 股东会审议标准 - 交易达到特定标准需提交股东会审议，包括交易资产总额占公司总资产50%以上，或交易标的营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 [4] - 交易标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超过500万元，或交易成交金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元，均需股东会批准 [4] - 财务资助事项中，被资助对象资产负债率超过70%，或单次资助金额超过净资产10%的，必须经股东会审议 [5] - 担保行为中，单笔担保额超过净资产10%，或对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保，需股东会批准 [5] 股东会召开与召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足法定人数或单独持有10%以上股份股东请求时召开 [7][10] - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [8][9] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集股东会，但需提前书面通知董事会并向证券交易所备案 [10][11] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围，董事会、审计委员会及持有1%以上股份股东有权提出提案 [11] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告，内容包括会议时间、地点、审议事项及股权登记日等 [12][13] - 股东会通知需充分披露董事候选人资料，包括教育背景、工作经历及与公司关联关系等 [13] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [17][18] - 特别决议适用于公司增资减资、分立合并、修改章程及一年内重大资产交易超过总资产30%等事项 [18][19] - 股东以其所代表股份行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有自身股份无表决权 [19] - 股东会采取记名投票方式，表决结果由律师和股东代表共同计票监票，并当场公布 [21][22] 股东会会议记录与公告 - 股东会需制作会议记录，内容包括会议时间、地点、出席股东人数及表决结果等，记录保存期限不少于10年 [16][17] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东人数、所持股份比例、表决方式及每项提案结果 [23] - 提案未获通过或变更前次决议时，需在公告中作特别提示 [23]

股东会议事规则总则 - 制定规则旨在提高股东会议事效率 保障股东合法权益 保证会议程序及决议合法性 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等[2] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需切实履行职责确保会议正常召开[2] - 股东会行使职权范围包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 对公司合并分立解散清算变更形式作出决议 修改《公司章程》 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 重大交易事项 财务资助事项等[2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使[3] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等[3][4] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 同意则5日内发出通知 不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担[8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规及《公司章程》规定[13] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[8] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告 临时股东会需在召开15日前公告 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[15][16] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 公司需提供网络投票或其他方式为股东参会提供便利[20] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[10][11] - 股东会表决实行累积投票制选举董事时 独立董事和非独立董事需分别表决[13] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时 对中小投资者表决需单独计票并公开披露结果[12] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和通过决议详细内容[16] - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程召集人姓名 会议主持人及列席人员姓名 出席会议股东和代理人人数及所持股份比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果等[16] - 会议记录需与现场出席股东签名册 代理出席委托书 网络及其他方式表决情况资料一并保存 保存期限不少于10年[16] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的 公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[17] 股东会决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权[17] - 股东会会议召集程序表决方式违反法律法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[18] - 对召集人资格召集程序提案内容合法性股东会决议效力等事项存在争议时 需及时向人民法院提起诉讼 在法院作出判决或裁定前需执行股东会决议[18]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为 确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会于出现法定情形时两个月内召开[1] - 公司若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构及证券交易所报告原因并公告[2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈意见[2] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈[3] - 若董事会不同意召集或未反馈 审计委员会可自行召集临时股东会 持股10%以上股东可向审计委员会提出请求[3][4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案 且召集时持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知[6] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需完整披露提案内容及背景资料[6] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等信息[6] - 股东会通知需包含会议时间地点、股权登记日（与会议间隔不超过七个工作日）、表决方式及联系人信息[7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可结合电子通信方式 股东可亲自或委托代理人出席行使表决权[9] - 会议需保证正常秩序 制止干扰行为 股权登记日登记在册股东均有权出席 每股享有一表决权[9][10] - 股东需凭身份证明或授权委托书出席 委托书需载明代理人信息、股东指示及有效期限等内容[10][11] - 会议主持人需在表决前宣布出席股东人数及持股总数 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票[13] 决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 对普通股与外资股股东表决情况分别统计[17] - 会议记录需记载会议议程、出席人员、审议经过、表决结果及质询意见等内容 由董事、董事会秘书及主持人签名确认 保存期限不少于十年[18] - 若股东会决议违反法律行政法规则无效 股东可因程序或内容违规在六十日内请求法院撤销[19] 附则 - 本规则所称公告指在证监会指定媒体及交易所网站披露 规则由董事会解释 自股东会审议通过之日起施行[21][22]

股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使职权[1][4] - 股东会职权包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议担保事项 审议重大资产交易(超过最近一期经审计总资产30%) 审议关联交易(金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上) 审议重大交易(达到最近一期经审计总资产50%以上或最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过500万元) 审议变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划 股份回购方案 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票等[4] - 非特殊说明的股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使[5] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行[9] - 发生董事人数少于5人 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议所必需费用由公司承担[15][17] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定[18] - 董事会 审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[19] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东[20] - 股东会通知应包括会议时间地点期限 提交会议审议事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日 会务联系人等信息[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] 股东会召开与表决 - 股东会设置会场以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利[26] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[41] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应及时公开披露[28] - 股东会作出普通决议应由出席股东会股东所持表决权过半数通过 作出特别决议应由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[31] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或减少注册资本 公司的分立分拆合并解散清算 公司章程修改 公司在1年内购买出售重大资产向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 股权激励计划等[55] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例 表决方式 每项提案表决结果和通过各项决议详细内容[57] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 应记载会议时间地点议程召集人姓名 会议主持人及列席会议董事高级管理人员姓名 出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询意见或建议及相应答复或说明 律师及计票人监票人姓名等内容[37] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人应在会议记录上签名 并保证会议记录内容真实准确完整 会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书网络及其他方式表决情况有效资料一并保存 保存期限不少于10年[38] 特殊事项规定 - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且控股子公司其余股东按所享有权益提供同比例担保时 可豁免部分担保事项审议规定[6] - 股东会审议为股东实际控制人及其关联人提供担保议案时 该股东或受该实际控制人支配股东不得参与该项表决 该项表决由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 公司为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 控股股东实际控制人及其关联方应当提供反担保[7] - 公司下列财务资助行为须经董事会审议通过后提交股东会审议：单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10% 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%等[10]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》《证券法》及深交所创业板规则制定 [2] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后六个月内举行 临时会议在触发条件后两个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构及交易所报告原因并公告 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 独立董事过半数同意可提议召开临时会议 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集会议时 会议费用由公司承担 且董事会需配合提供股东名册等材料 [6][11] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围且符合法规 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 [7] - 召集人需在年度会议20日前、临时会议15日前发布通知 通知需完整披露提案内容及所需资料 [7] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景、持股数量及是否受监管处罚等信息 [7] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场或网络方式召开 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 且不得迟于会议当日9:30 [9] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [14][15] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 公司自有股份无表决权 [16][17] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员、表决结果及股东质询等内容 由董事会秘书负责保存不少于10年 [20] - 股东会决议若违反法律法规则无效 程序或内容违规时 股东可在60日内请求法院撤销 [21] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施 新任董事按公司章程就任 [21]