交易概述 - 公司拟收购控股股东黄金集团及其子公司持有的内蒙金陶49.33625%股权、河北大白阳80%股权、辽宁天利70%股权和辽宁金凤70%股权 [2] - 交易旨在支持黄金主业发展、增强未来潜力并解决同业竞争问题 [4] - 交易构成关联交易，最终方案需经审计评估后确定 [4] 交易标的财务数据 内蒙金陶 - 2024年矿产金1,368.252千克、矿山铜654.350吨、矿山银5,521.880千克 [6] - 资产总额7.47亿元，净资产4.69亿元，营业收入7.61亿元，净利润1.74亿元 [6] 河北大白阳 - 2024年矿产金278.645千克、矿山银371.536千克 [6] - 资产总额2.35亿元，净资产1.15亿元，营业收入1.53亿元，净利润0.33亿元 [6] 辽宁天利 - 2024年冶炼金1,231.433千克、电解银813.030千克 [7] - 资产总额4.92亿元，净资产1.80亿元，营业收入6.96亿元，净利润0.10亿元 [7] 辽宁金凤 - 2024年矿产金277.052千克 [8] - 资产总额1.49亿元，净资产0.64亿元，营业收入1.16亿元，净利润0.25亿元 [8] 交易进展 - 交易处于筹划阶段，需董事会或股东大会审议及国资监管机构备案 [4] - 标的资产审计评估工作尚未完成 [4]

股权结构变动 - 朗晖石化通过增资蓝帆投资取得52.0395%股权，导致蓝帆集团持股比例从98%稀释至47.0013%，蓝帆医疗间接控股股东变更为朗晖石化 [3][5] - 此次变动后蓝帆医疗控股股东仍为蓝帆投资，实控人仍为李振平，不涉及控制权变更 [3][5] - 蓝帆投资持有蓝帆医疗23.31%股份，其中78.07%已质押 [5] 朗晖石化背景 - 朗晖石化曾是蓝帆医疗子公司，2014年以不到1.5亿元价格被剥离，当时为亏损化工企业 [3][6] - 2022-2024年朗晖石化营收分别为121.54亿元、126.93亿元、134.15亿元，净利润分别为9466.91万元、4.77亿元、2.13亿元 [6] - 朗晖石化2021年9月启动上市辅导，最新一期辅导显示仍存在内控制度需完善等问题 [9] 关联交易情况 - 2022-2024年朗晖石化始终是蓝帆医疗第一大供应商，采购金额分别为4.99亿元、4.96亿元、5.77亿元，占年度采购总额12%-15% [9] - 2025年蓝帆医疗预计向朗晖石化采购原材料金额约6.35亿元，1-4月已发生交易1.27亿元 [10] - 朗晖石化承诺将减少关联交易，但蓝帆医疗表示已建立多元化供应商体系应对供应变化 [10] 公司经营状况 - 蓝帆医疗2022-2024年连续三年亏损，净利润分别为-3.72亿元、-5.68亿元、-4.46亿元 [11] - 2025年一季度营收14.78亿元(同比+1.59%)，净利润7702.2万元(同比+177.86%)，但扣非净利润仍亏损6079.1万元 [11] - 健康防护业务一季度亏损主因美国关税政策导致订单减少及手套价格下跌 [11]

关联交易基本情况 - 公司预计2025年度日常关联交易额度为人民币11,785万元，涉及销售产品、商品、租赁、采购商品及接受劳务等多种交易类别 [2] - 主要关联方包括深圳市菲森科技、北京唯迈医疗科技、北京纳米维景科技、成都奕康真空电子技术、E-ray Co Ltd、张华、RadixView LLC等 [2] - 向成都奕康真空电子技术租赁金额为180万元，占同类业务比例21.54%，较上年增长50万元 [2] - 向E-ray Co Ltd采购商品金额为5,000万元，占同类业务比例5.81%，较上年增长1,744.26万元 [2] - 向成都奕康真空电子技术采购商品金额为2,000万元，占同类业务比例2.32%，较上年增长621.39万元 [2] 新增关联交易预计 - 新增与视涯科技股份有限公司的关联交易，包括销售产品、商品及收取履约保证金 [3] - 预计向视涯科技销售产品、商品金额不超过1亿元人民币，占同类业务比例0.19% [3] - 视涯科技将向公司支付不超过10亿元人民币的履约保证金，后续按实际采购量分阶段返还 [3] - 视涯科技注册资本90,000万元人民币，法定代表人为Tieer Gu，为公司实际控制人控制的其他企业 [3] 关联交易主要内容 - 视涯科技是全球领先的微显示整体解决方案供应商，公司将向其供应硅基OLED微显示模组背板 [4] - 2025年主要向视涯科技交付样品及少量量产产品 [4] - 公司需投资购买相关设备并扩充产能以满足供应量需求 [4] - 关联交易按一般市场规则进行，与其他业务往来企业同等对待 [5] 关联交易目的和影响 - 关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要，有利于持续稳定经营 [5] - 交易在公平基础上按市场规则进行，符合公开、公平、公正原则 [5] - 公司与关联方保持稳定合作关系，主营业务不因此对关联方形成依赖 [5]

关联交易与金融服务协议 - 公司与冀中能源集团财务有限责任公司签署三年期《金融服务协议》，涵盖存款、结算、信贷等服务，预计2025年金融业务总额20亿元 [2] - 2025年预计关联交易明细：存款业务10亿元（占同类业务55.34%）、贷款业务4亿元（占3.92%）、票据业务6亿元（占33.43%） [3] - 财务公司由河北省国资委实际控制，注册资本45亿元，2025年一季度资产总额206.3亿元，净利润6427.43万元 [3][4] 风险控制措施 - 公司制定存款风险处置预案，成立董事长领导的专项小组监控资金安全，要求及时上报风险 [7] - 截至2024年底，公司在财务公司的存贷款余额为零，股东华北制药出资9亿元持股20% [7][8] 财务与经营数据 - 2025年一季度营业收入25.74亿元（同比+0.65%），归母净利润5749.16万元（同比+216.72%），扣非净利润增长376.62% [10][11] - 总资产219.94亿元（同比+2.43%），经营活动现金流净额1.63亿元（同比-71.2%） [11] - 二级市场表现：5月23日收盘价6.04元（+1%），总市值103.6亿元 [11] 公司治理与股东会 - 拟于2025年6月11日召开2024年年度股东大会，审议董事会工作报告等议案 [10] - 公司主营业务覆盖化学制药、生物技术药物、维生素等领域，产品超700个品规 [10]

公司IPO及募资计划 - 优优绿能将于5月26日开启IPO发行申购，拟募集70,000万元用于充电模块生产基地建设、总部及研发中心建设、补充流动资金[2] - 募资项目具体分配：充电模块生产基地投资27,282.37万元（募资27,000万元）、总部及研发中心投资27,465.19万元（募资27,000万元）、流动资金16,000万元[3] - 公司是国家高新技术企业，主营新能源汽车直流充电设备核心部件，产品包括15KW-40KW充电模块[2] 大客户与关联交易 - 前五大客户中万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源与公司存在股权关系，合计收入占比从2021年69.63%降至2024年35.21%[4][5] - 2024年1-6月前五大客户：万帮数字（9,911.31万元，13.73%）、ABB（7,875.21万元，10.91%）、BTC POWER（2,673.63万元，3.70%）[6] - ABB和万帮数字通过增资入股签署对赌协议，条款与上市成功与否挂钩[6] 业务模式与知识产权 - 与ABB等采用ODM模式，贴牌产品知识产权归客户所有，客户委托生产为非独家[7] - 部分客户自身具备充电模块生产能力，与公司存在竞争关系[8] - ABB贴牌产品技术授权条款为永久免费许可，合作关系稳定[8] 定价与毛利率分析 - 万帮数字入股后采购规模扩大，平均单价略低于其他客户因大客户优惠[9] - ABB内销单价高于其他客户因定制化研发需求，外销单价因规模优惠略低[10][12] - 2023年1-6月境外销售毛利率44.94%，高于境内23.79%但呈下降趋势[15] 客户依赖与供应链风险 - ABB和万帮数字合计收入占比从2021年59.17%降至2023年47.38%[13] - 2023年ABB引入第二家30KW模块供应商，公司份额降至80%[15] - 万帮数字2022年末在手订单同比减少42.86%，存在向华为等采购竞品[13]

关联交易概述 - 公司控股子公司新能昊扬拟移除移建国信扬电厂区内约15MWp光伏项目设备及设施，其中10MWp将移建至厂内其他区域 [1][2] - 移除移建损失评估金额为47,020,015.69元，由国信扬电现金补偿，若未完成10MWp移建则按最高400万元/MWp补偿差异容量 [1][3] - 交易构成关联交易，因国信扬电为公司控股股东国信集团控制的公司 [4] 交易背景与项目详情 - 移除移建系配合国信扬电2×100万千瓦三期扩建项目（扬电三期项目），该项目纳入江苏省"十五五"中后期保障性调节性煤电规划 [2] - 昊扬光伏项目总容量20.23MWp，其中15MWp位于扬电三期项目规划建设区域 [2][3] - 新能昊扬由公司与国信扬电合资成立，公司持股51%，国信扬电持股49% [2] 交易评估与定价 - 评估采用市场法，基准日为2025年3月31日，减值含增值税47,020,015.69元 [6] - 补偿金额基于评估报告，10MWp可利旧资产迁建，剩余5MWp及不可利旧部分报废处置 [6] - 交易价格经协商确定，定价公允合理 [7] 协议主要内容 - 移除范围包括15MWp光伏组件、支架、逆变器等设备及设施，10MWp移建至厂内一期和二期区域 [7] - 支付方式分两阶段：80%预付款37,616,012.55元，剩余款项在竣工决算后30个工作日内支付 [8] - 协议自双方签字生效，违约方需承担赔偿责任 [8] 关联人信息 - 国信扬电注册资本10亿元，截至2025年3月31日总资产47.17亿元，净资产13.93亿元 [5] - 经营范围涵盖电力生产、供热、煤炭销售等 [5] 历史关联交易 - 过去12个月内公司与同一关联人其他关联交易金额17,484.74万元 [2] - 包括淮安生物质发电向国信热电转让资产4,938.74万元，以及合资成立江苏新能青口新能源开发有限公司（注册资本2.46亿元） [10][11] 审议程序与影响 - 董事会6票同意通过议案，关联董事朱又生、陈琦文、申林回避表决 [3][9] - 独立董事认为交易必要且价格公允，未损害中小股东利益 [9] - 交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响 [9]

重大资产出售方案 - 公司拟将持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权以现金方式转让给关联方浙江卧龙舜禹投资有限公司，交易价格为22,050万元人民币 [1][2][3] - 标的资产以上海矿业截至2024年12月31日的评估值为定价依据，由中联评估出具评估报告 [3] - 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权，卧龙舜禹成为控股股东 [2] 交易结构及条件 - 交易对价支付方式为现金支付，若交割前标的公司发生现金分红则交易价格相应调减 [3] - 过渡期内标的公司盈利或净资产增加部分归上市公司所有，亏损或净资产减少由买方承担 [5] - 交易需满足四项先决条件：上市公司股东大会批准、卧龙控股股东决定批准、上海矿业股东会批准及监管部门审批 [4] 交易性质认定 - 本次交易标的资产占公司最近一年营收比例超50%，构成重大资产重组 [7] - 因交易对方为间接控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易 [7] - 交易不导致控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [7] 历史交易及股价表现 - 过去12个月内公司曾以72,603万元收购龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权等资产，与本次交易标的无关联 [12] - 公告前20个交易日公司股价累计涨幅14.51%，剔除大盘及行业因素后涨幅分别为18.09%和17.06%，未达异常波动标准 [13] 财务及合规安排 - 公司已编制重大资产出售报告书草案，并披露审计报告（中兴华审字2025第510119号）及评估报告（中联评报字2025第1616号） [6][16] - 董事会认为评估机构独立、假设合理、定价公允，不存在损害股东利益情形 [15][17] - 公司已建立保密制度，限制敏感信息知悉范围并签订保密协议 [18] 后续管理措施 - 交易可能导致即期回报摊薄，公司承诺优化资产配置、强化风光氢储新能源领域布局以提升盈利能力 [17] - 控股股东及实控人承诺不干预经营决策，若违反填补回报措施将依法担责 [18] - 标的公司员工劳动关系维持不变，现有债权债务仍由其独立承担 [5]

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 交易对方 住所 绍兴市上虞区曹娥街道 浙江卧龙舜禹投资有限公司 人民西路 1801 号 独立财务顾问 二〇二五年五月 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对 ...

交易概述 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1][2] - 交易对手方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，其中魏桥铝电为公司控股股东山东宏桥的全资子公司，构成关联交易 [1][2] - 发行价格定为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] 股权结构变动 - 交易前控股股东山东宏桥持股22.98%，交易后持股比例降至2.00% [2][3] - 交易后魏桥铝电将持有公司86.98%股份（11.34亿股），成为新控股股东 [3] - 其他新增股东包括嘉汇投资（0.77%）、东方资管（0.72%）、中信金融资产（0.72%）等 [3] - 公司总股本将从11.36亿股增至130.31亿股，增幅达1047% [3][4] 控制权与审批 - 实际控制人未发生变更，仍为张波、张红霞及张艳红 [2] - 交易需经股东大会批准、深交所审核及中国证监会注册等程序 [4]

交易方案合规性 - 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求 [1][2] - 公司符合发行股份购买资产的法定条件 [2] - 交易文件包括《发行股份购买资产协议之补充协议》及报告书草案符合监管规定 [3] 关联交易性质 - 交易对方魏桥铝电为公司控股股东全资子公司构成关联交易 [2] - 关联董事及股东需在审议表决时回避 [2] 重大资产重组认定 - 本次交易构成重大资产重组但不导致控制权变更 [2][3] - 公司近36个月未发生控制权变更不构成重组上市 [3] 交易定价与评估 - 交易价格以独立资产评估报告为基础协商确定 [3] - 评估机构具备独立性评估假设合理方法恰当结论公允 [3] 程序履行与信息披露 - 公司已履行现阶段法定程序及信息披露义务 [3][4] - 提交的法律文件合法有效 [4] 交易影响与措施 - 公司分析并制定填补即期回报摊薄影响的措施 [3] - 控股股东及管理层对填补措施作出承诺 [3] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量和持续经营能力 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] - 同意将议案提交董事会审议关联董事需回避表决 [4][5]