交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买宏拓实业100%股权，交易完成后标的公司将成为全资子公司 [1][2] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，交易对价确定为6,351,793.54万元人民币，全部以发行股份方式支付 [3][4] - 发行股份定价为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，拟发行股份数量为11,894,744,449股 [5][6] 交易结构 - 魏桥铝电作为关联方取得股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月 [7] - 过渡期损益安排由交易对方按持股比例享有盈利，亏损由魏桥铝电现金补足 [8] - 交易构成重大资产重组，标的公司2024年末资产总额10,504,334.46万元，净资产4,273,827.63万元，营收14,928,896.13万元，分别占公司对应指标的3359.10%、3240.98%和4282.26% [11][12] 合规性 - 交易符合《重组管理办法》相关规定，不构成重组上市 [12][13] - 相关主体不存在内幕交易等违规情形 [15][16] - 评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，评估定价公允 [18][19] 后续安排 - 交易尚需提交股东大会审议，决议有效期12个月 [9][10] - 将召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [29] - 已聘请华泰联合证券、中信建投证券作为独立财务顾问，信永中和会计师事务所作为审计机构 [25][28]

公司公告核心内容 - 公司召开第四届监事会第三十五次会议，审议通过变更专项审计签字注册会计师及相关事项的议案 [1] - 会议在杭州市西湖区建投大厦以现场结合通讯形式召开，3名监事全部出席，由监事会主席叶秀昭主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 资产重组交易 - 公司拟通过发行股份方式向国新建源股权投资基金购买其持有的浙江省一建、二建、三建建设集团的少数股权 [1] - 同时拟向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 天健会计师事务所已对标的公司进行审计并出具三份审计报告，基准日为2024年12月31日 [1] - 审计报告已通过公司董事会、独立董事会议、监事会和股东大会审议 [1] 审计变更事项 - 天健会计师事务所因内部工作调整，拟变更浙江三建审计报告的签字注册会计师为孙敏、童贤 [2] - 将以相同基准日就浙江三建更新出具审计报告 [2] - 该议案属于关联交易事项，关联监事赵珏回避表决 [2] - 表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权 [2]

公司概况 - 公司专业从事酮肟系列精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括硅烷交联剂、羟胺、甲氧胺盐酸盐、乙醛肟，下游客户主要为贸易商及有机硅密封胶和胶粘剂、农药、金属萃取剂、医药等产品生产厂商 [2] - 公司注册地为浙江省衢州市，拟在北交所上市，计划募集资金7.68亿元，主要中介机构为新商证券、天健和锦天城 [3] 上市进展 - 北交所于2024年6月21日受理了公司上市申请，截至目前已完成三轮审核问询，或于近期迎来上会受审的时间窗口 [2] - 交易所高度关注公司经营业绩情况，主要担忧其未来业绩有下滑的风险 [2] 财务表现 - 2021-2024年公司营业收入分别为11.53亿元、9.94亿元、11.15亿元、12.39亿元，扣非归母净利润分别为2.45亿元、0.78亿元、1.73亿元、2.06亿元 [3] - 2022年营收同比下降13.81%，扣非归母净利润同比下降67.95% [3] - 2022年综合毛利率由2021年的34.12%降至17.72% [7] 产品结构 - 核心产品为硅烷交联剂和羟胺盐，2021-2024年两产品合计销售收入占主营业务收入比重均超过八成 [3] - 硅烷交联剂收入占比尤为突出，各年度均超过五成，2021年达67.27% [3] - 2021年硅烷交联剂销售价格为3.05万元/吨，2022年降至1.97万元/吨，下滑35.41% [6] - 硅烷交联剂毛利率波动较大：2021年47.46%，2022年16.21%，2023年28.45%，2024年22.77% [7] 行业与市场 - 硅烷交联剂产品下游行业为有机硅密封胶和胶粘剂行业，主要应用领域包括建筑建材、能源电力、电子以及新能源汽车等 [7] - 2021年业绩增长主要因竞争对手生产事故导致市场供应短缺和产品价格提升 [5] - 2022年竞争对手恢复生产后，市场供应恢复平衡，公司业绩大幅下滑 [6] 关联交易 - 第一大供应商为控股股东巨化集团及其控制企业，2021-2024年采购金额占比分别为37.26%、37.52%、35.43%和28.37% [14] - 向关联方采购价格显著低于市场价：丁酮肟委托加工服务价格低12.75%-12.78%，氢气价格仅为市场价的三分之一左右 [15] - 第一大客户衢州硅宝化工为关联方，2021-2024年销售金额占比分别为17.54%、14.43%、19.66%和19.64% [19] - 募投项目"60k/a高端偶联剂项目"达产后，预计向巨化集团年采购额7924.49万元，占项目采购总额约18.35% [16] 审核关注点 - 交易所重点关注公司经营业绩增长可持续性，要求分析是否存在期后经营业绩大幅下滑风险 [7] - 关联交易占比高且价格公允性存疑，引发对公司经营独立性和业绩真实性的质疑 [15][19] - 第一大客户衢州硅宝采购后年底未全部实现终端销售，且其部分下游客户与衢州硅宝存在相同股东 [19]

收购交易概述 - 晨丰科技子公司拟以3285万元收购辽宁盛帆94.2752%股权 [2] - 辽宁盛帆2024年及前4个月营业收入为0，净利润分别亏损323万元和193万元 [2][8] - 辽宁盛帆当前尚未正式开展经营，交易后将成为公司控股孙公司 [3][10] 关联交易背景 - 交易对手方包括公司实控人丁闵及其配偶张锐，以及关联法人上海华诺 [4] - 丁闵于2023年通过收购成为晨丰科技实控人 [5] - 辽宁盛帆成立于2024年6月，成立约一个月后实控人就计划出售给晨丰科技 [7] 标的公司财务情况 - 辽宁盛帆2024年末资产总额3704万元，负债26万元，净资产3677万元 [9] - 公司净资产账面价值3484万元，含510万元货币资金和3000万元结构性存款 [10] - 评估采用资产基础法，股东权益评估价值3484万元 [11] 交易目的与影响 - 收购旨在减少关联交易，提高公司独立性 [11] - 2024年公司新能源板块与关联方EPC交易额达2亿元，占营业成本16.31% [11] - 辽宁盛帆持有电力设施二级许可证等关键资质，可节省重新申请成本 [11] 业务整合规划 - 辽宁盛帆将全面承接麒麟新能EPC业务 [8] - 未来可参与公司新能源项目施工建设，避免大额关联交易 [11] - 分立设立时已转移EPC业务资质及专业人员 [8]

关联交易概述 - 公司拟与中国电力财务有限公司（中国电财）续签《金融业务服务协议》，由中国电财提供存款、结算、贷款、票据承兑及贴现、承销公司债券、保函业务、财务顾问等金融服务 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [1][2] - 交易遵循公平公正原则，不影响公司独立性，不损害公司及股东利益 [1] 关联方介绍 - 中国电财为国家电网有限公司下属子公司，与公司控股股东信产集团同属国家电网体系 [2][3] - 中国电财2024年末总资产2,51869亿元，净资产49957亿元，2024年营业收入689亿元，净利润3775亿元 [3] - 信产集团持有公司4386%股权，国家电网持有信产集团100%股权，国务院国资委为国家电网出资人代表 [3][4] 协议主要内容 - 服务内容包括存款、结算、贷款、票据业务、债券承销、财务顾问等 [4] - 存款利率不低于商业银行同类利率及中国电财对其他成员单位的利率，贷款利率不高于中国电财对其他成员单位的利率 [4] - 协议期内公司在中国电财的日均存款余额不超过200亿元，单日存款余额不超过400亿元 [4] - 协议有效期自2024年股东大会批准起至2025年股东大会召开日止 [4] 审议程序 - 董事会审计委员会以3票同意通过议案 [5] - 独立董事专门会议审议通过，认为协议定价公允且符合法规 [5] - 董事会以7票同意、4票回避通过议案，认为交易定价公允且合法 [6][8] - 监事会以4票同意通过议案，确认交易遵循公平原则且程序合规 [8]

关联交易概述 - 佛山照明控股子公司国星光电拟以零对价受让广晟资本公司持有的百千万基金1,120万元认缴份额（对应2.24%合伙权益）[1] - 交易对手广晟资本公司及深圳广晟公司均为控股股东广晟集团所属子公司，构成关联交易[1] - 本次交易无需董事会或股东大会审议，不构成重大资产重组[1] 交易对手基本情况 - 广晟资本公司注册资本3.5亿元，2024年末总资产22.79亿元，净资产19.95亿元，年度利润总额223.58万元[2] - 2025年一季度末总资产增至25.40亿元，净资产22.05亿元，利润总额400.48万元[2] 百千万基金结构 - 基金总规模5亿元，广晟资本公司认缴49,990万元（99.98%），深圳广晟公司作为GP认缴200万元（0.4%）[4][7] - 国星光电受让后持有2.24%份额（1,120万元），需履行实缴义务[5][7] - 基金投资方向聚焦乡村振兴产业链及"百千万工程"优质股权项目，禁止投资房地产、期货等高风险领域[8] 交易条款与治理机制 - 转让定价按1元/份额的市场价格执行，交易公允[5] - 基金存续期可经90%以上份额合伙人同意延长或提前清算[6][7] - 收益分配顺序：先返还本金，超额收益中20%归GP，80%按出资比例分配[8] - 投资决策委员会由3名委员组成（GP、广晟资本、国星光电各1名）[9] 交易影响与进展 - 资金来源为国星光电自有资金，预计不会对财务状况产生重大不利影响[10] - 需完成工商变更及基金备案手续，实施进度存在不确定性[10] - 2025年初至公告日，公司与关联方无其他关联交易[10]

核心观点 - 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司根据协议约定，对厦门鹭意彩色母粒有限公司核心管理团队实施超额业绩奖励，奖励金额合计90.018万元 [1][5] - 奖励依据为厦门鹭意2022-2024年累计净利润超过承诺金额10,350万元的部分按60%计算，且不超过交易价格的20% [2][3] - 厦门鹭意2022-2024年实际净利润分别为2,617.83万元、4,235.99万元和3,646.21万元，累计超额完成业绩承诺 [4][5] 超额业绩奖励背景 - 中国证监会批准苏州宝丽迪发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请，宝丽迪持有厦门鹭意100%股权 [2] - 奖励对象包括公司董事、副总经理陈劲松及厦门鹭意核心管理团队，构成关联交易 [1][5] 业绩承诺实现情况 - 厦门鹭意2022年净利润完成率102.66%，2023-2024年累计净利润7,882.20万元，超出承诺金额7,800万元 [4][5] - 2022年超额部分不累积至后续年度，2023-2024年业绩合并计算 [4] 关联交易情况 - 奖励金额按公式（累计净利润-10,350万元）×60%计算，税前合计90.018万元 [5] - 陈劲松过去12个月内与公司存在关联交易，包括向子公司厦门鹭意出租办公场所 [6] 减值测试与补偿 - 评估报告显示截至2024年12月31日，标的资产无减值迹象，未触发补偿义务 [6][7] - 若减值额大于已补偿金额，交易对方需另行补偿股份或现金 [3] 审核与批准程序 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均审议通过奖励议案，认为程序合法且未损害股东利益 [7][8] - 独立财务顾问核查后认为奖励符合协议约定，具有合理性 [8]

监事会会议召开情况 - 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司第三届监事会第八次会议于2025年5月21日下午2点以现场会议形式召开 [1] - 会议通知于2025年5月11日以书面形式发出 实际出席监事3名 董事会秘书列席会议 [1] - 会议由监事会主席付洋女士主持 召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 业绩承诺实现情况 - 厦门鹭意彩色母粒有限公司2023年度净利润为4,235.99万元 2024年度净利润为3,646.21万元 合计7,882.20万元 [1] - 累计净利润超出2023-2024年承诺总额7,800.00万元 业绩承诺达标且不涉及补偿 [1] - 立信会计师事务所出具专项审核报告确认业绩实现情况（报告编号：信会师报字2025第ZA14171号） [1] 资产减值测试结果 - 截至2024年12月31日 厦门鹭意彩色母粒有限公司资产经测试未出现减值迹象 [2] - 减值测试结果由立信会计师事务所审核确认（报告编号：信会师报字2025第ZA14172号） [2] 超额业绩奖励议案 - 监事会审议通过实施超额业绩奖励暨关联交易议案 认为该方案符合约定且依据审计报告 [2] - 方案被判定为合理可行 不存在损害公司及股东利益的情形 表决结果为全票通过（3票同意） [2]

新增关联交易概况 - 公司控股子公司申凯公司、全资子公司新能源公司、控股子公司地铁物业公司及持股50%的子公司地铁电科公司在原年度议案范围外新增关联交易事项 [1] - 新增关联交易导致2025年度日常关联交易金额超过原预计数 需对原预计进行调整 [2] 新增关联交易审议程序 - 独立董事专门会议于2025年5月15日审议通过议案 认为交易符合市场化原则且价格公允 [2] - 董事会于2025年5月20日审议通过议案 8名董事出席 5名关联董事回避表决 非关联董事全票通过 [3] 关联方基本情况 - 涉及16家关联方 包括建设集团、4家地铁运营公司、维保公司等 控股股东持股比例从40%至97.19%不等 [3][4] - 主要关联方注册资本差异显著 如杨浦线公司180.17亿元 而地铁运营公司均为1500万元 [6][7][8] 新增交易内容及金额 申凯公司 - 与申电通公司签订架修及维护服务合同 2025年预计金额不超过1000万元 采用公开招标定价 [10][11] 新能源公司 - 与隧道设计院合作分布式光伏项目研究 2025年预计金额29万元 采用公开招标定价 [12] 地铁物业公司 - 三项关联交易合计不超过1275.12万元 包括深度保洁服务(0.12万元)、玻璃贴膜(75万元)及潜在车站整治工程(1200万元) [13] 地铁电科公司 - 六项关联交易合计不超过5726万元 最大单笔为专用无线系统集成(2046万元) 最小为PIS设备维修(50万元) [13][14][15] 交易影响 - 2025年新增12项关联交易 累计金额不超过8030.12万元 占公司2024年营收比例未披露 [16] - 交易被认定为子公司正常经营活动组成部分 不会影响公司持续经营能力 [15]

客户与供应商情况 - 前五名客户销售额22,687.09万元，占年度销售总额41.53%，其中关联方大地工程开发（集团）有限公司及4家参股公司关联销售合计5,488.86万元，规模有所增长 [1] - 前五名供应商采购额6,821.99万元，占年度采购总额18.73%，2名供应商发生变动，应付票据期末余额5,065.77万元均为银行承兑汇票 [1] - 新增前五大客户冀中能源集团项目回款比例较低，主要因国企内部审批流程繁琐，但终端客户为山东能源集团等大型国企，回款风险较小 [2][3] 关联交易与一致行动协议 - 2022-2024年向大地公司销售金额占营收比重分别为14.04%、4.01%、5.41%，关联交易定价与非关联方差异较小，TDS/XRT设备关联销售毛利率55.61% vs 非关联50.23% [9][13] - 实际控制人与大地公司一致行动协议将于2025年12月9日到期，失效后实际控制人表决权比例从52.77%降至38.47%，但仍保持控制权稳定 [4][5] - 2024年关联销售中万福TDS项目因延迟验收导致毛利率偏高，剔除后关联销售毛利率52.01%与非关联基本持平 [13] 新增业务与国际化进展 - 2024年新增产销加压过滤机、破碎机等产品，收入4,764.82万元，毛利率9.01%，其中加压过滤机因承接低毛利订单致整体毛利率仅3.77% [26][27] - 境外订单大幅增长至1.04亿元，主要分布在蒙古、印尼、塔吉克斯坦等地，直销模式为主，已验收项目回款比例超88% [28][29] - 通过建立海外试验中心及参与国际展会，公司智能干选技术凭借性价比和成熟经验库形成竞争优势，推动订单集中释放 [28] 财务与运营细节 - 服务类收入以运营合同为主，2024年运营收入1,970.50万元，按实际服务量按月确认收入，符合时段法会计准则要求 [25] - 采用银行承兑汇票结算采购款占比48.77%，主要因流动性高且供应商接受度高，前十大票据结算供应商占票据总额31.56% [21][22] - 居间费期末余额456.38万元同比增长185.02%，主要用于市场开拓，但未披露具体关联性 [23]