关联交易概述 - 公司拟向特定对象宁波锦奉智能科技有限公司发行A股股票 募集资金总额不超过人民币49,680万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款 [1] - 发行对象认购股票数量不超过2.4亿股 未超过发行前公司总股本的30% 发行价格为2.07元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 本次发行构成关联交易 尚需股东大会审议通过 深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1][2] 关联方基本情况 - 发行对象宁波锦奉智能科技有限公司系公司控股股东 成立于2024年10月22日 注册资本30,000万元人民币 法定代表人林景涛 [2] - 锦奉科技经营范围涵盖人工智能应用软件开发 技术服务 计算机软硬件批发零售 物联网设备销售等信息技术相关业务 [2] 交易协议主要内容 - 发行价格设定为2.07元/股 若期间发生派息 送股或转增股本等除权除息事项 将按约定公式调整发行价格 [4] - 认购方以现金方式认购 认购数量按认购金额除以发行价格计算 不足1股的尾数舍去取整 [4][5] - 认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让 限售期满后在深交所创业板上市流通 [6] 资金交付与生效条件 - 认购价款在中国证监会同意注册后通过《缴款通知书》通知支付 款项划入保荐机构专门账户并经会计师事务所验资后转入募集资金专户 [5] - 协议生效需满足三项条件：公司董事会及股东大会批准 认购方完成内部决策及国资监管部门批准 通过深交所审核并获得中国证监会注册同意 [7] 交易目的与影响 - 本次发行将增强公司资本实力和综合竞争力 充实营运资金 有利于长远经营发展和可持续发展能力提升 [9] - 募集资金到位后有助于改善公司财务状况 为持续经营奠定基础 符合公司及全体股东利益 [9] 审议程序进展 - 相关议案已获公司第六届董事会第四次会议及独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东大会批准 关联股东将回避表决 [2][10] - 本次交易不构成重大资产重组 年初至披露日未与关联方发生其他重大关联交易 [2][9]

交易概述 - 华纳药厂拟向特定对象华纳至臻发行A股股票 认购金额不超过25000万元人民币 [1][2] - 本次发行构成关联交易 因华纳至臻为公司实际控制人黄本东控制的合伙企业 [1][2] - 发行方案经调整后 发行股票数量不超过7327080股 募集资金总额不超过25000万元 [2] 关联方信息 - 华纳至臻成立于2024年6月11日 注册资本1000万元人民币 执行事务合伙人为黄本东 [3] - 截至公告日 华纳至臻总资产1元 净资产1元 净利润1元 营业收入为0 [5] - 华纳至臻除参与本次发行外尚未开展其他业务 [3] 交易条款 - 发行价格定为34.12元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 若发行前发生除权除息事项 发行价格将按公式相应调整 [6] - 最终认购股数按实际认购金额除以发行价格计算 不足1股部分作舍去处理 [5] 资金用途与影响 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [7] - 发行完成后将提升公司资金实力 降低资产负债率 改善财务状况 [8] - 不会导致实际控制人变化 不会新增重大关联交易或同业竞争 [8] 审批程序 - 本次交易已经公司董事会和监事会审议通过 关联董事已回避表决 [8][9] - 根据股东大会授权 本次交易无需提交股东大会审议 [3][9] - 尚需上海证券交易所审核及中国证监会注册 [2][9]

股东大会基本信息 - 北京热景生物技术股份有限公司于2025年5月12日召开2025年第二次临时股东大会 [1][4] - 股东大会由董事会召集 于2025年4月22日经第三届董事会第二十七次会议审议通过召开议案 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议地点为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号公司三层会议室 [4] 出席情况与股权结构 - 出席现场会议股东及代理人共1名 代表242,570股有表决权股份 占总股本0.2829% [5] - 参与网络投票股东235人 代表28,301,434股有表决权股份 占总股本33.0088% [5] - 公司有表决权股份总数85,739,086股 回购专用账户及员工持股计划账户股份不享有表决权 [5] 审议议案与表决结果 - 会议审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》 该议案已事先经董事会审议通过 [5][6] - 议案表决结果：28,472,632股同意（99.7499%） 69,872股反对（0.2447%） 1,500股弃权（0.0054%） [9] - 议案作为普通决议议案 获得出席股东大会股东所持有效表决票过半数通过 [9] 法律合规性 - 会议召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定 [2][4][10] - 出席会议人员资格及会议召集人资格经确认合法有效 [5][10] - 表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [9][10]

交易概述 - 公司拟申请不超过3500万元委托贷款 贷款期限不超过六个月 借款利率为5.10% [1] - 以自有房产（北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼负一层至三层）提供抵押担保 实际控制人张恒提供连带责任保证担保 [1] - 该交易已经第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过 [1] 担保方情况 - 实际控制人张恒直接持有公司3267.62万股股份 占总股本比例20.74% [2] - 担保方北京中关村科技融资担保有限公司主营融资性担保业务 截至2025年3月31日总资产116.70亿元 净资产68.97亿元 [2] 财务数据 - 公司最近一期经审计净资产为6.87亿元 [2] - 已批准对外担保总余额2.67亿元 占净资产比例40.03% [4] - 实际发生担保余额1.47亿元 对合并报表外单位担保余额1.52亿元 [4] 公司治理 - 关联董事张恒在表决中回避 独立董事对关联交易发表同意意见 [2] - 监事会认为交易程序符合法律法规 不存在损害中小股东利益的情形 [4] - 本次关联交易无需提交股东大会审议 [2] 资金用途 - 申请委托贷款系满足日常经营需要 符合公司发展战略 [1][4] - 有利于满足营运资金需求 促进业务发展 [4] - 不会对公司经营业绩产生不利影响 不影响持续经营能力 [3][4]

公司上市进展 - 威高血净发布《首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》，距离上市仅一步之遥 [1] 公司业务概况 - 威高血净是威高集团旗下核心企业，专注于血液净化医疗器械领域 [1] - 主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机和腹膜透析液等 [1] - 被称为"国产透析之王" [1] 财务表现 - 2022-2024年营收分别为34.26亿、35.32亿、36.04亿元 [1] - 营收同比增速从17.69%降至2.04% [1] - 归母净利润增速从21.22%下滑至1.65% [1] 行业影响 - 带量采购政策对价格体系的冲击已从药品蔓延至高值耗材领域 [1] - 这一趋势折射出行业共性 [1] 销售费用 - 2022-2024年销售费用分别为68661.14万元、68800.15万元和63039.07万元 [1] - 三年累计销售费用约20亿元 [1] - 销售费用占营业收入比例分别为20.04%、19.48%和17.49% [1] - 远超同行可比公司13%左右的均值 [1] 业务招待费 - 2022-2024年业务招待费分别为6107.39万元、6886.1万元、7977.63万元 [2] - 三年累计费用高达2.1亿元 [2] - 日均支出约19万元 [2] 研发投入 - 研发费用率仅5%左右 [2] - 大幅低于同行可比公司7%的平均水平 [2] - 被质疑"重营销轻研发" [2] 关联交易 - 威高集团直接持有公司46.39%的股份 [2] - 威高集团旗下子公司是威高血净的大客户和供应商 [2] - 2022-2024年向关联方采购金额分别为64960.86万元、80253.09万元和72501.37万元 [2] - 占各期营业成本比例分别为33.21%、40.39%和34.86% [2] - 向关联方销售金额合计分别为24330.31万元、21817.11万元和17181.01万元 [2] - 采购端30%以上依赖关联方，销售端占比5%以上 [2] - 被质疑形成"自产自销"闭环，削弱业务独立性 [2]

公司经营业绩 - 2024年实现营业收入65.52亿元，同比增长10.66% [7] - 归属于公司股东的净利润83,981万元，同比增长4.23% [7] - 扣非净利润81,355万元，同比增长0.69% [7] - 总资产777,012万元，较期初增长38.11% [7] - 归属于股东的所有者权益483,877万元，较期初增长69.00% [7] 财务指标 - 资产负债率从48.65%下降至37.15% [14] - 加权平均净资产收益率25.55%，较上年下降7.31个百分点 [14] - 经营活动现金流净额未披露具体数值 [15] - 投资活动现金净流出98,999.56万元 [15] - 筹资活动现金净流入未披露具体数值 [15] 利润分配 - 拟每10股派发现金红利6.30元（含税） [16] - 合计派发现金红利252,630,000元 [16] - 现金分红占净利润比例为30.08% [16] 关联交易 - 2024年关联销售金额47,103.14万元，占营收7.20% [21] - 主要关联方为林德叉车（41,137.84万元）和GTM（2,747.16万元） [21] - 2024年关联采购金额6,802.37万元，占营业成本1.46% [23] - 2025年预计日常关联交易未披露具体金额 [19] 融资与担保 - 2025年拟向金融机构申请综合授信额度 [26] - 拟为客户提供融资租赁回购担保、信用担保额度不超过60,000万元 [39] - 截至2024年末，关联方为公司提供担保额度合计145,000万元 [24] 审计机构 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [33] - 预计年报审计费用不超过110万元，内控审计费用不超过20万元 [36] 公司治理 - 2024年召开董事会会议6次 [7] - 召开股东会3次 [9] - 监事会列席全部董事会会议并发表监督意见 [11]

发行审核进展 - 双环科技向特定对象发行股票申请已通过深交所审核 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 后续将按规定报中国证监会履行注册程序 [1] - 本次发行尚需获得中国证监会注册批复 最终能否获批及时间仍存在不确定性 [1] 发行方案细节 - 发行数量不超过总股本30%（139,243,729股） 募集资金总额不超过70,896万元 [1] - 采取竞价发行方式 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 若无人认购 控股股东双环集团和长江产业集团将分别按底价认购6,000万元和14,000万元 [4] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团 [3] 募投项目情况 - 募集资金将全部用于收购宏宜公司68.59%股权 交易作价70,896.01万元 [1][2] - 宏宜公司全部所有者权益评估值为103,365.89万元 较账面价值增值8,048.30万元 增值率8.44% [2] - 标的资产2023年营业收入107,268.55万元 净利润15,347.78万元 经营活动现金流净额19,794.43万元 2024年上半年营业收入67,223.98万元 净利润4,015.38万元 [4] 股权结构与关联交易 - 发行前双环集团直接持股25.11% 湖北省国资委为实际控制人 [4] - 发行后双环集团与长江产业集团合计持股比例预计不低于25.82% 控股股东及实际控制人不变 [4] - 交易对方包含多家关联方 本次发行构成关联交易 [3] 重大资产重组豁免 - 本次收购宏宜公司68.59%股权虽构成重大资产重组 但因以证监会注册批复为实施前提 可豁免适用《上市公司重大资产重组管理办法》 [3] 中介机构信息 - 本次发行保荐机构为中信证券 保荐代表人为马晓露和覃鹏宇 [5]

公司经营情况 - 2024年公司实现营业收入285.49亿元，同比下降8.29%，但净利润7.10亿元，同比增长45.30% [54] - 光通信业务收入188.23亿元，同比下降19.79%，其中系统设备收入141.25亿元，同比下降21.88% [54] - 数据通信业务收入67.58亿元，同比增长62.95%，成为增长亮点 [54] 财务表现 - 公司整体毛利率21.25%，较2023年提升0.73个百分点 [54] - 研发投入35.78亿元，占收入比例12.53%，同比下降7.22% [57] - 应收账款净额152.61亿元，周转天数174天，较2023年增加 [58] 董事会运作 - 2024年董事会召开10次会议，审议通过53项议案，涉及定期报告、财务决算、利润分配等事项 [7] - 独立董事履职尽责，对关联交易、会计政策变更等重大事项发表独立意见 [20][31][38] - 董事会下设三个专门委员会有效运作，为决策提供专业支持 [9] 公司治理 - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度，完善治理架构 [6] - 采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，保障股东权利 [3] - 连续多年发布ESG报告，获"ESG金牛奖百强及央企五十强" [10] 未来发展 - 2025年重点工作包括提升董事会决策效率、加强投资者关系管理、优化合规管理体系 [11] - 持续推进战略目标实现，聚焦主业发展，构筑特色竞争优势 [12] - 保持稳定分红政策，上市以来累计分红金额达 [11]

公司治理动态 - 凯利泰新一任董事长由涌金投资提名的王冲当选，填补蔡仲曦辞职后的空缺 [1] - 自2025年3月以来，涌金投资与上海欣诚意围绕控制权展开激烈争夺，原董事长袁征以3.07%得票率落选 [3] - 蔡仲曦曾以4票当选董事长，但次日辞职创A股最短任期纪录，随后王冲以4票同意、2票弃权当选 [3] 股东矛盾焦点 - 两大股东争议集中在上海利格泰股权回购问题，涌金投资主张启动回购程序，上海欣诚意反对并认为损害长期利益 [4] - 凯利泰关联交易问题突出，2024年审计报告显示未完整披露关联方关系，部分交易毛利率异常且半数董事无法保证清单真实性 [4] - 2022年凯利泰向关联方正佰芮销售商品2671万元，毛利率显著高于市场水平但审计机构未能核实合理性 [4] 财务与运营影响 - 2024年凯利泰营业收入9.85亿元同比增长2.96%，但净利润亏损1.06亿元同比下降193.8%，主因存货跌价计提1691万元及权益工具投资公允价值波动 [5] - 2025年一季度净利润2175万元，但审计机构对财报出具保留意见，内控报告无法表示意见，公司股票自5月6日起被实施ST [5] - 截至2024年底权益工具投资达2.68亿元占资产总额7.98%，但部分项目评估方法及参数选取不当导致审计机构无法核实公允性 [5] 管理层与战略挑战 - 2025年3月以来袁征、蔡仲曦、夏天等核心高管相继离职，管理层陷入"群龙无首"状态 [5] - 新任董事长王冲表示将重点推进内控整改与对外投资，首要目标是摘掉ST帽子但具体措施尚未明确 [5] 行业与市场观点 - 凯利泰董事长换人风波本质是股东利益冲突、治理缺陷与行业变革叠加的结果 [6] - 公司能否走出困局取决于股东共识、内控改善及战略聚焦核心业务 [6]

关联交易确认 - 公司于2025年5月10日确认2024年度关联交易事项，董事会表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事陈冰、陈寿生回避表决 [1] - 议案需提交2024年年度股东会审议表决 [1] 关联方基本情况 - 甘肃世纪展祥电子技术有限公司：注册资本1060万人民币，实际控制人之一陈冰之配偶的亲属控制 [2] - 兰州仁成盛华电子科技有限公司：注册资本500万人民币，实际控制人之一陈冰之配偶控制 [2] - 深圳市辰星智慧科技服务有限公司希尔顿花园酒店分公司：同一控制下的企业分公司 [2] - 展辰新材料集团股份有限公司：注册资本13369万元，为公司控股股东 [2] - 自然人陈寿生：实际控制人之一 [2] 2024年关联交易详情 - 购买商品及接受劳务：合计1695798.31元，包括向甘肃世纪展祥购买电子产品715486.09元，向深圳辰星智慧住宿消费420812.22元，向展辰新材料集团住宿消费559500元 [2] - 租赁办公用房：向展辰新材料集团支付租金1763958.76元 [3] - 担保事项：展辰新材料集团为公司提供担保合计403000000元 [4] - 资金拆借：期初余额125000000元，本期还款125000000元，期末余额0元，支付利息费用1936000.69元 [4] - 关键管理人员薪酬：9994687.52元 [5] - 陈寿生其他应收款余额：519508.44元 [6] 交易原则及影响 - 交易价格遵循市场定价原则，定价公允合理 [2] - 交易为公司业务发展及生产经营正常所需，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响 [6] - 公司独立性未受影响，不存在损害公司及股东利益的情况 [6]