神雾集团发展历程 - 公司通过司法划转获取上市公司"天立环保"控股权并完成并购重组，后更名为神雾环保，在深交所上市 [2] - 2016年借壳金城股份使神雾节能登陆A股，与神雾环保并称"神雾双雄" [2] - 2015-2016年神雾环保营业收入从12.15亿元增至31.25亿元，同比增长91%和157% [2] - 同期归母净利润从1.81亿元跃升至7.06亿元，增速达96%和289% [2] 经营风险暴露 - 2016年关联交易占比达58%，关联方应收账款占总额54% [3] - 经营性现金流与净利润严重背离，2017年下半年因回款不及预期引发流动性危机 [3] - 未经审批为控股股东提供10亿元担保且未披露，导致重大遗漏 [6] - 控股股东债务违约引发连带担保诉讼，加剧财务困境 [7] 公司治理缺陷 - 控股股东神雾集团通过北京万合邦投资形成"一股独大"股权结构 [8] - 高管在集团与上市公司交叉任职，导致决策独立性丧失 [9] - 《对外担保管理制度》等内控制度形同虚设 [4] 外部环境冲击 - 环保政策收紧推高行业技术门槛，削弱公司竞争优势 [10] 注：文档12-20内容与神雾集团案例无关，已按要求跳过

核心观点 - 公司拟以现金4,248.82万元收购控股子公司紫燕机械49%股权 实现100%控股 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [10][12][33] - 交易已通过董事会审议（5票赞成） 关联董事回避表决 因监事会非关联人数不足将直接提交股东大会审议 [3][6][13] - 交易定价基于审计净资产值 分三笔支付 交易完成后紫燕机械将成为全资子公司并继续纳入合并报表 [21][24][33] 交易概述 - 收购标的为紫燕机械49%股权 包括紫江集团24%、上海燕友20%、上海紫泽5% 交易对价合计4,248.82万元 [11][12] - 交易对方中紫江集团与公司实控人存在关联 上海紫泽执行合伙人为公司董事 构成关联交易 [12][17] - 交易不涉及人员安置和债权债务转移 过渡期损益由公司承担 [27][28] 交易程序 - 独立董事专门会议全票通过议案并提交董事会 [13] - 董事会9名董事中4名关联董事回避 剩余5票全票通过 [1][3] - 监事会因2名关联监事回避后仅1名非关联监事 未达表决人数要求 议案将直接提交股东大会 [6][8] 交易细节 - 支付安排：分三笔支付 紫江集团2,081.06万元 上海燕友1,734.21万元 上海紫泽433.55万元 [24][25] - 协议生效条件：需股东大会审议通过 变更登记需30日内完成 [26][31] - 审计机构为中审众环会计师事务所 具备证券期货业务资格 [19] 交易影响 - 将提升对子公司的管理效率 降低运营成本 符合长期发展战略 [33] - 不会对公司当期财务状况产生重大不利影响 不损害中小股东利益 [33] - 2025年初至披露日公司与交易对方无其他关联交易 [34]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过13,009,049股，未超过发行前总股本的30% [1] - 发行对象为控股股东、实际控制人陈万东先生，构成关联交易 [1] - 发行方案已通过董事会审议，5票同意、0票反对、2票回避表决 [2] 关联方基本情况 - 陈万东先生为公司董事长兼总经理，持有中国国籍，无境外居留权 [2] - 毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，拥有华为技术有限公司等企业高管经历 [2] - 现任公司控股股东及实际控制人，非失信被执行人 [3] 交易标的与定价机制 - 交易标的为陈万东认购的定向发行股票 [3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，价格为17.68元/股 [3] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 设定除权除息调整公式：派息调整P1=P0-D，送股调整P1=P0/(1+N) [3] 交易目的与公司影响 - 募集资金用于巩固节能环保产业竞争力，提升盈利能力和市场地位 [4] - 补充营运资金可降低资产负债率，节省利息支出，增强资产流动性 [4] - 实际控制人全额认购彰显对公司发展的信心，有助于控制权稳定 [5] - 交易完成后主营业务不变，不涉及资产整合或管理关系变更 [5] 审批程序与机构意见 - 独立董事专门会议审议通过，认为定价公允且符合三公原则 [5] - 监事会确认交易不影响公司正常经营，无损害股东利益情形 [6] - 保荐机构东方证券核查认为审批程序合规，对交易无异议 [6]

交易概述 - 公司拟将持有的上海矿业90%股权出售给间接控股股东卧龙控股或其子公司 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权 [1] - 交易采用现金支付方式 不涉及发行股份 不会影响公司股权结构及控股股东和实际控制人变更 [2] - 交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [2] 交易进展 - 公司已就交易事项与相关方持续沟通协商 积极推进方案论证和尽职调查等工作 [1] - 截至公告披露日 具体交易方案仍需进一步协商和确定 交易双方尚未签署协议 [1] - 公司将根据进展情况履行决策审批程序和信息披露义务 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [2] - 公司股票在交易筹划期间不停牌 符合相关监管规定 [2]

交易概述 - 中信建投证券担任宝鹰股份2024年重大资产出售的独立财务顾问 本次交易涉及宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售合计持有的宝鹰建设100%股权 交易方式为非公开协议转让 对价包括大横琴集团对上市公司的债权和部分现金 [1][4] - 截至报告出具日 标的资产宝鹰建设100%股权已完成过户登记至大横琴集团名下 大横琴集团已抵销对宝鹰股份的78,774.30万元债权 并以现金支付宝鹰慧科55.18万元转让价款 [5] 交易实施情况 - 交易决策程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规要求 标的资产过户手续合法有效 上市公司已履行信息披露义务 [4][5] - 交易各方未出现违反承诺的情形 与已公布的重组方案无重大差异 [6][9] 财务影响 - 交易导致宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围 2024年营业收入同比下降48.63%至21.12亿元 归属于上市公司股东的净利润为-7.42亿元 同比改善23.52% 总资产同比下降85.08%至14.12亿元 净资产由正转负至-612.75万元 [7] - 因净资产为负值 公司股票被实施退市风险警示 经营活动现金流净额同比改善35.85%至-2.37亿元 [7][8] 公司经营与治理 - 交易后上市公司通过宝鹰建科维持建筑装饰工程施工主业 并通过控股子公司旦华复能 曜灵时代向新能源业务转型 [6] - 2024年公司内部控制存在重大缺陷 涉及关联方无偿赠与的4000万元资金因不合规被从资本公积调整至其他应付款 [8][9]

铜陵有色增资控股有色财务公司 - 公司拟通过增资方式控股有色财务公司 交易完成后有色财务公司将成为控股子公司 [1] - 有色财务公司将与控股股东有色集团签署《金融服务协议》 构成关联交易 [1] - 协议规定有色集团及其下属成员单位在有色财务公司的日最高存款余额不超过30亿元 贷款余额不超过30亿元 授信不超过45亿元 [1] - 该事项尚需提交股东大会审议批准 [1] - 协议旨在提高资金使用效率 控制风险 增加收入 [1]

公司财务与股东回报 - 2024年度母公司报表未分配利润达人民币1668.58亿元，拟派发现金红利每股0.0927元（含税），总计约84.83亿元，全年现金分红占股东应占利润的72% [13][14] - 授权董事会决定2025年中期利润分配方案，以提高决策效率 [14][15] - 2024年与中国铁塔关联交易金额未披露具体数据，但协议期限为5年（2023-2027年），涉及铁塔租赁等服务 [16][19] 公司治理与人事变动 - 提名吕永钟为第八届董事会非执行董事候选人，接替陈胜光，任期至2026年年度股东大会 [24][26] - 续聘毕马威华振和毕马威香港作为2025年度外部审计师，评价其2024年审计工作表现良好 [20][21] - 为公司和董监高购买责任保险，赔偿限额1.5亿元，保险期限1年 [23] 资本运作与战略合作 - 提请股东大会授权董事会回购不超过已发行A股和H股各10%的股份，用于维护公司价值及股东权益 [26][27] - 继续履行与中国铁塔的关联交易协议，涉及塔类产品、室内分布系统、传输产品等服务，定价基于成本加成原则 [19][20] - 独立董事2024年履职重点关注关联交易、财务报告、内控评价及高管聘任等事项 [30][40][50]

偿债压力与流动性 - 2024年末公司有息负债金额310.31亿元，其中短期借款7.60亿元，一年内到期的非流动负债63.6亿元，流动负债远超流动资产金额达164.65亿元 [1] - 2024年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金32.06亿元，同比增长107.51%，现金分红比例47.44%，较2023年增长11.24个百分点 [1] - 公司预计2025年经营活动产生的现金流量净额约173-185亿元，足以覆盖到期债务及资本支出 [1] - 2024年末公司货币资金余额24.77亿元，扣除受限资金2.57亿元后可用货币资金22.20亿元，未使用的银行授信额度58亿元 [2] 固定资产与在建工程 - 2024年末固定资产和在建工程合计占总资产比例高达81.88%，其中在建工程账面余额301.26亿元，同比增长111.64%，固定资产账面余额432.16亿元，同比增长28.33% [3] - 宁东三期烯烃项目产能100万吨/年，2025年一季度产能利用率111.06%；内蒙古烯烃项目产能300万吨/年，利用率86.46% [5] - 烯烃产品在公司主要业务收入中的比例由41%增加至59%，在营业利润中的比例由35%增加至60% [5] - 马莲台煤矿安全技术改造项目预算增加3.86亿元，主要因地质条件复杂及安全设备投入增加 [16] 商誉与资产减值 - 商誉价值11.24亿元为收购宁夏东毅环保科技形成，2024年末商誉资产组可收回金额15.28亿元，账面价值13.72亿元，未计提减值 [24][26] - 丁家梁煤矿账面余额25.76亿元，工程建设进度93.86%，预计2026年1月投产，已取得采矿许可证 [27] - 甲醇价格预测参考Scotiabank、BMO Capital Markets等机构报告，永续增长率基于Oxford Economics对CPI的预测 [24][25] 预付款项与股权投资 - 2024年末预付账款账面余额2.66亿元，其他非流动资产中预付工程设备款6.92亿元，预付股权投资款1.41亿元 [19] - 预付股权投资款为购买宁夏红墩子煤业40%股权及枣泉电厂49%股权，因枣泉电厂股权变更争议暂计入其他非流动资产 [23] - 前十大预付款供应商与公司均为正常交易，不存在资金流入关联方情形 [20]

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2025-018 号 次交易构成关联交易。 ?本次交易不构成重大资产重组。 ?本次关联交易经公司第十三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交 股东大会审议。 ?过去 12 个月内，公司与同一关联人（指 HUILING 女士及其控制的除本公 司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易累计共 3 次，总 交易金额为人民币 4322.4 万元。 洲际油气股份有限公司关于公司控股子公司 向关联人借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"或"洲际油气"）控股子公司 拟向实际控制人间接控股的子公司申请美元借款，借款总额为 3450 万美元。本 至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指HUILING) 女士及 其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易 累计共3次，总交易金额为人民币4322.4万元，占上市公司最近一期经审计净资 产0.5%。 ...

股东大会安排 - 现场会议将于2025年5月20日下午14:00在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号召开 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，并委托上证信息提供智能短信参会提醒服务 [2] 利润分配方案 - 2024年度合并归母净利润为40.12亿元，母公司可供分配利润为13.10亿元 [11] - 拟每10股派发现金红利3.6元（含税），合计派发12.31亿元，占归母净利润比例30.69% [11] - 回购专用账户持有的26,527,300股不参与分配，总股本基数调整为3,446,753,438股 [11] 关联交易情况 - 2024年日常关联交易实际发生55.80亿元，较预计63.00亿元减少11.2% [12] - 主要关联方包括控股股东蛟龙集团（交易23.40亿元）和阿里巴巴系企业（交易37.70亿元） [12][14] - 交易类型涵盖物流服务、系统技术支持、设备租赁等，定价均按市场化原则 [25] 股票期权激励计划 - 推出第三期股票期权激励计划草案，旨在建立长效激励机制 [31] - 配套制定考核管理办法，明确激励对象行权条件与业绩目标 [32] - 提请股东大会授权董事局办理授予调整、行权登记等事宜，有效期与计划期限一致 [34][35] 股份回购调整 - 拟将26,527,300股回购股份用途由股权激励变更为注销减资 [37] - 该部分股份占公司总股本0.77%，原回购金额3.5亿元 [37] - 注销后总股本减少至34.20亿股，每股收益将相应提升 [38] 审计机构聘任 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用450万元（含内控审计120万元） [26][28] - 立信2024年证券业务收入15.05亿元，拥有注册会计师2,498名 [26] - 项目团队近三年无不良记录，职业风险保障金累计达10.5亿元 [27]