核心观点 - 文章核心观点认为，尽管拓普泰克呈现高增长财务数据，但其背后存在由产能数据逻辑断裂、研发投入空心化及关联交易网络构成的系统性风险，这些结构性缺陷动摇了其“硬科技”企业形象及IPO业绩基础的可靠性[1][6][14] 财务与运营表现 - 公司营收从2021年的6.7亿元跃升至2024年的13.8亿元，近乎翻倍，净利润亦呈稳步上升态势[1][9] - 报告期内，公司机器设备账面余额由2021年末的4371万元激增至2024年末的8277万元，增幅高达89%[1][9] - 但同期整体产能仅从520万套提升至780万套，增幅仅为50%，呈现“重资产、轻产出”的结构[1][9] 资产与信息披露问题 - 核心生产设备贴片机的披露存在矛盾：2023年新购4台贴片机总金额约1200万元，但计入固定资产的价值不足900万元[2][10] - 2024年末越南子公司贴片机账面原值，在问询回复函中为1850万元，在更新版招股书中却变为2100万元[2][10] - 最新招股书显示越南子公司关键设备数量大幅减少，但账面原值未同步调减，存在“幽灵设备”疑云[2][10] 研发投入与资质风险 - 公司研发费用率持续下滑：2021年为3.69%，2022年降至3.12%，2023年跌至2.78%，2024年小幅回升至3.01%[3][11] - 研发费用率远低于行业可比公司平均7.2%的水平[3][11] - 2023年和2024年，研发费用占营收比重均低于3%，未达到高新技术企业资质硬性门槛[3][11] - 公司研发人员占比仅为8.12%，同样未达到高新技术企业要求的10%以上标准[3][11] - 2024年研发人员薪酬同比增长28%，但材料费仅增5%，研发投入结构失衡[3][4][11] - 公司曾将非全职研发人员薪酬全额计入研发费用并进行会计差错更正[4][12] 关联交易与利益输送嫌疑 - 公司与第二大股东钟明禺及其控制的“安域系”企业构建了可疑的商业闭环[4][12] - 2021年钟明禺以4000万元入股公司并合资设立越南子公司提供全方位扶持，但在2022年底以亏损价格退出[4][12] - 钟明禺退出后，关联交易不减反增，安域集团向拓普泰克越南采购控制器，又将成品销售给公司第一大客户TTI[5][13] - TTI是公司第一大客户，贡献超四成营收[5][13] - 公司对安域集团的销售毛利率从2022年的18%骤降至2024年的9%，显著低于非关联方[5][13] - 核心技术人员杨冬林控制的林兰高科，以远低于市场价格向公司采购产品[5][14] - 越南子公司2023年突然扭亏为盈、收入暴增，但其申报出口数据与越南海关记录存在近5000万元差异[5][14]

交易核心信息 - 公司子公司南京白下苏宁易购商贸拟与关联方苏宁置业、苏宁电器签署租赁协议 [1] - 租赁标的为南京新街口苏宁生活广场B1至5层 租赁面积为1.85万平方米 [1] - 租赁期限为2026年至2030年 总租金为1.65亿元 [1] 交易审批与披露 - 该交易已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过 [1] - 公司同时披露了与关联人已发生的门店租赁、运营服务等其他关联交易情况 [1]

关联交易概述 - 广州好莱客创意家居股份有限公司的参股公司广州技象科技有限公司的其他股东拟转让其持有的技象科技6.1947%股权，转让价款为人民币5,136.3202万元，公司放弃本次股权优先购买权 [2][5] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [3] - 本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议 [4] 交易定价与条件 - 股权转让价款为人民币5,136.3202万元，同时附加条件是拟受让方或其关联方需以不低于投前估值人民币12亿元的定价，参与技象科技后续的新一轮增资 [5][9] - 本次交易定价被认为具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情形 [9] 关联方与标的说明 - 技象科技为公司关联法人，原因是公司董事会秘书甘国强先生在过去12个月内曾担任技象科技董事职务 [6] - 公司与技象科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立运营 [6] - 除公司以外的其他股东均放弃股权优先购买权 [8] 交易审议程序 - 公司独立董事专门会议审议通过本次关联交易事项，并同意提交董事会审议 [11] - 公司第五届董事会第二十五次会议于2026年1月19日召开，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了相关议案 [11] 对公司的影响 - 放弃优先购买权后，技象科技仍为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化 [4][10] - 本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [4][10]

债券融资与兑付 - 公司成功发行2026年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元，募集资金已于2026年1月19日全额到账，将用于补充流动资金及偿还银行贷款 [20][23][24] - 公司已注册60亿元超短期融资券额度，有效期自2024年10月29日起2年内，可在注册有效期内分期发行 [21] - 公司目前存续多期超短期融资券，包括2025年发行的第三、五、六、七、八、九期及2026年发行的第一期，每期发行额均为5亿元，均未到期兑付 [22][23] - 公司发布了2025年度第三期超短期融资券（25南京医药SCP003）的兑付公告，明确了兑付资金划付流程 [1] 股权激励计划 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件已成就，涉及324名激励对象，可解除限售股票数量为447.6712万股，占公司总股本的0.34% [24][25][36][38] - 该激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2022年1月24日，第三个限售期将于2026年1月24日届满，解除限售比例为获授限制性股票总数的34% [36] - 在激励计划执行过程中，公司曾因激励对象离职、退休、考核不达标等原因，多次回购注销部分限制性股票 [29][31][32][33][35] - 本次有40名激励对象因所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核“不称职”，以及12名激励对象因离职、退休等原因，其股票将被回购注销，不包含在本次解除限售范围内 [38][39] 公司治理与股东会 - 公司将于2026年2月5日召开2026年第一次临时股东会，审议包括2026年度预计日常关联交易在内的多项议案 [4][5][8][64] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2026年2月5日9:15至15:00 [5][6][7] - 本次股东会审议的议案中，第1、2项为特别决议议案，第3项议案需对中小投资者单独计票，且关联股东南京新工投资集团有限责任公司需回避表决 [8][9] - 公司董事会已审议通过召开股东会的议案，并修订了包括《独立董事工作制度》、《经营层工作规则》在内的多项内部治理制度 [62][63][64] 日常关联交易 - 公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易，其中授权控股子公司南京新工数字科技有限责任公司与控股股东新工投资集团及其下属企业的交易额度不超过6000万元 [43][44][52][60] - 2025年，南京新工数字科技有限责任公司向新工投资集团及其下属企业销售产品、提供劳务的实际发生金额为844.25万元 [44] - 主要关联方包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司、其控制的上市公司金陵药业股份有限公司及其联营企业南京白敬宇制药有限责任公司 [44][46][47][48][49] - 关联交易遵循市场定价原则，公司认为此类交易属正常经营行为，不会损害公司及股东利益，且公司主营业务不会因此对关联方形成依赖 [41][51][52][53] 董事会决议 - 公司第十届董事会临时会议于2026年1月19-20日以通讯方式召开，审议通过了关于股权激励解除限售、预计日常关联交易、修订多项内部制度及召开临时股东会等共8项议案 [55][57][62][63][64] - 关于股权激励解除限售的议案，关联董事周建军、张靓、徐健男回避表决，该议案获得6票同意 [57][58][59] - 关于2026年度预计日常关联交易的议案，关联董事左翔元回避表决，该议案获得8票同意 [60][61] - 董事会决议中，关于预计日常关联交易、修订《独立董事工作制度》及修订《累积投票制实施细则》的议案尚需提交股东会审议 [64]

2025年度业绩预亏 - 公司预计2025年归属于上市公司股东的净利润为-21.4亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-29.4亿元 [25][26] - 上年同期（2024年）归属于上市公司股东的净利润为-14.7亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-24.1亿元 [26] - 业绩预亏主因是公司进行重大战略调整，从“规模扩张”转向“质量增长”，报告期内深度调改315家门店并关闭381家门店 [26] - 门店调改导致资产报废及一次性投入合计约9.1亿元，停业装修产生的毛利额损失预估约3亿元，关闭门店产生了资产报废、人员优化、租赁违约赔偿等较大损失 [26] - 供应链改革短期内面临缺货及毛利率下滑压力，对营业收入造成一定影响 [27] - 持有的境外股权投资Advantage Solutions股票因股价下跌确认公允价值变动损益-2.36亿元 [27] - 对持续亏损门店等长期资产进行减值测试，预计计提减值准备1.62亿元 [27] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司董事会决定于2026年2月6日下午13点30分在福建省福州市永辉集团6楼会议室召开2026年第一次临时股东会 [3][7] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2026年2月6日9:15至15:00 [7][8] - 会议将审议《关于公司2025年度关联交易执行情况及2026年关联交易计划的议案》 [10] - 该议案对中小投资者单独计票，且关联股东需回避表决 [11] - 需回避表决的关联股东包括张轩松及其一致行动人、张轩宁、广东骏才国际商贸有限公司、林芝腾讯科技有限公司 [12] - 股权登记日为2026年1月29日，股东可通过指定邮箱办理会议登记手续 [15][17] 关联交易计划与执行情况 - 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2025年度关联交易执行情况及2026年关联交易计划的议案》，关联董事张轩松、张轩宁、叶国富、张靖京、王永平回避表决，4名非关联董事全部同意 [1][32] - 该议案已经独立董事专门会议审议通过，认为交易为满足日常生产经营需要，定价公允，决策程序合法 [2][32] - 议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议，关联股东将回避表决 [32] - 2026年度日常关联交易预计总金额为299,420.00万元 [34] - 公司称日常关联交易有利于生产经营，不会对经营成果和财务状况产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖 [31] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理原则 [59] 主要关联方介绍 - **福建轩辉房地产开发有限公司**：由持有公司5%以上股份的自然人张轩松控制，涉及关联租赁 [35] - **永辉彩食鲜发展有限公司**：公司持股比例为38.80% [36] - **百佳（中国）投资有限公司**：为公司子公司少数股东 [38] - **京东集团**：是过去十二个月曾持有公司5%以上股份的股东北京京东世纪贸易有限公司及宿迁涵邦投资管理有限公司的最终控制方 [39] - **张轩松**：公司法定代表人、董事长，直接及间接合计持有公司5%以上股份 [40] - **腾讯集团**：为公司持有5%以上股份的股东林芝腾讯科技有限公司的关联公司 [53][54] - **名创优品集团**：为公司持有5%以上股份的股东广东骏才国际商贸有限公司的最终控制方，涉及关联采购、租赁 [1][59] - 其他重要关联方还包括福建华通银行股份有限公司（持股29.80%）、一二三三国际供应链管理股份有限公司（持股40.00%）、永辉云金科技有限公司（持股28.095%）等 [44][56][59]

董事会决议与关联交易概述 - 公司第六届董事会第十六次会议于2026年1月19日以通讯表决方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议审议通过了《与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易》的议案 [1] - 该议案表决结果为6票同意、0票弃权、0票反对，关联董事陈向东、杨金龙回避表决 [1][2] - 本次投资构成关联交易，因投资方新兴际华集团是公司控股股东，新兴铸管是新兴际华集团的控股子公司及一致行动人 [6][11] 投资标的与交易结构 - 公司拟与关联方共同投资设立“新兴际华供应链有限公司”，该公司注册资本为人民币5亿元 [9] - 公司计划出资人民币12,500万元，持有合资公司25%的股权 [9] - 控股股东新兴际华集团出资人民币20,000万元，持股40%；关联方新兴铸管出资人民币17,500万元，持股35% [9] - 公司本次投资的12,500万元资金来源为自有资金 [16] 交易目的与对公司的影响 - 参与组建供应链公司旨在整合采购资源、统一采购平台、提升议价能力、优化供应链结构，符合公司高质量发展要求 [14][24] - 本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖 [24] - 交易不会对公司的正常生产经营活动、现金流及经营业绩产生重大不利影响 [24] - 交易完成后不会产生同业竞争情况 [27] 交易审批与历史关联交易 - 本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议、审计与风险管理委员会、战略与ESG委员会及董事会审议通过 [8][10] - 根据相关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议 [8][12] - 除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联方累计发生的关联交易金额为75.65万元 [7][31] - 自2026年1月1日至公告披露日，除日常关联交易及本次交易外，公司未发生其他与相关关联方的各类关联交易 [30]

交易概述 - 招商轮船拟通过下属全资子公司向关联方招商工业订造4艘装配脱硫塔的3,000TEU型传统燃料集装箱船 [2] - 项目总投资金额预计不超过人民币13.24亿元 [2] - 交船期为2027-2028年 [2] 交易性质与审批状态 - 本次交易构成关联交易，因交易双方均受招商局集团控制 [3] - 交易已获公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过 [7][21] - 因与过去12个月内同一关联方累计交易金额达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，交易尚需提交公司股东会审议 [3][8] - 独立董事专门会议及董事会审计委员会均已审议通过该议案 [19][20][27] 交易定价与依据 - 公司对具备建造能力的主要造船厂（包括独立第三方）进行了询价和综合比选 [12] - 比选结果显示招商工业下属公司在关键条件上具备相对优势，拟定的价格上限处于合理区间，具有公允性与商业合理性 [12][14] - 最终交易价格及条款将以双方后续签署的《船舶订造协议》为准 [14] 交易合同主要条款 - 买方为招商轮船下属全资单船公司，卖方为招商工业下属公司 [14] - 交易对价预计不超过13.24亿元人民币 [14] - 付款将按照船舶建造进度分五期以人民币和/或美元支付 [14] - 合同经双方签署并履行完毕各自审批程序后生效，争议解决方式为仲裁 [15][16] 交易目的与影响 - 交易旨在优化公司集装箱船队运力结构、完善航线布局、提升集运业务市场竞争力 [5][17] - 选择招商工业因其交船期更早、造船条件更优、建造能力有保障 [17] - 造船款拟通过自有资金与外部融资相结合的方式筹措 [18] - 船舶交付投入运营后，将用于现有航线运力升级及结构优化，提升装载能力与运营效率，增强市场竞争力 [18] - 对本年度（2026年）财务状况无影响 [18] 历史关联交易情况 - 过去12个月内，公司与同一关联人（招商局集团及其下属公司）发生的其他关联交易累计金额不超过18亿元人民币 [3] - 该交易为公司全资子公司中外运集运以不超过18亿元人民币为上限收购安通控股股份 [9][23] - 过去12个月内公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易 [3][9]

交易核心内容 - 广州好莱客创意家居股份有限公司放弃对参股公司广州技象科技有限公司6.1947%股权的优先购买权 该部分股权转让价款为人民币5,136.3202万元 [2] - 本次交易构成关联交易 因公司董事会秘书在过去12个月内曾担任技象科技董事 技象科技为公司关联法人 [3][7] - 本次交易不构成重大资产重组 且在董事会审批权限内 无需提交公司股东会审议 [4][5][6] 交易定价与条件 - 股权转让的附加条件是 拟受让方或其关联方等主体 需以不低于投前估值人民币12亿元的定价 参与技象科技后续的新一轮增资 [6][10] - 本次交易定价被认为具有合理性 不存在损害公司及股东利益的情形 [10] 交易影响与审议程序 - 放弃优先购买权后 技象科技仍为公司参股公司 不会导致公司合并报表范围发生变化 也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [5][11] - 公司独立董事专门会议及第五届董事会第二十五次会议均已审议通过该关联交易议案 董事会表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [12]

董事会决议与股东会通知 - 公司第十届董事会第二十一次会议于2026年1月20日召开，应到董事9人，实到9人，审议通过了四项议案 [1] - 会议审议通过了《关于公司2026年度预计日常性关联交易情况的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避4票 [2][3] - 会议审议通过了《关于<天津渤海化学股份有限公司2026年度投资计划>的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [4] - 会议审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保收取担保费用暨关联交易的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避4票 [5][6][7] - 会议审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [8] - 议案一（日常关联交易）和议案二（年度投资计划）需提交公司股东会审议 [9] - 公司定于2026年2月5日14点00分召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [12] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2026年2月5日9:15至15:00 [13] - 本次股东会将对中小投资者单独计票的议案为议案1（日常关联交易），涉及关联股东天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公司回避表决 [15] 2026年度预计日常性关联交易 - 公司及子公司2026年度预计日常性关联交易包括向关联人购买原材料、燃料和动力、劳务，以及向关联人销售产品商品等 [28] - 该关联交易议案已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决 [28][30] - 公司独立董事专门会议以同意3票审议通过该议案，认为交易符合公司发展需要，价格公允，不影响公司独立性 [30] - 主要关联方为公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司 [32] - 截至2025年9月30日，关联方天津渤海化工集团有限责任公司资产总额为14,015,484.52万元，负债总额为8,205,431.96万元，净资产为5,810,052.56万元，营业收入为3,963,981.25万元，净利润为5,993.91万元，资产负债率为58.55% [33] - 关联交易将遵循市场化原则，由交易双方协商确定 [35] - 公司认为该等交易遵循公允原则，符合公司及全体股东利益，对公司财务状况和经营成果无负面影响，不影响公司独立性 [36] 控股股东提供担保暨关联交易 - 公司及所属子公司计划在2026年度内向金融机构申请贷款合计32.54亿元 [46] - 为提升授信评级，公司拟申请由控股股东天津渤海化工集团有限责任公司提供连带责任保证担保，其中超股权比例的20.21亿元担保金额，公司需按0.1%的年费率向控股股东缴纳担保费用 [46] - 预计担保费用总额不超过202万元/年 [46] - 该事项构成关联交易，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东会审议 [46][47] - 公司独立董事专门会议以同意3票审议通过该议案，认为担保费用标准公平、合理，有助于公司融资 [48] - 担保费率参考市场标准，经双方协商确定，价格公允，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响 [52] 股票交易异常波动 - 公司股票于2026年1月16日、19日、20日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动 [39][40] - 经公司自查并书面询证控股股东，公司生产经营活动一切正常，不存在应披露而未披露的重大事项 [39][41] - 公司确认不存在重大资产重组、股份发行、重大交易、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项 [41] - 公司于2026年1月20日披露了《2025年年度业绩预亏公告》，预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-66,500万元到-63,200万元 [42]

公司关联交易与投资设立 - 新兴铸管拟与控股股东新兴际华集团有限公司及其下属企业际华集团股份有限公司共同投资设立新兴际华供应链有限公司 [1] - 新兴铸管计划以自有资金出资1.75亿元人民币，占新设供应链公司35%的股权 [1] - 本次交易因合作方为公司的控股股东及其下属子公司，构成关联交易 [1]