监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司会议室召开 全体3名监事均出席 会议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告符合监管要求 真实反映公司经营成果和财务状况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 半年度报告编制人员未违反保密规定 [1] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合上市公司监管规则 未出现资金用途变更或损害股东利益情形 [2] - 同意使用不超过2.1亿元闲置募集资金进行现金管理 不影响正常业务发展 [3] 利润分配方案 - 2025年半年度利润分配方案符合监管规定和公司章程 兼顾公司与股东利益 将提交临时股东大会审议 [2] 自有资金管理 - 同意使用2.5亿元闲置自有资金进行现金管理 已履行审批程序 不影响正常生产经营 [3] 知识产权交易 - 全资子公司以1万元受让4件"萌团"商标 强化宠物板块业务资源整合与知识产权保护 [4] - 交易符合业务发展规划 提升品牌市场竞争力 未损害上市公司利益或影响独立性 [4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日以现场及通讯结合方式召开 地点为山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦2417会议室 [1] - 应到监事6人 实际出席6人（含通讯方式出席1人） 无缺席 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议由监事会主席主持 董事会秘书及相关部门负责人列席 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过半年度报告 认为编制程序符合法律法规及公司章程要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 参与报告编制人员未发现违反保密规定的行为 [1] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 2025年中期利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.466元（含税） [2] - 以总股本6,491,100,000股计算 合计派发现金红利951,595,300元（95,159.53万元） [2] - 现金分红占2025年上半年可分配利润的35% 占归属于上市公司股东净利润的33% [2] - 若总股本变动将维持分配总额不变 相应调整每股分配比例 [2] - 利润分配方案符合法律法规及公司章程 已提交股东大会审议 [3] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 [3] 日常关联交易审议 - 同意与青岛前湾新联合集装箱码头有限责任公司及青岛港董家口矿石码头有限公司签署综合产品和服务框架协议 [3] - 关联交易系为满足日常经营发展需要 有利于业务正常开展 [4] - 交易不存在损害非关联股东利益的情形 [4] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 [4] 关连交易审议 - 同意与全球捷运物流有限公司签署综合物流框架协议 并厘定2025-2026年度交易上限 [4] - 关连交易系为满足日常经营发展需要 有利于业务正常开展 [4] - 交易不存在损害非关联股东利益的情形 [4] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 [4]

关联交易制度总则 - 公司为规范与关联人交易行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 [1] - 禁止隐瞒关联关系或通过非关联化规避审议程序 不得出现非经营性资金占用或利益侵占情形 [1] 关联人与交易认定 - 关联人认定以中国证监会和证券交易所规则为准 [1] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单并由公司登记管理 [2] - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等共17类具体情形 [2] 关联交易决策权限 - 交易金额超300万元需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [3] - 交易金额占最近一期审计总资产1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告 [3] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [4] 担保与财务资助规范 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 控股股东需提供反担保 [5] - 禁止为关联人提供财务资助 仅允许向非控股股东控制的参股公司按出资比例提供同等条件资助 [5] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审议标准 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [7] - 9类情形可豁免审议披露 包括现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 单方面获益交易等 [7] 内部控制与执行要求 - 审议关联交易需详细了解标的状况 对手方资信 定价依据 必要时聘请中介机构审计评估 [8] - 交易需签订书面协议明确权利义务 董事高管控股股东有义务关注资金占用问题 [8][9] - 发生利益侵占时董事会需及时采取诉讼 财产保全等保护措施 [9] 附则与规则执行 - 制度中"以上"含本数 "超过""低于"不含本数 货币单位默认为人民币 [10] - 未尽事宜或与法律法规冲突时按证券法 交易所规则及公司章程执行 [10] - 本制度由董事会解释 自股东会审议通过之日生效 [10]

董事会会议基本情况 - 第八届董事会第三十八次会议于2025年8月28日在成都召开 [1] - 会议通知及资料已于2025年8月18日通过电子邮件和专人送达方式发出 [1] - 应到董事12人全部出席 会议由董事长罗祖义主持 [1] 财务业绩表现 - 2025年上半年合并后归属于公司所有者净利润约8.37亿元（境内准则） [2] - 按国际财务报告准则净利润约8.38亿元 每股收益0.26元 [2] 利润分配方案 - 2025年度不派发中期股息 不进行资本公积金转增股本 [2] - 该决定基于公司现金流量、项目投资及日常经营资金需求 [2] 投资计划调整 - 批准2025年度投资计划中期调整方案 [2] - 调整方案基于所属企业上报的中期调整方案论证形成 [2] 组织机构优化 - 优化调整应急调度中心（总值班室）和营运科创中心机构设置 [3] - 旨在构建集约化运行管理体系 打造综合性调度指挥平台 [3] 关联交易安排 - 间接控股子公司成渝物流向宏达股份提供浮选磷精矿运输服务 [3] - 总服务费用上限预计6120万元 涉及三条运输线路 [3][4] - 两名关联董事回避表决 表决结果为10票同意 [4]

会议基本信息 - 光大证券股份有限公司将于2025年9月召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 股东发言需提前登记，每名股东发言时间不超过3分钟，总发言时间控制在15分钟内 [2] - 会议设会务组负责组织工作，并聘请金杜律师事务所执业律师出席并出具法律意见 [1][3] 分红管理制度修订 - 修订《光大证券股份有限公司分红管理制度》以适应新《公司法》及配套监管要求 [5] - 取消监事会设置，由审计与关联交易控制委员会行使监事会职权 [5] - 将制度中"股东大会"统一修订为"股东会"，并调整因条款增加导致的序号变化 [11] - 明确现金分红比例要求：每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，任意连续三个年度累计现金分红不少于该期间年均可分配利润的30% [14] - 调整利润分配政策需经董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [16] - 新增中期分红安排，董事会可根据股东会决议制定具体中期分红方案 [13] 对外担保制度修订 - 修订《光大证券股份有限公司对外担保制度》以匹配新《公司章程》调整 [19] - 删除涉及监事会相关内容，调整"股东大会"为"股东会" [21] - 明确禁止向董事、高级管理人员及其相关人提供贷款或担保，但正常商务条件及经批准的聘任合同除外 [21] - 强调公司不得为股东或股东的关联人提供担保 [34] 关联交易管理制度修订 - 全面修订《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》以适应新监管规定 [23] - 关联交易定价原则调整为以明确、公允的市场价格为基础，无法获取市场价格时可参考独立第三方交易条件 [30] - 细化关联交易审议程序：与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需提交董事会审议 [33] - 完善香港联交所关连交易管理要求，包括完全豁免、部分豁免及非豁免关连交易的不同处理程序 [38][46] - 新增独立董事对重大关联交易的审核职权，必要时可单独聘请专业机构提供意见 [54] - 明确关联交易豁免情形，包括符合最低豁免水平的交易、在证券交易所买卖证券等 [46]

核心交易概述 - 诺唯赞拟向控股子公司液滴生物提供总额不超过2000万元人民币的财务资助 借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率执行 借款期限为自股东会审议通过之日起3年内 额度在期限内可循环使用[1][2] - 本次交易构成关联交易 因液滴生物的少数股东海南嘉耀和海南晟健（均为公司关联方）未按出资比例提供同等条件财务资助 实际控制人曹林及一致行动人张力军需在审议中回避表决[4][6] - 交易已通过董事会及专门委员会审议 尚需提交股东会批准 曹林与张力军为本次资助提供连带责任保证[4][10][11] 被资助对象基本情况 - 液滴生物成立于2025年3月21日 注册资本700万美元 为Logilet(UK) Limited全资子公司 诺唯赞通过Logilet(UK)间接控制其65%表决权[4][5] - 公司主营第二类/第三类医疗器械生产及生物基材料技术研发 注册地址位于南京经济技术开发区[5] - 截至2025年6月30日 液滴生物资产总额722.69万元 负债总额1007.29万元 净资产为-284.60万元 2025年1-6月营业收入为0 净利润为-284.60万元（数据未经审计）[5] 关联方信息 - 本次关联方涉及海南嘉耀（张力军控制96%股权）和海南晟健（曹林控制99%股权） 两者均为液滴生物母公司Logilet(UK)的少数股东[4][6][8] - 海南嘉耀注册资本260万元 2025年6月末净资产258.96万元 上半年净利润-0.15万元 海南晟健注册资本110万元 同期净资产108.82万元 净利润-0.22万元（数据均未经审计）[6][8] 交易条款与影响 - 财务资助资金来源于诺唯赞自有资金 定价参照市场报价利率 公司强调定价公平合理且风险可控[9] - 资助旨在支持液滴生物业务发展 缓解其日常经营资金压力 公司称不会对自身财务状况和经营成果产生重大影响[9][10] - 交易已获董事会审计委员会及独立董事专门会议一致认可 认为符合公司战略规划且不存在损害股东利益情形[9][10]

交易核心内容 - 全资子公司张北运维公司拟开展融资租赁和保理业务 总融资金额为9000万元人民币 其中融资租赁业务融资6800万元 保理业务融资2200万元 [1] - 融资租赁期限为5年 商业保理融资期限为2年 两项业务均无需股东担保 [1][2] - 交易目的是为推进满井风电场四期项目改造升级 同时降低融资成本并优化资金配置 [1][2] 关联方关系 - 交易对手方租赁公司和保理公司均为控股股东所属子公司中节能资本控股有限公司的全资子公司 [4] - 中节能资本控股有限公司直接持有公司0.07%股份 租赁公司和保理公司属于公司关联法人 [4] - 过去12个月公司与同一关联人交易金额达43498.95万元 [2][9] 交易标的详情 - 融资租赁标的物为满井三期风电项目风机及相关设备 2025年9月固定资产净额为7396万元 [7] - 商业保理标的物为应收补贴电费 采用转让应收账款方式融资 [7] - 两项交易标的均未设置抵押质押 且不存在司法争议或限制 [7] 财务与定价安排 - 租赁公司2025年6月30日资产总额129533.52万元 所有者权益55252.98万元 [4] - 保理公司同期资产总额82481.95万元 所有者权益35519万元 [6] - 定价采用不高于其他金融机构同期同档次费率水平 符合商业公允原则 [7] 治理程序执行 - 董事会以5票同意0票反对通过议案 关联董事回避表决 [3][4] - 独立董事专门会议全票通过 认为交易有利于降低融资成本且定价公允 [8][9] - 本次交易金额未达股东大会审议标准 无需提交股东大会批准 [2][9]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十二次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 会议通知及材料于2025年8月11日发出 [1] - 会议由董事长尹强主持 应出席董事11名 实际出席11名 其中10名亲自出席 副董事长俞勇因个人原因委托董事长代为出席 [1] - 会议表决人数及程序符合《公司法》和《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 董事会会议审议结果 - 所有议案均获全票通过 表决结果为11票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 [1] - 《2025年半年度报告》及摘要已通过审议 具体内容详见上海证券交易所网站披露 [2] 对外投资事项 - 公司出资人民币3000万元与关联方上海外高桥生物医药产业发展有限公司共同设立上海畅联百福医药有限公司（暂定名） [2] - 公司持有新设公司60%股权比例 该议案已通过董事会审计委员会及独立董事专门会议审议 [2] - 关联董事俞勇回避表决 表决结果为10票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 具体内容详见同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（编号：2025-021） [2]

关联交易审议 - 中节能财务有限公司作为经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构 其业务范围、风险控制制度受严格监管 符合法规要求 [1] - 公司全资子公司与关联方开展融资租赁及保理业务 有助于缓解资金压力并降低融资成本 符合业务实际需求 [1] - 关联交易定价公允 信贷利率及费率不高于其他金融机构同期同档次水平 未损害公司及中小股东利益 [1] 风险评估报告 - 《中节能财务有限公司2025年半年度风险评估报告》全面反映其经营资质、业务和风险状况 [1] - 该报告将提交公司第六届董事会第二次会议审议 [1] 决策程序 - 关联交易事项经独立董事专门会议审议通过 符合《上市公司独立董事管理办法》等规定 [1] - 独立董事一致同意将融资租赁及保理业务关联交易议案提交董事会审议 [1]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的锦丰纸业100%股权 交易价格为26,805.62万元 [11][12] - 发行股份价格为8.25元/股 发行数量总计32,491,659股 其中竹浆纸业获31,517,235股 张华获974,424股 [12][44] - 交易对方股份锁定期为发行结束之日起36个月 过渡期损益由上市公司享有或由交易对方按持股比例承担 [12][45] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [13][14] - 交易已获董事会审议通过 尚需上交所审核及中国证监会注册 [14] - 标的公司2024年资产总额23,778.01万元 净资产6,732.72万元 营业收入11,029.01万元 [13] 标的公司业务概况 - 锦丰纸业主营卷烟纸及卷烟配套用纸生产 拥有国家烟草专卖局颁发的生产专卖许可 [11][28] - 主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸 属于造纸和纸制品业(C22) [11] - 报告期归属于母公司净利润分别为-1,778.63万元(2022年)、-2,247.81万元(2023年)、-226.96万元(2024年) [28] 协同效应与战略意义 - 交易将形成"西南-东北"双基地布局 降低西南地区客户运输成本并提升国际运输效率 [19][36] - 有效突破上市公司产能瓶颈 2023年产能利用率为91.56% 标的公司产能将补充现有产能不足 [36] - 强化在卷烟特种纸领域领先地位 实现技术、市场、产能资源整合 [16][36] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产预计增长12.85%(2024年)和15.03%(2023年) 净资产增长9.80%(2024年)和10.97%(2023年) [18] - 归母净利润短期下降主因资产评估增值增加折旧摊销 长期将通过协同效应提升盈利能力 [18][19] - 新增商誉4,925.00万元 需每年进行减值测试 [27] 行业背景与政策环境 - 2023年造纸和纸制品业营业收入9,340.3亿元 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [30] - 国家政策支持特种纸行业绿色改造和技术创新 鼓励企业兼并重组优化产业布局 [32][33] - 2024年中国特种纸产量预计达492万吨 同比增长5.35% 食品包装、烟草等领域需求持续增长 [31]