文章核心观点 - 证监会主席文章明确要求上市公司强化回报投资者意识，积极进行现金分红和回购注销，为优化回购股份用途指明方向 [1] - 当前A股市场上市公司回购股份主要用于股权激励或员工持股计划，占比69.14%，而用于注销的仅占18.33% [1] - 回购股份用于注销能直接减少总股本，在净利润不变的情况下提升每股收益，直接增厚股东权益并稳定股价 [1] - 引导上市公司将更多回购资金用于注销，需要从制度完善、监管引导和市场约束等多方面协同发力 [2][3][4] 当前A股市场回购现状 - 截至今年8月6日，年内431单回购计划中，79单用于注销以减少公司注册资本，占比18.33% [1] - 298单回购计划用于股权激励或员工持股计划，占比69.14%，目前仍为主流用途 [1] 不同回购用途的影响分析 - 回购股份用于股权激励可能因行权条件过低、业绩考核宽松、授予价格偏离公允价值而演变为利益输送工具 [1] - 用于股权激励的回购可能难以激励团队，反而摊薄甚至损害其他股东权益 [1] - 回购并注销股份是真金白银直接回报投资者，可增强投资者获得感并直接减少公司总股本 [1] - 回购注销在净利润不变的情况下可提升每股收益，直接增厚剩余股东权益，有助于稳定和提升股价 [1] 政策建议与改革方向 - 明确只有回购注销才视同现金分红，用于股权激励或员工持股计划的回购不应视为现金分红 [2] - 建议修改《上市公司股份回购规则》第十八条，将回购注销金额纳入现金分红比例计算 [2] - 强化监管政策与信息披露要求，要求公司详细披露股权激励方案核心条款及其合理性 [3] - 对于行权条件明显偏低的激励方案，监管部门可通过问询、约谈等方式督促修改完善 [3] - 将股份回购注销比例和对每股收益的增厚幅度等指标纳入上市公司治理评估体系 [3] - 对积极实施回购注销的公司，在再融资、并购重组等监管审核中给予政策倾斜 [3] - 推动上市公司建立健全中小股东投票机制，对重大股权激励方案引入分类表决机制 [3] - 鼓励证券分析师、财经媒体等市场力量关注回购股份实际用途，形成舆论监督压力 [4]

事件概述 - 科创板公司寒武纪因原副总经理兼首席技术官梁军起诉，面临约42.87亿元的股权激励损失索赔 [1] 股权激励纠纷的核心诱因 - 科创公司股权估值在上市前后存在巨大差异，上市后股权价值可实现数十倍甚至上百倍增值，导致利益纠纷 [1] - 股权激励方案横跨多个法律领域，环节复杂，合同条款存在模糊或覆盖不足是纠纷爆发的直接导火索 [2] 股权激励对科创行业的重要性 - 股权激励是科创公司吸引、留存和激励高精尖人才的核心武器，能将个人利益与公司发展深度绑定 [2] - 股权被视为驱动科创公司发展的核心燃料，对公司在激烈竞争中突围至关重要 [2][4] 避免股权激励纠纷的关键措施 - 公司需以严谨思维设计合同条款，明确界定所有潜在风险点及应对方案，例如离职情形划分、回购条款等 [3] - 被激励人才需深究合同条款，重点关注股权退出、回购及失效的约定，必要时寻求独立法律意见 [3] - 双方应善用专业力量，公司应聘请专业律所和税务顾问设计激励方案，人才可借助专业力量解读条款以保障权益 [4]

天价诉讼案核心争议 - 前首席技术官梁军提起劳动争议诉讼 向寒武纪索赔股权激励损失4287亿元 索赔金额超过公司2025年前三季度全部净利润[3] - 诉讼核心争议在于同一笔股权激励的价值认定存在巨大差异 梁军方依据起诉时股票历史最高价372元/股计算其间接持有的115232万股股票价值为4287亿元 而寒武纪方则依据《持股计划》约定 认为应按梁军在员工持股平台的总出资额526万元进行回购[5][9][12][13] - 按照2025年10月31日收盘价1375元/股计算 该笔争议股权的市值已达15844亿元 凸显了价值认定的悬殊[14] 诉讼双方立场与法律背景 - 梁军主张其股权激励是《入职意向书》中商定的薪酬一部分 因公司未履行约定且未提供劳动条件而被迫解除劳动合同 并要求公司配合其股票减持[8][9] - 寒武纪反驳称梁军应受其后续签署的《持股计划》约束 因其在持股权益不得处分期间离职 已触发回购条件 公司相关主体已于2023年起诉梁军要求配合完成工商变更登记[9][10] - 此前梁军因持股权益回购事宜已提起两起诉讼均败诉 生效仲裁裁决认定双方可合意变更《入职意向书》 梁军应受其后续签署文件约束[16][18] 寒武纪近期经营表现 - 公司2025年前三季度业绩表现亮眼 实现营业收入4607亿元 同比增长近24倍 归属净利润1605亿元 同比扭亏为盈 均创历史最高纪录[19] - 业绩逆转主要受益于AI浪潮 云端算力芯片在多个重点行业实现规模化部署 国内算力芯片采购需求快速增长及国产芯片采购比例提升[19] - 公司股价自梁军2022年离职以来累计上涨超过7倍 截至2025年10月31日报收1375元/股 并于2025年9月完成定增 发行价119502元/股 募资净额3953亿元[19][20] 相关人物动向与公司战略 - 梁军于2022年因"与公司存在分歧"离职 市场传闻其与创始人陈天石在发展策略上存在重大分歧 梁军倾向技术深耕而公司更需要快速商业化落地[3][22] - 离职后梁军已于2024年8月出任上海昉擎科技CEO 专注于分布式计算架构研发 并于2025年7月完成数亿元天使轮融资[23] - 寒武纪在创始人陈天石带领下继续推进AI芯片战略 近期为"面向大模型的芯片平台项目"与"软件平台项目"新增全资子公司作为实施主体[24]

回购方案核心信息 - 公司拟以不超过人民币6.50元/股的价格回购部分A股社会公众股用于实施股权激励计划 [2] - 预计回购数量为4,000万股至8,000万股，占公司总股本的0.52%至1.03% [2][10] - 按回购价格上限测算，预计回购资金总额约为26,000万元至52,000万元 [2][10] 回购方案具体细节 - 回购方式为通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式进行 [2][8] - 回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款 [2][11] - 回购实施期限为自董事会审议通过最终方案之日起不超过12个月 [2][12] - 公司已取得中国工商银行北京市分行不超过4.68亿元且不超过回购总额90%的专项贷款承诺函 [22] 回购对公司财务状况的影响 - 截至2025年6月30日，公司总资产为12,943,284.30万元，归属于上市公司股东的所有者权益为5,012,181.57万元，货币资金为702,208.46万元 [15] - 以回购资金上限52,000万元测算，其占总资产、所有者权益和货币资金的比重分别为0.40%、1.04%和7.41% [15] - 公司认为本次回购不会对经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响 [15] 回购方案审议程序 - 公司于2025年9月29日召开八届二十次董事会会议审议通过回购股份方案 [3][19] - 于2025年10月22日召开八届二十一次董事会会议，将资金来源调整为自有资金及股票回购专项贷款 [3][19] - 根据公司章程，本次回购用于股权激励经董事会决议通过即可，无需提交股东会审议 [3][19] 回购股份的后续安排 - 回购股份将用于实施股权激励计划，若未能在36个月内实施或未能全部授出，则未授出部分将依法注销 [17] - 公司已开立股份回购专用证券账户 [20] - 公司将根据规定及时披露回购进展，包括首次回购次交易日披露、每月前三个交易日内披露上月进展等 [22]

文章核心观点 - 科沃斯机器人股份有限公司2024年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期条件已成就，将于2025年11月7日上市流通1,341,300股 [2][3][4] 股权激励计划实施进程 - 2024年8月29日公司董事会及监事会审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案 [4][5] - 2024年9月20日公司2024年第一次临时股东大会审议通过该激励计划 [6] - 2024年11月7日完成激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记手续 [7] - 2025年10月24日董事会审议通过回购注销46名离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计243,400股限制性股票 [9] 本次解除限售具体安排 - 本次符合解除限售条件的激励对象共854名，解除限售股票数量为1,341,300股，约占公司总股本的0.2316% [12] - 本次限制性股票上市流通日期为2025年11月7日，上市流通数量为1,341,300股 [2][3][13] - 首次授予限制性股票的登记日为2024年11月7日，第一个解除限售期于2025年11月6日届满，可解除限售数量占已授予限制性股票数量的25% [10] 其他股权激励计划动态 - 2025年9月17日公司披露首次授予股票期权第一个行权期自主行权公告，873名激励对象可行权数量为2,961,250份，行权期限为2025年9月20日至2026年9月19日 [8] - 2025年10月9日至10月31日期间有258,423股股票期权行权并完成股份过户登记 [15]

股权激励回购注销原因 - 因3名激励对象与公司解除劳动关系而回购注销其部分限制性股票 [2][3] - 因107名激励对象2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就而回购注销其部分限制性股票 [2][3] - 一名激励对象主动辞职，两名激励对象与公司协商一致解除劳动关系 [7] 回购注销的具体安排与数量 - 本次合计回购注销1,173,900股限制性股票，涉及110名激励对象 [2][8] - 回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为1,152,900股 [8] - 预计本次限制性股票于2025年11月6日完成注销 [9] 公司财务与股权结构影响 - 公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3.27亿元 [7] - 本次回购注销将导致公司总股本减少，回购注销后总股本为475,727,514股 [11][12] - 回购注销完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例将触及1%的整数倍变化 [11]

股份回购进展 - 截至2025年10月31日，公司累计回购股份1542.04万股，占总股本的0.686%，成交总金额达2.55亿元 [1] - 回购成交总金额约2.55亿元已略超回购方案下限2.50亿元，占下限金额的102% [2] - 回购成交价格区间为15.93元/股至17.00元/股，均未超过方案拟定的20元/股价格上限 [2] 回购方案详情 - 公司于2024年12月30日审议通过股份回购方案，回购总金额区间为不低于2.50亿元且不超过4.50亿元，回购价格不超过20元/股 [2] - 回购计划实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内，截至公告日已实施近10个月 [2] - 回购股份将用于股权激励计划，旨在完善公司长效激励机制，绑定核心团队利益 [4] 资金来源与操作合规性 - 本次回购股份的资金来源为公司自有资金，未使用募集资金或违规资金 [3] - 回购操作严格遵守相关回购规则及自律监管指引，未在特定竞价时段进行委托，且委托价格未触及当日涨幅限制 [3] - 公司表示后续将根据市场情况在剩余期限内继续实施回购，并按规定履行信息披露义务 [3]

公司事件 - 寒武纪（SH688256）原副总经理、首席技术官梁军起诉要求确认劳动关系并赔偿股权激励损失约42.87亿元 [2] - 该诉讼引发市场高度关注，并将科创企业股权激励问题推至公众视野 [2] 股权激励纠纷的根源 - 科创企业股权估值在上市前后存在巨大差异，上市后股权价值可能在短时间内实现数十倍甚至上百倍的增值 [2] - 股权激励的复杂性及合同协议严谨性不足是纠纷爆发的直接导火索，其横跨劳动法、公司法、合同法、证券法等多个法律领域 [2] 股权激励对行业的重要性 - 股权激励是科创企业吸引、留存与激励高精尖人才的核心武器，能将人才个人利益与企业发展深度绑定 [3] - 股权是驱动科创企业发展的核心燃料，关键在于如何用好股权激励以避免风险 [3][5] 企业方规避风险的建议 - 企业需以严谨思维设计合同条款，用精准的法律语言全面梳理并明确界定所有潜在风险点 [3] - 应明确员工离职时过错方与非过错方的划分、意见分歧离职与被迫解除劳动关系的界定标准，以及业绩不达标、企业被收购等极端情况下的股权处置方案 [3] - 企业应聘请专业的律师事务所与税务顾问介入方案设计，制定权责清晰、符合法规的激励方案 [5] 被激励方规避风险的建议 - 被激励人才需深究合同条款，重点关注关于股权退出、回购、失效的相关约定，不应只关注授予数量与行权价格 [4] - 对条款存在疑问时应寻求独立的法律专业意见，充分评估潜在风险 [4] - 高管及核心人才在参与激励计划时可借助专业力量解读条款，确保自身权益 [5]

公司股权激励计划 - 股权激励计划覆盖董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术人才，实现核心人才全面覆盖 [1] - 首次授予重点聚焦各产业公司核心人员，重点强化对核心业务骨干的激励与绑定 [1] - 预留部分将持续向公司总部高级管理人员及核心员工授予 [1]

文章核心观点 - 科创板公司寒武纪前高管提起劳动争议诉讼 索赔金额高达42.87亿元 引发市场对科创企业股权激励问题的广泛关注 [2] - 股权激励纠纷在科技 互联网等新兴领域频发且标的额巨大 根源在于上市前后股权价值巨大差异及激励方案本身的复杂性 [2] - 妥善设计和管理股权激励方案至关重要 需企业方 人才方及专业机构共同努力 以发挥其吸引和留住核心人才的积极作用 避免潜在纠纷 [3][4][5] 股权激励纠纷现状与案例 - 北京市第一中级人民法院数据显示 2019年至2023年3月 该院及辖区法院审结涉股权激励民事案件334件 其中超过90%的涉诉企业处于科技 互联网 教育类领域 [3] - 寒武纪原副总经理 首席技术官梁军起诉公司 索赔42.87亿元 [2] - 科创板上市公司纳微科技亦陷入与前员工的股权激励诉讼 原销售总监韩寒于2022年提起诉讼 并申请财产保全 导致公司员工持股平台股权和银行账户资金被冻结 [3] 股权激励纠纷频发的原因 - 科创企业股权估值在上市前后存在巨大差异 上市后股权价值可能实现数十倍甚至上百倍增值 使得股权相关争议牵涉利益异常庞大 [2] - 股权激励方案横跨劳动法 公司法等多个法律领域 其设计 授予 行权 退出等环节极其复杂 相关合同协议的严谨性问题直接导致纠纷 [2] 股权激励纠纷的潜在影响 - 处理不当的离职高管纠纷可能产生外溢效应 严重影响公司整个股权激励机制 严重打击仍在职的核心团队的士气和信心 [3] - 对于科创企业而言 股权激励仍是吸引 留住和激励高精尖核心人才的有效手段 将个人利益与公司发展深度绑定 [3] 防范股权激励纠纷的建议 - 企业方必须穷尽细节 严谨设计合同条款 用严谨的法律语言清晰界定所有潜在风险点 如离职原因界定 极端情况处理及回购条款等 [4] - 被激励的人才方必须深究条款 切勿盲签 应仔细研读关于退出 回购和失效的条款 必要时寻求独立专业意见以评估风险 [4] - 企业和高管方都应借助专业力量 聘请顶尖律师事务所和税务顾问 设计权责清晰 路径明确且符合法规的方案 [4]