本激励计划调整事项 - 公司对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整，调整原因为2名激励对象自愿放弃合计7万股限制性股票 [1][2] - 调整后激励对象人数由54名减少至52名，授予总量相应减少7万股 [2] - 公司2024年年度权益分派方案为每10股派发现金红利3.50元（含税），以总股本1.8亿股为基数，合计派发现金红利6300万元 [2] 授予价格调整 - 根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定，因2024年度派息事项对限制性股票授予价格进行调整，调整公式为P=P0-V（P0为调整前价格，V为每股派息额） [4] - 调整后授予价格从8.27元/股降至7.92元/股（扣除每股派息0.35元） [4] - 调整后价格仍满足大于1元的法定要求 [4] 审批程序与合规性 - 调整事项已通过第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议 [1] - 监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定，未损害股东利益 [5] - 董事会薪酬与考核委员会及法律顾问均出具无异议核查意见，确认调整合法有效 [5][6] 财务影响 - 公司明确本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 所有调整内容与2024年度股东大会审议通过的激励计划原则保持一致 [4]

股权激励计划 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，244名激励对象可归属121.353万股限制性股票 [31][51][54] - 激励计划授予总量440万股，占公司总股本1.08%，授予对象274人，调整后授予价格为12.555元/股 [32][33][34] - 归属安排分三期执行，第二个归属期为授予后24-36个月，需满足12个月任职期及公司/个人层面绩效考核要求 [36][41][42] 可转债发行进展 - 公司拟将可转债发行决议有效期及授权有效期延长12个月至2026年6月12日，以推进发行工作 [76][77] - 证监会已批复同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复有效期12个月 [108][109][110] 公司治理调整 - 独立董事王喆垚因个人原因辞职，提名李学生为新任独立董事候选人，需经股东大会审议 [80][82] - 拟调整董事会专门委员会成员，李学生将担任提名委员会主任委员及战略委员会委员 [83] 股东大会安排 - 公司将于2025年6月11日召开第二次临时股东大会，审议可转债有效期延长及独立董事补选等议案 [87][88][89] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，对中小投资者单独计票的议案包括可转债相关事项及独立董事选举 [89][90] 限制性股票动态 - 作废11.943万股限制性股票，涉及13名离职人员及9名未达绩效考核要求的激励对象 [68][69] - 股票来源为定向增发A股，第二个归属期归属股份占总授予量的27.58% [35][49][55]

限制性股票激励计划核查意见 激励对象资格核查 - 首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形（如市场禁入措施）[1] - 激励对象排除独立董事、监事、外籍员工、大股东（持股≥5%）及其关联家庭成员（配偶/父母/子女）[1] - 3名原激励对象因离职丧失资格，其余308名与2024年股东大会批准的草案名单一致[2] 法律合规性确认 - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法规要求[2] - 授予条件满足《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》及公司激励计划草案规定[2] 授予方案执行细节 - 董事会薪酬与考核委员会批准以2025年5月26日为首次授予日[2] - 向308名激励对象授予397.30万股限制性股票[2] - 委员会成员郑洪河、谈文、葛洪义签署确认文件[3]

激励计划调整背景 - 公司2021年推出限制性股票激励计划后，因激励对象离职及业绩未达考核目标等情况，对计划进行回购注销与作废调整 [1] 激励计划推进历程 - 2021年6月15日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案，独立董事和监事会均发表同意意见 [2] - 6月28日披露激励对象名单核查意见及公示说明 [2] - 7月2日股东大会审议通过激励计划议案并授权董事会办理，同日董事会和监事会通过首次授予限制性股票的议案 [2] - 后续多次召开会议调整计划，包括回购注销、调整事项及授予预留部分股票 [2] 回购注销情况 - 因3名激励对象离职（首次授予1人、预留授予2人），回购注销8,284股限制性股票 [3] - 因2024年度业绩未达标，回购注销12,879股第一类限制性股票（首次授予9,079股、预留授予3,800股） [3] 回购价格及资金来源 - 首次授予部分回购价格为10.09元/股，预留授予部分为10.42元/股 [4] - 本次回购总额217,296.67元，资金来源为公司自有资金 [4] 作废情况 - 因3名激励对象离职（首次授予1人、预留授予2人），作废33,136股第二类限制性股票（首次授予2,736股、预留授予30,400股） [5] - 因2024年度业绩未达标，作废885,146股第二类限制性股票（首次授予869,946股、预留授予15,200股） [5] - 两类情况合计作废918,282股第二类限制性股票 [6] 法律程序 - 北京德恒律师事务所认为本次调整已获必要批准和授权，尚需股东大会审议，符合相关法规及激励计划草案要求 [6]

公司限制性股票激励计划 - 公司实施2024年限制性股票激励计划，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期将于2025年5月30日届满，2025年6月3日进入第一个解除限售期 [14] - 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售比例为获授限制性股票总量的40% [14] - 首次授予的限制性股票上市日为2024年5月31日 [14] 解除限售条件成就情况 - 公司层面业绩考核要求：2024年归属于上市公司股东的净利润为157,319,887.64元，剔除股份支付费用影响后为168,640,363.94元，较2023年增长64.87%，达到业绩考核目标 [15] - 首次授予的106名激励对象中，1名因离职不再具备激励资格，87名考核评级为优秀（解除限售比例100%），18名考核评级为良好（解除限售比例80%） [15] - 本次可解除限售激励对象人数为105人，可解除限售限制性股票数量为1,241,184股，占公司总股本的0.5282% [15] 回购注销限制性股票情况 - 因1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票11,200股 [18] - 因18名激励对象个人层面绩效考核不完全达标，公司拟回购注销其不得解除限售的限制性股票33,936股 [18] - 合计回购注销45,136股限制性股票，约占公司总股本的0.0192%，回购资金总额约为347,591.49元 [20] 回购价格及数量调整 - 因公司实施2024年年度权益分派（每10股派2.50元现金并转增4股），首次授予限制性股票的回购价格调整为7.6786元/股 [19] - 回购数量相应调整：离职激励对象部分调整为11,200股，绩效考核不完全达标部分调整为33,936股 [19] 法律程序及合规性 - 公司已就本次解除限售条件成就及回购注销事项取得必要的董事会、监事会批准与授权 [13] - 相关程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定 [13] - 公司尚需办理回购注销和解除限售相关手续，并履行信息披露义务 [21]

公司2025年限制性股票激励计划 - 公司于2025年5月12日召开董事会及薪酬与考核委员会会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单通过上海证券交易所网站、公司内部OA系统及公告栏进行公示 [1] - 薪酬与考核委员会核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同及任职文件等材料 [1] 激励对象资格核查 - 列入名单的人员均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象基本情况属实，无虚假或隐瞒信息 [2] - 激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形 [2] - 激励对象范围不包括公司监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] 核查结论 - 薪酬与考核委员会认定公示程序合法合规，激励对象资格合法有效 [2]

限制性股票激励计划进展 - 公司限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件已成就，113名激励对象共计4,669,750股限制性股票符合解除限售条件 [11][15] - 首次授予第二个解除限售期为自2022年6月10日登记完成之日起36个月至48个月内，可解除限售数量占获授权益数量的33% [11] - 107名激励对象个人绩效考核等级为A/B，可解除限售4,536,882股；6名激励对象考核等级为C，可部分解除限售132,868股 [14] 公司业绩考核达标情况 - 2023年公司净资产现金回报率(EOE)达16.8%，高于对标企业75分位值水平20.45% [12] - 2023年较2020年净利润复合增长率达79.29%，超过公司设定目标值20%及对标企业75分位值30.95% [12] - 2023年ΔEVA大于0，业绩考核全面达标 [12] 回购注销安排 - 因1名预留授予激励对象调离，公司拟回购注销其未解锁的89,920股限制性股票，回购价格为2.56元/股加定期存款利息 [16][19] - 因6名首次授予激励对象考核等级为C，公司拟回购其未解锁的132,864股，回购价格调整为3.22元/股 [16][18] - 回购价格调整依据2024年度利润分配方案（每10股派1.4元）及激励计划规定 [17][18] 历史实施节点 - 2022年6月完成首次授予1,056.69万股登记，2022年11月完成预留授予27.96万股登记 [7][9] - 2024年6月首次授予第一个解除限售期3,965,260股上市流通，2024年11月预留授予第一个解除限售期132,867股上市流通 [10][11] - 2023年8月及2024年7月分别完成部分限制性股票回购注销，总股本相应调整 [9][14]

股权激励计划调整 - 公司于2025年5月21日召开董事会和监事会会议，审议通过关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案 [1] - 议案内容包括第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就以及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票 [1] - 监事会核查了113名首次授予激励对象和19名预留授予激励对象的资格，确认其符合条件 [1][2] 激励对象资格 - 激励对象需满足最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 激励对象需满足最近12个月内无重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入 [1] - 激励对象不得存在《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 解除限售及归属安排 - 监事会同意为6名激励对象办理第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜 [2] - 监事会同意为113名首次授予激励对象和19名预留授予激励对象办理第二类限制性股票第三个归属期归属事宜 [2]

公司限制性股票激励计划 - 公司于2025年4月28日召开董事会和监事会会议，审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [2] - 激励计划包括首次授予激励对象名单、考核管理办法等文件，并在上海证券交易所网站披露 [2] - 公司内部于2025年5月6日至5月15日对拟激励对象姓名与职务进行公示，公示期10天且未收到异议 [3] 激励对象核查情况 - 监事会核查内容包括激励对象名单、身份证件、劳动合同、职务情况等 [3] - 激励对象主要为公司技术骨干及核心业务人员，不包括独立董事、监事及大股东关联方 [4] - 激励对象均未出现12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选等负面情形 [3] 监事会核查结论 - 监事会确认激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [3][4] - 激励对象主体资格合法有效，满足激励计划规定的全部条件 [4][5]

瑞松科技2025年限制性股票激励计划 激励计划审议及公示情况 - 公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 2025年4月29日在上海证券交易所网站及公司OA公告栏公示《激励计划（草案）》《考核管理办法》及首次授予激励对象名单，公示期10天（2025年4月29日至5月8日）[1][2] - 公示期满后未收到任何员工对拟激励对象的异议 [2] 监事会核查内容及方式 - 核查拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同及职务信息 [2] - 确认拟激励对象不存在《管理办法》规定的负面情形（如12个月内被监管机构处罚、重大违法违规等）[2][3] - 首次授予激励对象不包括独立董事、监事、大股东及实控人亲属 [3] 监事会核查结论 - 拟激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程的任职资格 [3][4] - 激励对象范围与《激励计划（草案）》一致，主体资格合法有效 [3][4]