公司日常关联交易预计 - 公司预计2026年度日常关联交易总金额为1700万元 [1] - 其中向群创光电股份有限公司等关联人销售产品预计1400万元 [1] - 接受天钰科技股份有限公司委托代为销售产品预计300万元 [1] 关联交易业务背景 - 向群创光电等关联方销售产品预计金额增加的原因为2026年导入新项目 [1] - 接受天钰科技委托代销的原因为客户验证产品导入速度不如预期 [1] 交易性质与机构意见 - 关联交易定价公允 不影响公司独立性 [1] - 保荐机构对相关议案无异议 [1]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年12月22日召开第十届董事会第五次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决 [1] - 该议案已于2025年12月17日经公司第十届董事会独立董事专门会议审议通过，4票同意、0票反对、0票弃权，独立董事认为交易为生产经营所需，定价公平，符合公司利益 [2] - 本次增加日常关联交易预计事项无需提交公司股东会审议 [1] 关联交易预计金额与类别 - 本次增加的日常关联交易预计金额和类别以表格形式列示，单位为亿元 [2] - 除表格所列示的预计增加金额外，其他关联交易事项预计金额保持不变 [2] 关联方介绍 - 关联方一为浙江浙能富兴燃料有限公司，注册资本80,000万元，截至2024年底总资产95.00亿元，净资产25.53亿元，2024年营业收入480.07亿元 [2][3] - 关联方二为浙能国际能源贸易（香港）有限公司，注册资本4,706.84万美元，截至2024年底总资产15.29亿元，净资产4.35亿元，2024年营业收入52.17亿元 [4] - 上述两家公司及舟山富兴燃料有限公司均为公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司控制的下属企业，构成公司的关联法人 [4] 关联交易内容与定价 - 本次增加的日常关联交易主要为公司向关联方浙能国际能源贸易（香港）有限公司提供进口煤炭运输服务 [5] - 交易定价参照市场价格协商制定，定价被认定为公允、合理 [5] 关联交易目的与影响 - 关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于公司日常经营的持续与正常进行 [6] - 交易遵循公平合理的定价原则，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，并发挥关联方在相关服务方面专业化、规模化的优势，实现资源互补 [6] - 该等交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖 [6]

公司董事会决议与资金管理计划 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年12月19日召开，审议并通过了多项议案，包括现金管理、银行授信、金融衍生品交易、关联交易预计及中期分红等 [1][2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人，其中5人以通讯方式参会，会议由董事长王兆春主持 [2] 闲置资金现金管理 - 公司及子公司计划使用不超过人民币1.7亿元的公开发行可转换公司债券募集资金，以及不超过人民币12亿元的自有资金进行现金管理 [2][22][24] - 该额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用，旨在不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下提高资金使用效率 [2][24] - 现金管理方式主要为购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等 [23][27] - 使用募集资金购买的理财产品期限不超过十二个月，且须为安全性高的保本型产品 [23][27] 银行综合授信额度 - 为满足生产经营需求，公司及子公司计划向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度 [6] - 该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用 [6] 金融衍生品交易业务 - 为有效应对利率和汇率波动风险，公司及子公司拟使用自有资金开展金融衍生产品交易业务 [9][40][42] - 各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超过等值人民币6亿元，额度自股东会审议通过之日起12个月内有效 [10][42][44] - 交易品种包括但不限于远期、掉期（互换）、期权及其混合金融工具，具体业务主要包括远期结售汇业务和外汇期权组合业务 [41][43][44] - 交易目的是锁定汇率、降低风险，而非投机盈利，且资金来源为自有资金，不涉及募集资金 [42][46] 2026年度日常关联交易预计 - 根据生产经营需要，公司及下属子公司2026年度与关联方发生的日常经营性关联交易预计金额不超过5,907.77万元 [13][58] - 关联交易涉及向关联方采购机加件、租赁房屋、销售设备配件等，定价依据为成本加成、市场化定价等原则 [59][83] - 关联董事王兆春、成君、付林在审议该议案时回避表决，议案获得5票同意 [13][58] 2025年中期现金分红预案 - 公司拟实施2025年中期现金分红，以扣除回购专户股份后的股本159,462,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.940663元（含税） [16][89] - 合计派发现金总额为15,000,004.66元，不送红股，不以资本公积金转增股本 [16][89] - 本次分红预案基于公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东净利润105,728,099.91元，以及截至2025年9月30日母公司累计可供分配利润696,752,094.17元 [89] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司计划于2026年1月9日以现场及网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会，审议上述需股东会批准的议案 [20][96] - 股权登记日为2026年1月5日，现场会议地点为公司12楼会议室 [99][101]

日常关联交易审批 - 中国银行董事会于2025年12月19日审议通过一项日常关联交易议案，设定与中国中信金融资产管理股份有限公司及其子公司中国中信金融资产国际控股有限公司在2026年1月1日至12月31日期间的日常关联交易合并金额上限为734.60亿元人民币 [3] - 该关联交易议案获得董事会高票通过，关联董事李子民回避表决，其他有表决权的董事一致同意，独立董事专门会议亦审议通过并同意提交董事会 [3][11] - 本次设定的关联交易上限包括授信类交易658.80亿元、服务类交易0.40亿元、存款类交易0.40亿元、其他类交易75.00亿元 [8] 关联方背景与关系 - 关联方中国中信金融资产管理股份有限公司成立于1999年，注册资本约8,024.67亿元人民币，主营不良资产收购、管理与处置等业务，其2024年末总资产约9,843.29亿元，所有者权益约497.64亿元，2024年实现收入约1,073.59亿元，净利润约73.43亿元 [4] - 另一关联方中国中信金融资产国际控股有限公司是前者在香港设立的全资子公司，成立于2013年，注册资本27.71亿港元，主营境外不良资产收购、问题机构重组等业务 [4] - 关联关系源于中国中信金融资产管理股份有限公司及中国中信金融资产国际控股有限公司为中国银行关联自然人同时担任董事的法人 [5] 历史交易与定价政策 - 自2025年3月11日成为关联方至2025年12月19日，中国银行与上述两公司已发生各类关联交易，包括授信类120.00亿元、服务类0.62万元、存款类0.22亿元、其他类5.44亿元，所有授信交易均为正常类，历史执行与履约情况正常 [7] - 本次关联交易的定价遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，成交价格依据交易达成时的市场价格确定 [8] 交易目的与影响评估 - 本次关联交易属于公司日常经营中的正常业务，交易条款公平合理，符合商业条款、监管规定及公司内部制度要求 [9] - 该交易有利于双方加强合作，推动业务进一步发展，符合公司及全体股东利益，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不影响公司独立性 [9] 其他董事会决议事项 - 董事会会议同期审议并通过了《中国银行股份有限公司信息披露政策（2025年修订）》及《中国银行股份有限公司董事和高级管理人员证券交易管理办法（2025年修订）》，两项议案均获16票赞成 [10] - 董事会审议通过了执行董事及高级管理人员2024年度薪酬分配方案，其中执行董事方案将提交股东会审批，高级管理人员方案获13票赞成（相关董事回避表决） [12][14][16] - 根据附件披露，中国银行董事、监事和高级管理人员2024年度已确定的全部应发税前薪酬总额为1,403.91万元人民币 [18]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额约为29,240万元人民币 该金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5% 因此需提交股东会审议[1][2] - 交易涉及双向业务往来 关联方中国水务投资集团有限公司及其子公司向公司购买培训业务、设计咨询服务、智慧加药系统、管理服务 同时向公司销售信息化项目、技术服务项目、培训服务、劳务 关联方中国电力建设集团有限公司的子公司向公司销售设备、工程安装服务 同时向公司提供工程安装服务、差旅服务、培训服务、租赁服务、物业管理服务[3][17] - 关联交易定价参照市场同类设备、产品及服务的价格 交易价格公允 公司尚需与各关联方签订具体交易协议[6] - 公司认为上述日常关联交易是正常的商业行为 能实现优势互补 有利于公司发展 且不会对关联方形成依赖 不影响公司独立性[2][7] 董事会审议情况 - 公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 关联董事王东全、王春蕾、王天强、李伟回避表决[3][17] - 独立董事召开了第八届董事会独立董事第九次专门会议对该议案进行审议 认为交易定价公允 不影响公司独立性 对公司经营业绩不会产生较大影响 同意提交董事会审议[3][8] - 同一董事会会议还审议通过了《公司领导班子成员薪酬与绩效管理办法》及《关于修订公司〈内部审计管理办法〉的议案》[11][14] 股东会安排 - 公司定于2026年1月6日召开2026年第一次临时股东会 审议包括2026年度日常关联交易预计在内的多项议案[20][21] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2026年1月6日9:15至15:00[21][22] - 涉及关联交易的议案 关联股东需回避表决 其中审议日常关联交易预计的议案 关联股东中国水务投资集团有限公司、钱江硅谷控股有限责任公司需回避表决[23] 公司注册地址变更 - 公司董事会审议通过变更公司注册地址至浙江省杭州市西湖区梧桐支路9号9幢13层 并相应修订《公司章程》[34] - 公司实际办公地点仍为杭州市三台山路3号 如有变化将另行公告[35] - 该变更事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议表决[34]

公司关联交易计划 - 华阳新材预计2026年度日常关联交易总额不超过63,723.00万元 [1] - 关联交易主要包括向华阳集团、太化集团及阳煤集团太原化工新材料等关联方采购商品、接受劳务、租赁资产，以及销售产品、提供服务和资金拆借 [1] - 关联交易定价遵循市场原则，旨在确保公允性并保障公司运营稳定性 [1]

日常关联交易概述 - 公司预计与关联方厦门宏源顺电力设备有限公司发生日常关联交易，预计总金额为3,900万元人民币，预计期限为自董事会审议通过之日起6个月内 [3] - 该交易预计事项已经公司第四届董事会第八次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议 [3] - 本次关联交易是公司及合并报表范围内子公司正常经营活动所需，交易遵循公平、公正、定价公允的原则，不会损害公司及股东利益，亦不会对公司的独立性产生影响 [2][3][13] 关联交易详情 - 交易类别为向关联方宏源顺购买产品和服务，交易价格将结合市场情况协商确定 [11] - 公司将在预计范围内，根据业务实际情况与关联方签署具体的交易协议 [12] - 本年年初至2025年12月17日与关联人累计已发生的交易金额未经审计，本次预计金额与已发生金额的比较基准为2024年公司经审计的同类业务金额 [4][5] 关联方基本情况 - 关联方企业为厦门宏源顺电力设备有限公司，成立于2025年1月24日，注册资本为3,330万元人民币 [7] - 宏源顺主要经营范围包括输配电及控制设备制造、配电开关控制设备研发与销售、物联网技术研发与设备销售等 [7] - 截至2025年10月31日，宏源顺总资产为1,329.77万元，净资产为1,051.04万元；2025年1-10月实现营业收入31.41万元，净利润为-247.96万元 [8] 关联关系与履约能力 - 宏源顺为公司关联人，因为公司职工代表董事、副总经理王晶女士担任宏源顺董事 [9] - 公司持有宏源顺30%的股份，其他主要股东包括厦门舜智炜业企业咨询合伙企业（有限合伙）（持股30%）、厦门科睿博电气设备有限公司（持股30%）和厦门宏景汇企业咨询合伙企业（有限合伙）（持股10%） [7] - 宏源顺依法存续且持续经营，具备良好履约能力，相关交易将通过签署合同或协议来保障执行 [10]

公司经营动态 - 恒源煤电因自产炼焦煤产量不足，为满足客户需求并提升市场占有率，决定增加与关联方安徽长江能源发展有限责任公司的日常关联交易额度 [1] - 公司原预计向关联方采购额度为35000万元，现调增至50000万元，调增幅度约为42.9% [1] - 截至11月，该关联交易已实际发生32374万元 [1] 市场与行业背景 - 公司调整关联交易额度系受焦煤价格上涨及下游需求增长影响 [1]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度向关联方紫金矿业及其控制的公司销售商品或提供服务的日常关联交易金额不超过55,000万元人民币，采购商品金额不超过5,000万元人民币 [3] - 公司预计2026年度向关联方铜陵瑞嘉及其控制的公司销售商品或提供服务的日常关联交易金额不超过2,000万元人民币 [3] - 预计关联交易主要受有色行业增产及国家重金属污染治理环保政策深入驱动，紫金矿业环保投入逐年增加，且部分已验收项目将转化为新运营项目 [6] - 公司子公司铜陵龙瑞化学年产6万吨高纯硫化钠项目将于2026年投产，产品将作为原料销售给关联方铜陵瑞嘉 [7] - 关联交易定价遵循公允原则，结合市场价格协商确定，预计不会对公司独立性产生不利影响 [2][15][17] 关联方基本情况 - 关联方紫金矿业间接持有公司21.11%的股份 [9] - 截至2025年9月30日，紫金矿业资产总额为3,966.11亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,397.86亿元，2025年前三季度营业收入为2,541.99亿元，归属于上市公司股东净利润为378.64亿元 [8] - 关联方铜陵瑞嘉直接持有公司子公司铜陵龙瑞化学35%的股份 [13] 审议程序与股东会安排 - 公司第三届董事会第二十三次会议及独立董事专门会议已审议通过2026年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决 [3][4] - 该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议，关联股东将回避表决 [5] - 2026年第一次临时股东会定于2026年1月5日召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [26][27] 新增核心技术人员 - 公司新增认定周杰先生为核心技术人员，以提升创新能力和研发团队实力 [21] - 周杰先生于2016年8月加入公司，现任山东龙立化学有限公司副总经理，主要研究方向为绿色浮选药剂、矿山污染治理及资源化技术，已授权发明专利7篇 [22] - 截至公告日，周杰先生直接持有公司1,500股股份 [23] 续聘年度审计机构 - 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构 [42] - 天健会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次 [43] - 项目合伙人及签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或行政处罚的情形 [45] - 该续聘事项已经董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [48][49]

公司股东会决议核心事项 - 浙江昂利康制药股份有限公司于2025年12月16日召开2025年第三次临时股东会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的全部相关议案 [1][3][4] - 本次股东会出席股东及股东代表共404名，代表有表决权的股份数为98,214,938股，占公司有表决权股份总数196,108,486股的50.0819% [4] - 所有关于向特定对象发行股票的议案均获得高票通过，总体同意票比例均超过99.63%，且均经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过，符合特别决议要求 [6][18][19][20][21][23][24][25] 股东会出席与投票情况 - 现场会议出席股东5名，代表股份92,883,324股，占有表决权股份总数的47.3632%；通过网络投票的股东399名，代表股份5,331,614股，占比2.7187% [5] - 参加投票的中小投资者（指非公司董事、高管及持股5%以上股东）共400名，代表股份5,431,614股，占有表决权股份总数的2.7697% [5] - 公司股权登记日股份总数为201,728,186股，其中公司回购股份5,619,700股，该部分股份不享有表决权 [4] 向特定对象发行A股股票方案要点 - 股东会逐项审议通过了发行方案，包括发行种类和面值、发行方式及时间、发行对象及认购方式、定价基准日与价格、发行数量、募集资金规模及用途、限售期、上市地点、发行前滚存利润安排及决议有效期共10个子议案 [7][8][9][10][11][12][13][14][16][18] - 各子议案表决同意率均在99.63%至99.67%之间，反对票比例最高为0.3587%，弃权票比例最高为0.0316% [7][8][10][11][12][13][14][16][18] - 中小投资者对各项子议案的表决同意率在93.32%至94.10%之间，反对率在5.68%至6.49%之间 [7][9][10][11][12][13][15][17][18] 其他相关议案审议情况 - 股东会审议通过了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》、《论证分析报告》、《募集资金使用的可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》以及《摊薄即期回报填补措施》等配套议案 [19][20][21][22] - 上述配套议案同意率均在99.64%至99.65%之间，均以特别决议方式通过 [19][20][21][22][23] - 股东会通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，同意率为99.6413% [24] - 股东会通过了《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，同意率为99.6734% [25] 日常关联交易预计额度调整 - 公司于2025年12月16日召开经营管理层会议，同意增加2025年度日常关联交易预计额度 [27][28] - 调整前，公司及子公司2025年度与关联方日常关联交易预计额度为不超过人民币1,648万元（不含税） [28] - 本次拟增加向联营企业浙江白云山昂利康制药股份有限公司采购电力的关联交易额度，公司自身采购额由2万元增加至9万元，子公司采购额36万元不变，调整后合计向白云山昂利康采购金额为45万元 [29] - 本次调整后，公司2025年度日常关联交易预计总金额为不超过人民币1,655万元（不含税） [29] - 本次增加金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，属总经理决策权限，已由经营管理层会议审议通过，无需提交董事会或股东会 [30] 关联方及交易说明 - 关联方浙江白云山昂利康制药股份有限公司为公司的联营企业，公司关联自然人方南平、吕慧浩担任其董事 [32] - 关联交易定价将参照市场价格，由双方协商确定，交易为正常经营业务往来，风险可控，不会损害公司及股东利益，亦不影响公司独立性 [33]