报告公司投资评级 - 买入（维持）[3] 报告的核心观点 - 2025年7月4日中国船舶吸收合并中国重工重大资产重组获上交所审核通过，交易迈入实施准备阶段，待证监会注册及完成其他批准后可正式实施[6] - 合并后产能可达全球产能的18 - 33%，如集团所有造船资产完成合并，产能将占到全球的40%（DWT口径）/23%（CGT口径）[6] - 合并后市值区间为2504 - 4110亿元，以不同P/O值估算对应不同市值[6] - 301对船厂影响较原方案大幅减弱，利空情绪逐步修复，积压造船需求有望释放带动订单量及船价上行[6] - 6月船价已现企稳迹象，新船订单量环比回升，后续船价与订单量有望进一步回升[6] - PO处于历史低位区间，维持盈利预测，维持“买入”评级，预计2025E - 2027E年归母净利润分别为70、103、146亿元，对应PE为21、14、10倍[6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据及盈利预测 - 2024 - 2027E营业总收入分别为78,584、81,617、91,407、115,080百万元，同比增长率分别为5.0%、3.9%、12.0%、25.9%[2] - 2024 - 2027E归母净利润分别为3,614、7,029、10,276、14,615百万元，同比增长率分别为22.2%、94.5%、46.2%、42.2%[2] - 2024 - 2027E每股收益分别为0.81、1.57、2.30、3.27元/股，毛利率分别为10.2%、15.5%、18.3%、20.5%，ROE分别为7.1%、12.4%、15.8%、19.1%[2] - 2024、2025E、2026E、2027E市盈率分别为41、21、14、10 [2] 市场数据 - 2025年7月4日收盘价32.81元，一年内最高/最低为45.95/26.93元，市净率2.8，股息率1.37%，流通A股市值146,740百万元[3] - 2025年3月31日每股净资产11.63元，资产负债率68.80%，总股本/流通A股为4,472/4,472百万[3]

交易概述 - 中国船舶通过换股吸收合并方式整合中国重工，交易金额达11,515,027.84万元，构成双方重大资产重组 [3][8] - 换股比例调整为1:0.1339，即每1股中国重工股票可换0.1339股中国船舶股票，发行股份总数3,053,192,530股 [7] - 交易完成后中国重工终止上市，中国船舶承继其全部资产及负债 [3] 交易结构 - 中国船舶为吸收合并方，换股价格37.59元/股；中国重工为被合并方，换股价格5.032元/股 [5][7] - 换股基准日为双方首次董事会决议公告日，价格基于定价基准日前120个交易日股票均价 [5] - 独立财务顾问：中信证券（中国船舶）、中信建投证券（中国重工） [3] 股东权益安排 - 换股对象为股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东 [4] - 双方2024年度利润分配已实施，中国船舶每10股派2.50元，中国重工每10股派0.18元 [6][7] 控制权与合规性 - 交易双方实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委，交易不构成重组上市 [9] - 上交所并购重组委审核通过，认为交易符合重组条件及信披要求 [1][2]

重大资产重组交易方案 - 公司拟通过发行股份购买国家开发投资集团有限公司等7家机构合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易且预计构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人变更 [2] 股票停复牌情况 - 公司股票自2025年6月23日起停牌 停牌时间不超过10个交易日 [2] - 停牌期间已披露重大事项进展公告 包括6月24日的停牌公告和6月28日的进展公告 [2] - 公司股票将于2025年7月5日复牌 [3] 交易进展与审批流程 - 公司已审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案 [3] - 交易涉及资产的审计评估工作尚未完成 暂不召开股东会审议 [3] - 交易尚需完成审计评估后再次召开董事会 并提交股东会和监管机构审批 [3] 信息披露安排 - 交易预案及其摘要已披露于2025年7月5日的上交所网站及指定媒体 [3] - 公司承诺复牌后继续推进工作并履行信息披露义务 [3]

董事会会议召开情况 - 邵阳维克液压第六届董事会第四次会议于2025年7月4日以现场方式召开，应出席董事5人，实际出席5人，董事长粟武洪主持[1] - 会议通知于2025年7月1日通过微信、电话或邮件送达全体董事，符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 重大资产重组方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技100%股份，并募集配套资金，交易构成关联交易[2][3] - 发行股份种类为人民币普通A股，面值1元，深交所上市，发行价格定为20.82元/股（定价基准日前120个交易日均价80%）[4][7] - 配套募集资金不超过交易对价的100%，发行股份数不超过交易后总股本30%，资金用途包括支付现金对价、中介费用及补充流动资金[11][12] 交易定价机制 - 发行价格可调整机制：若创业板指数或中信机械指数连续30个交易日涨跌幅超20%且公司股价同向波动超20%，可调价一次[5][6] - 调价基准日为触发条件首次满足次日，调整后价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[7] 交易对方与股份锁定 - 交易涉及38名对方，包括凌俊、邓红新等机构及个人投资者，锁定期将按《重组管理办法》协商确定[3][8] - 过渡期损益安排：标的资产收益归上市公司，亏损由交易对方补足[9] 交易进展与合规性 - 审计评估未完成，初步判断构成重大资产重组但不导致控制权变更（实控人仍为粟武洪）[15][16] - 停牌前20个交易日股价累计上涨11.93%，剔除大盘及行业因素后涨幅分别为13.67%和14.55%，无异常波动[18] - 公司已采取保密措施，无内幕交易行为，符合《发行管理办法》《重组管理办法》等法规要求[19][20][23] 后续程序 - 暂不召开股东会，待审计评估完成后再次召开董事会并提交股东会审议[25] - 董事会提请股东会授权处理交易实施事项，包括调整方案、签署协议及办理股份登记等[24]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购新承航锐100%股份并募集配套资金 [1] - 交易对方为凌俊、邓红新等38名股东 [1] - 交易完成后新承航锐将成为公司全资子公司 [1] 合规性说明 - 本次交易已履行必要审批程序并在预案中披露相关风险 [1] - 交易标的资产权属清晰不存在权利受限或出资不实情形 [1] - 交易不影响上市公司在业务、资产、财务等方面的独立性 [1] 战略影响 - 交易有利于公司突出主业并增强抗风险能力 [2] - 不会导致新增重大同业竞争或不公平关联交易 [2] - 标的公司资产完整拥有与经营相关的各项资产 [1]

重大资产重组保密措施 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新承航锐100%股份并募集配套资金 [1] - 参与项目商议的人员仅限于少数核心人员，严格限定敏感信息知悉范围 [1] - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人范围并记录筹划过程 [1] 内幕信息管理 - 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票 [2] - 公司股票自2025年6月23日开市起停牌以防止股价异常波动 [2] - 公司及董事、高级管理人员未利用内幕信息进行二级市场交易或内幕交易 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州利珀科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [2] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成且互为实施前提 [2] - 交易估值及定价尚未确定预计构成重大资产重组但不会导致实际控制人变更 [2] 交易进展 - 公司股票自2025年2月24日起停牌预计不超过10个交易日并于2025年3月10日复牌 [3] - 2025年3月8日董事会审议通过交易预案及相关议案 [3] - 截至公告日尽职调查、审计、评估等工作仍在推进中 [4] 交易结构特点 - 募集配套资金认购方为公司实际控制人控制的关联企业（重庆益元、重庆益诚） [2] - 截至公告日配套融资认购方尚未提供资金证明材料 [2] - 公司已连续在2025年4月8日、5月8日、6月7日发布进展公告 [4] 审批要求 - 交易需经董事会及股东大会批准、上交所审核、证监会注册等程序 [1] - 需满足再次召开董事会审议正式方案等多项前置条件 [4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等11名交易对方购买其合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94 366%股权 [1] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市 [1] 历史披露情况 - 公司股票自2025年5月22日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日 [2] - 公司于2025年6月6日召开董事会审议通过《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 [2] - 公司股票于2025年6月6日开市起复牌 [2] 交易进展 - 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作 [2] - 截至公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估、尽调等工作已有序开展，交易方案正在进一步协商完善中 [2] - 待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露重组报告书 [2]

重大资产重组进展 - 上纬新材控股权变更事项仍在推进 预计继续停牌不超过3个交易日[1] - 通化东宝特宝生物部分股权转让完成 已获上交所认可并完成过户登记[1] - 片仔癀国有股权无偿划转完成 九龙江集团持股50.97%保持控股地位[1] - 经纬辉开收购诺思微6.6806%股权取得实质进展 首批转让款已支付并完成股权质押登记[1] 战略布局推进 - 通化东宝通过特宝生物股权转让完成战略布局关键一步[1] - 片仔癀股权划转后形成漳龙集团与九龙江集团新持股结构[1] - 经纬辉开通过收购诺思微股权切入半导体领域[1][2] 市场影响 - 四家公司同时发布重大资产重组停牌公告形成板块性利好[2] - 股权变更/转让类事件占比75% 反映当前市场资产重组主要形式[1] - 半导体领域并购案例出现 显示行业整合趋势[1][2]

投资者调研信息 - 调研时间为2025年7月1日 [1] - 调研地点在公司临平制造基地2楼会议室 [1] - 参与单位有富国基金、敦颐资产、大成基金 [1] - 上市公司接待人员为公司董事会秘书及董事会办公室人员 [1] 公司产品相关 汽轮机产品 - 介绍工业汽轮机应用领域、主要产品业绩项目、市场份额、竞争情况及竞争优势 [1] 与西门子合作 - 核心机由西门子提供，公司配套提供项目其他相关机组设备，如蒸汽联合循环项目中的汽轮机、发电机、锅炉等 [1] - 燃气轮机长协售后服务由公司提供，部分核心配件由西门子提供 [1] 燃气轮机自主研发 - 首台自主研制的55MW等级燃气轮机于2025年1月成功点火试验，正开展整机运行性能测试 [1] - 已在连云港投建第一个商业示范项目 [1] 重大资产重组项目 - 方案已获国资委和股东会审议通过，已向交易所申报且深交所已受理 [2] - 后续进展将及时履行信息披露义务 [2]