募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行股票5,860.00万股，每股发行价格32.60元，募集资金总额为191,036.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为178,607.94万元 [3] 募投项目调整与延期 - “研发中心改造升级项目”中的“研发试验线”名称调整为“研发中心建设项目”，实施主体确认为全资子公司南亚新材料科技(江苏)有限公司，实施地址确定为江苏省南通市海门区滨江街道苏州路南、规划湘江路西侧 [2][11] - 因选址、场地规划建设等因素制约，项目整体进度放缓，公司将“研发中心改造升级项目”下“研发总部”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2027年12月 [2][8][10][11] - 此次延期是结合公司发展战略、内外部环境变化、客户需求及项目可行性等多方面因素作出的审慎决策 [11] - “研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”已到期并达到可使用状态，拟进行结项 [2][12] 募集资金使用与结余 - 结项的“研发测试中心”项目节余募集资金767.43万元（含利息及理财收益），该笔资金将永久补充公司流动资金，用于日常生产经营 [9][12] - 资金节余主要源于公司在项目实施中加强成本控制、监督和管理，以及通过现金管理获得了部分投资收益与利息收入 [12] 项目调整的影响与审议程序 - 本次调整系结合公司项目进度及长期发展战略规划所进行的审慎选择，未改变募投项目的投资方向与投资总额，有利于提升募集资金使用效率和优化资源配置 [13] - 相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，根据相关规定无需提交股东大会审议 [2][14] - 保荐机构光大证券对本次调整无异议，认为其履行了必要程序，符合相关规定，有利于提高募集资金使用效益 [15] 其他公司事项 - 公司为适应业务发展需要，提升企业形象与信息化服务水平，变更了公司网址及投资者邮箱 [17]

公司近期重大资本运作 - 公司计划于2025年12月30日召开2025年第二次临时股东大会，审议包括向特定对象发行A股股票在内的多项议案 [1][2][3] - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币114,431.37万元，发行数量上限为94,242,254股 [34] - 本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于智能装备运动控制核心零部件研发及产业化项目、信息化建设及智能仓储项目及补充流动资金 [38] 前次募集资金使用情况总结 - 公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币445,847,200.00元 [19] - 截至2025年9月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币46,331.69万元 [22] - 公司已终止“上海智能制造基地建设项目”，并将“研发中心技术升级项目”和“营销网络与服务平台建设项目”结项，节余募集资金5,214.00万元永久补充流动资金 [20][22][23] 本次再融资对公司财务的潜在影响 - 基于测算假设，公司预计2025年度归属于母公司股东的净利润为21,354.61万元，扣非后净利润为20,693.85万元 [35] - 公司测算了2026年净利润在2025年基础上持平、增长10%和增长20%三种情景下，本次发行对每股收益等主要财务指标的摊薄影响 [35][37] - 公司声明本次发行可能导致即期每股收益和净资产收益率短期内下降，但中长期有助于提升盈利能力和可持续经营能力 [37] 公司业务与技术储备 - 公司专业从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务，主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品 [38] - 截至2024年12月31日，公司拥有研发人员504名，占员工总数比例为35.49%，累计拥有自主知识产权1,441件 [39][40] - 公司2024年度研发投入占营业收入比例达12.30%，是国家级高新技术企业、专精特新“小巨人”企业 [40] 公司近期股权激励动态 - 公司2022年员工持股计划预留授予第二个锁定期届满，本次符合解锁条件的股份数量为38,600股，占公司总股本的0.0123% [59][60][64] - 根据2024年审计报告，公司2024年营业收入为15.84亿元，达成原目标的80%(含)-90%，因此公司层面可解除限售比例为80% [64] - 公司决定注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权共计521,320份，主要因部分激励对象离职及个人绩效考核未完全达标 [76][77] 公司治理与合规状况 - 公司承诺不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供财务资助或补偿的情形 [51] - 公司自查确认最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况 [54][55] - 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人均就保障本次发行填补即期回报措施得到切实履行出具了承诺 [48][49]

公司治理与合规 - 百济神州为规范A股募集资金管理和使用 制定并生效了专门的募集资金管理制度 [1] - 制度规定募集资金必须存放于专用账户 公司需与相关方签署监管协议以确保资金安全 [1] - 募集资金必须严格按照招股说明书所列用途使用 应用于公司主营业务 不得用于财务性投资等非主营业务领域 [1] 资金使用与项目监管 - 募集资金投资项目若出现特定情形 公司需对项目进行重新论证 [1] - 在确保不影响募投项目的前提下 闲置的募集资金可用于现金管理或暂时补充流动资金 但需履行相应的审议程序并及时披露 [1] - 如需变更募集资金投资项目 必须经过法定的决策程序后方可实施 [1] 信息披露与持续监督 - 公司有义务真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况 [1] - 公司需每半年度对募集资金的存放与使用情况进行核查 并披露相应的专项报告 [1] - 该募集资金管理制度自公司董事会审议通过之日起正式生效 [1]

募集资金基本情况 - 公司于2016年通过非公开发行A股股票募集资金总额为204,759.27万元人民币 发行价格为每股12.13元人民币 发行数量为168,804,014股 [1] - 扣除发行费用5,628.14万元人民币后 募集资金净额为199,131.13万元人民币 [1] - 扣除支付给三家交易对方的现金对价36,186.92万元人民币后 本次募集资金项目实际可使用金额为162,944.21万元人民币 [1] - 其中 全资子公司南阳北方向东工业有限公司的“XX生产能力扩充建设项目”募集资金净额为17,138.05万元人民币 [1] 募集资金管理与专户销户 - 为规范管理 北方向东制定了《募集资金管理办法》并在银行设立募集资金专用账户 公司与子公司、银行及保荐机构签署了监管协议对资金进行监管 [2] - 北方向东的“XX生产能力扩充建设项目”已于2025年3月4日完成竣工验收 [2] - 根据相关规定 募投项目完成后节余资金低于五百万元或募集资金净额1%的 可豁免履行相应审批程序 使用情况在年度报告中披露 [2] - 北方向东将募集资金专户剩余资金24.47元人民币转入其一般账户 并于2025年12月11日完成了该专户的注销手续 相关监管协议相应终止 [2] - 本次注销的专户信息为：开户行中国光大银行南阳分行 账号52070188000057857 [2]

募集资金基本情况 - 2021年首次公开发行股票，发行1,100.20万股，发行价37.09元/股，募集资金总额为4.08亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为3.60亿元，资金于2021年2月3日到位 [2] - 2022年向不特定对象发行可转换公司债券，发行400.00万张，每张面值100元，募集资金总额为4.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为3.93亿元，资金于2022年6月30日到位 [3] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，并按规定进行管理 [4] - 首次公开发行股票的募集资金存放于上海浦东发展银行、招商银行及湖南株洲珠江农村商业银行的专户，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 [5] - 发行可转换公司债券的募集资金存放于上海浦东发展银行、中国民生银行及中信银行的专户，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 [7] 本次注销的募集资金专户情况 - 公司在湖南株洲珠江农村商业银行芦淞支行、招商银行株洲分行、中国民生银行株洲支行和中信银行株洲醴陵支行的募集资金已按规定使用完毕，对应投资项目已结项 [8] - 为方便管理并减少成本，公司已办理上述四个募集资金专户的销户手续，并将专户余额转至公司基本账户用于补充流动资金 [8] - 截至公告日，上述专户注销手续已完成，相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止 [8]

募集资金基本情况 - 公司于2022年7月2日公开发行800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000万元（即8.00亿元）[1] - 该可转换公司债券于2022年7月28日在上海证券交易所挂牌交易[1] - 募集资金到位情况已由永拓会计师事务所审验并出具验资报告[1] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》以规范募集资金的管理和使用[2] - 公司于2022年7月14日与保荐机构及多家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《四方监管协议》[2] - 公司严格按照相关监管协议的要求管理和使用募集资金[2] 募集资金使用完毕及专户注销 - 鉴于募集资金投资项目均已建设完毕，公司于2025年12月4日召开董事会审议通过相关募投项目结项议案[3] - 同意将节余募集资金永久补充流动资金[3] - 公司已办理完毕募集资金专户的销户手续，将专户中的余额及利息合计人民币36,909,154.22元（约0.37亿元）全部转入公司普通账户[3] - 公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止[3]

董事会决议与人事变动 - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年12月11日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了四项议案 [2] - 董事会同意聘任唐怡玲女士为公司内部审计部负责人，接替因退休离任的张雪梅女士，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满 [3][15][16] - 唐怡玲女士出生于1987年，拥有大学本科学历和中级会计师职称，自2015年加入公司资金财务部，2023年起兼任子公司云南久远银海软件有限公司财务经理 [19] 募集资金项目调整 - 公司董事会审议通过，拟对2017年非公开发行股票的两个募投项目予以结项，并终止一个项目，同时将节余募集资金永久补充流动资金 [5][25][26] - 结项的项目为“医保便民服务平台项目”和“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目”，终止的项目为“军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目” [5][25][30] - 截至2025年10月31日，上述三个项目节余募集资金总额为21,392.81万元（约2.139亿元），将全部用于永久补充公司日常经营流动资金 [32][33] - 节余资金主要源于公司在项目建设中加强成本控制、提升研发效率、动态调整实施内容，以及利用闲置资金进行现金管理获得的收益 [29][30] - “军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目”终止原因为研发进度未达预期、市场拓展不及预期，公司为降低投资风险、提高资金使用效率而做出该决定 [32] 控股子公司股权结构变更 - 公司董事会审议通过控股子公司北京银海哲齐科技有限公司的减资议案，其股东周林先生拟通过非同比例减资方式退出所持40%股权 [9][20] - 减资完成后，银海哲齐科技的注册资本将由500万元减少至300万元，并成为公司的全资子公司 [20] - 根据评估报告，截至2024年12月31日，银海哲齐科技股东全部权益评估值为416.63万元，经协商确定本次减资金额为166.652万元 [23] - 此次减资有利于提高公司对子公司的决策效率和治理能力，优化资源配置，且不会对公司合并报表范围及整体业务产生重大影响 [24] 公司治理与股东会议安排 - 公司董事会提议于2025年12月29日下午召开2025年第二次临时股东会，审议募集资金项目结项、终止及补充流动资金等议案 [11][36] - 股东会股权登记日为2025年12月23日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [37][38] - 网络投票通过深交所系统进行，投票代码为“362777”，简称为“银海投票” [47]

募投项目结项及资金使用 - 公司拟对“生态保护与环境治理研发能力提升项目”和“信息化建设项目”两个募投项目进行结项 [2] - 项目结余募集资金合计金额为2,009.72万元，公司计划将该笔资金永久补充流动资金 [2][8] - 节余资金主要源于募集资金存放期间的银行利息收入、部分研发工作由自有资金支持以及通过招投标控制信息化建设成本 [6][7] - 公司首次公开发行股票4,071.1111万股，发行价15.13元，募集资金净额为5.288亿元 [3] - 此前“公司战略及管理提升项目”和“补充工程项目运营资金”两个募投项目已分别于2022年4月和2024年9月使用完毕并结项 [4] - 截至公告日，公司尚有2,000万元闲置募集资金临时补充流动资金未归还，将在股东会召开前归还至专户 [9] 续聘会计师事务所 - 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构 [15] - 2025年度财务报告审计费用预计为70万元，内部控制审计费用预计为20万元，与2024年基本持平 [22] - 该会计师事务所2024年度审计业务收入为2.924亿元，证券业务收入为2.257亿元，审计了125家上市公司客户 [16] - 拟签字项目合伙人为胡彬，拟签字注册会计师为冯雪，项目质量控制复核人为刘文豪 [19] - 签字会计师冯雪及质量控制复核人刘文豪近三年均曾因执业行为受到监管警示或纪律处分 [20] 公司治理与股东会安排 - 公司董事会已审议通过募投项目结项及续聘会计师事务所两项议案，两项议案均需提交股东会审议 [11][25][46][48] - 公司定于2025年12月26日召开2025年第四次临时股东会，审议上述两项议案 [28] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [28][29] - 对中小投资者单独计票的议案包括《关于募投项目结项并使用节余募集资金的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》 [31]

公司重大事项公告 - 公司发布关于召开2025年第三次临时股东大会的通知，会议将于2025年12月29日14点30分在成都市武侯区少陵路19号公司总部大楼现场召开，并同步进行网络投票 [2] - 股东大会将审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已获董事会和监事会审议通过，尚需股东大会批准 [6][20][26] - 公司董事会于2025年12月10日以通讯方式召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了募投项目结项及召开临时股东大会两项议案，表决结果为12票同意、0票反对、0票弃权 [35][37][39] - 公司监事会于同日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了募投项目结项议案，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [43][45] 募投项目结项与资金安排 - 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币9.059661亿元，全部用于“成都市绕城高速天然气高压输储气管道建设项目” [21] - 截至2025年11月30日，该募投项目主体工程已基本建设完毕并达到预定可使用状态，公司决定对项目进行结项 [19][21] - 项目累计已使用募集资金5.732053亿元，募集资金专户节余资金（含利息收入）共计4.225404亿元，公司将把该笔节余资金永久补充流动资金用于日常生产经营 [19][22][28] - 节余资金中包含利息收入0.897796亿元，此外公司使用闲置募集资金进行结构性存款的未到期本金余额为4亿元 [22] 募投项目建设详情与节余原因 - 募投项目主要建设内容为新建长度约90公里的绕城高速高压燃气管道，实际完成管道贯通92.66公里，并完成了平桥门站建设、三河场调压站改扩建及13座阀室等配套设施 [23][24] - 项目建成后将有效提升储气能力和成都市天然气应急调峰能力，保障经营区域供气稳定，特别是强化中心城区冬季供气的安全性与可靠性 [24] - 募集资金产生节余的主要原因包括：预估待结算支付资金约1.3亿元、闲置资金现金管理获得利息收入、工艺方案优化节约成本、部分附属设施建设延期将用自有资金推进、以及施工管理增效降低建设成本 [24] 相关程序与机构意见 - 本次募投项目结项及资金使用安排已经公司董事会和监事会审议通过，保荐人中信建投证券对该事项出具了无异议的核查意见 [20][26][30][31] - 保荐人认为该事项符合相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情形 [30] - 股东大会股权登记日定为2025年12月18日，现场会议登记时间为2025年12月26日 [10][39]

公司决议 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过终止部分募集资金投资项目并将剩余资金继续存放于专户管理的议案 [1] - 同意终止的募投项目具体名称为“高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目” [1] - 该决议尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过后方可实施 [1] 资金管理 - 公司将把终止项目后的剩余募集资金继续存放于募集资金专项账户进行管理 [1]