激励计划概述 - 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）于2025年6月推出股票期权与限制性股票激励计划，旨在激励董事、高级管理人员、核心技术及骨干人员等140名激励对象 [4][7][10] - 激励计划包括350万份股票期权（占总股本0.40%）和400万股限制性股票（占总股本0.461%），分别占计划权益总量的46.67%和53.33% [10] - 股票期权行权价格为20.53元/份，限制性股票授予价格为10.27元/股 [11] 审批与实施程序 - 公司于2025年6月3日通过董事会审议批准激励计划草案，并于6月20日经股东大会表决通过 [7][8] - 激励对象名单于2025年6月5日至14日进行内部公示，未收到异议 [8] - 董事会确认公司和激励对象均满足授予条件，最终以2025年6月20日为授权/授予日 [10][11] 激励对象结构 - 核心技术及骨干人员（135人）获授全部350万份股票期权 [10] - 7名高管（包括董事、副总经理等）各获授6万股限制性股票，董事会秘书获授4万股，133名核心人员共获400万股限制性股票 [10] - 激励计划明确限售期、行权条件等约束条款，限制性股票需满足解除限售条件方可流通 [4][10] 合规性说明 - 独立财务顾问上海信公轶禾确认激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][7][11] - 公司披露内幕信息自查报告，显示激励计划草案公开前6个月内无相关方利用内幕信息交易股票的行为 [8]

股权激励计划回购注销情况 - 公司回购注销21,000股限制性股票，占回购前总股本的0.0042%，涉及2名激励对象，回购价格为2.77元/股，总金额58,170元 [1][12] - 回购注销完成后，公司总股本由503,284,269股减少至503,263,269股，股权激励限售股比例从2.50%微降至2.50% [1][13] - 本次回购注销原因为2名激励对象离职，不再具备激励资格，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定 [12] 股权激励计划历史执行情况 - 2021年激励计划初始授予对象从182人调整至177人，实际授予数量从986万股降至970万股，主要因部分激励对象放弃认购 [2][3] - 激励计划分三次解除限售期（2022-2024年），期间因激励对象离职累计回购注销123,000股，涉及7人，回购价格均为2.77元/股 [6][8][9][11] - 预留授予部分同样分三期解锁，2023-2024年分别达成第一、二期解锁条件 [7][9][10] 可转债转股价格影响 - "龙星转债"转股价格公式明确包含股份回购情形，但本次注销股份占比仅0.004%，经计算调整后转股价格维持5.80元/股不变 [14][16] - 公司于2024年发行754.7539万张可转债（龙星转债），转股价格调整机制涵盖增发、配股、派息等情形 [14][15] 公司治理与财务影响 - 回购资金均为自有资金，未对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [12][13] - 公司控股股东及实际控制人未因回购注销发生变化，股权分布仍符合上市条件 [14] - 所有重大决策均经董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表意见及律师事务所出具法律意见书 [5][7][10][12]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月26日下午14:30，地点在四川省成都市青羊区经一路39号成都成飞会议服务有限公司 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [5] - 会议议程包括签到、宣布会议开始、审议议案、股东发言提问、投票表决、统计结果等环节 [6][7] 股份回购方案 - 回购目的为提升公司长期投资价值，增强投资者信心，未来用于股权激励或员工持股计划 [6] - 回购股份为公司发行的人民币普通股A股，通过集中竞价交易方式进行 [6] - 回购期限为自股东大会审议通过后不超过12个月，可能因重大事项停牌或资金使用情况提前终止 [8] 回购具体条款 - 回购资金总额不低于1亿元，不超过2亿元 [9] - 按上限2亿元和60.52元/股测算，回购数量约330.46万股，占总股本0.49%；按下限1亿元测算，回购165.23万股，占比0.24% [9] - 回购价格不超过60.52元/股，为董事会决议前30个交易日均价的150% [10] - 资金来源为公司自有资金 [12] 回购后续安排 - 回购股份将在三年内用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将注销 [8][12] - 若注销股份将依法履行债权人通知等程序 [12] - 董事会获得股东大会授权办理回购相关事宜，包括制定实施方案、签署文件、调整方案等 [12]

股权激励计划首次行权情况 - 公司于2025年6月4日完成首次授予股票期权第一个行权期集中行权手续，涉及激励对象216人，行权数量60.18万份，占行权前总股本的0.1532% [1] - 本次行权股票上市流通日为2025年6月24日，流通数量60.18万股，均为无限售条件流通股 [7] - 行权后公司总股本由392,937,391股增至393,539,191股，无限售股份比例维持94.92% [7] 激励计划审批与实施进程 - 2024年5月10日完成激励对象名单公示（10天），未收到异议 [2] - 2024年6月5日确定为首次授予授权日，第一个行权期自2025年6月5日起 [4] - 首次授予包含向239名激励对象授予股票期权219万份，向70名激励对象授予限制性股票361.5万股 [3] 行权条件达成情况 - 公司2023年营业收入36.3亿元，2024年达46.39亿元，同比增长25.17%，满足行权业绩目标（增长率≥25%） [5] - 激励对象个人绩效考核需达"合格"等级，本次216名激励对象均符合条件 [5] - 会计师事务所验证收到行权款776.32万元，其中601,800元计入股本，716.14万元计入资本公积 [8] 激励计划调整事项 - 因2024年权益分派（每10股派3元），股票期权行权价格由13.2元/份调整为12.9元/份 [7] - 注销15名离职激励对象未行权期权12.1万份，另4.5万份预留期权待注销 [4][6] - 预留部分向77名激励对象授予51万份期权（行权价13.2元/份），向10名激励对象授予35万股限制性股票（授予价8.14元/股） [4]

限制性股票激励计划预留授予情况 - 预留授予日为2025年6月20日，授予数量为19万股，占公司总股本的0.1815%，授予价格为5.85元/股 [1] - 激励对象为18名核心业务人员及董事会认定的其他人员，不包含董事、高级管理人员或监事 [9][11] - 授予价格因权益分派实施从6.00元/股调整为5.85元/股，其他条款与股东大会审议通过的激励计划一致 [4] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现财务报告被否定、重大违法违规等禁止授予的情形 [5][6] - 监事会确认授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求 [7][11] - 法律意见书认为本次授予程序合规，已取得必要授权且符合激励计划草案规定 [13] 归属安排与会计处理 - 预留限制性股票分两期归属，每期归属50%，归属期分别为授予后12-24个月和24-36个月 [8] - 激励成本总额预计为134.43万元，将在2025-2027年分摊，其中2025年摊销67.22万元，2026年摊销58.81万元，2027年摊销8.40万元 [12] - 股份支付费用计入经常性损益，但对提升团队稳定性和经营效率有长期积极作用 [12] 决策程序与信息披露 - 董事会及监事会审议通过授予议案，独立董事完成投票权征集及公示程序 [2][3] - 激励对象名单经内部公示且无异议，相关核查意见及公告已在上交所网站披露 [2][9]

回购注销限制性股票公告核心内容 - 公司拟回购注销部分未解除限售的限制性股票，涉及总量21,423,400股，总金额49,135,168元[1][5] - 回购原因包括2024年业绩考核未达标（利润总额-45.08亿元/EVA改善值为负）及3名激励对象退休[2][3] - 回购价格分为两类：业绩未达标部分按授予价2.29元/股，退休人员部分按2.48元/股[3][4] 激励计划历史审议程序 - 2021年A股限制性股票激励计划已获国务院国资委批复及股东大会审议通过[1] - 此前已完成四次回购注销，本次为第五次回购注销事项[2] 股权结构变动情况 - 回购后有限售条件股份归零，总股本从7,722,104,586股减至7,700,681,186股[5] - 无限售条件股份数量保持不变[5] 资金安排与法律程序 - 回购资金49,135,168元全部来自公司自有资金[5] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书确认程序合规[6] - 需待股东大会批准后办理注册资本变更登记手续[6] 业绩影响说明 - 公司声明本次回购不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[6] - 监事会确认回购事项符合相关规定且未损害股东利益[6]

本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 2023年9月25日公司第二届董事会第三次会议审议通过激励计划草案及相关议案独立董事发表独立意见 [1] - 同日第二届监事会第三次会议审议通过激励计划草案并对激励对象名单进行核实 [2] - 2023年9月27日至10月6日公司公示首次授予激励对象名单未收到异议10月9日披露核查意见 [3] - 2023年10月13日股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [3] - 2023年12月6日董事会监事会审议通过调整激励计划事项及首次授予限制性股票议案独立董事认为授予条件成就 [4][5] - 2024年4月25日董事会监事会审议通过第一批次预留限制性股票授予议案独立董事确认授予条件成就 [5] - 2024年8月26日董事会监事会审议通过第二批次预留限制性股票授予议案 [5] 本次作废部分限制性股票的具体情况 - 因13名激励对象2024年个人绩效考核未达卓越个人层面归属比例未达100%导致173186万股限制性股票作废失效 [6][7] 本次作废部分限制性股票对公司的影响 - 作废行为不会对公司经营产生重大影响不影响核心团队稳定性及激励计划继续实施 [7] 监事会意见 - 监事会认为作废行为符合法律法规及激励计划规定未损害股东利益同意作废173186万股限制性股票 [7] 法律意见书结论 - 金杜律所认为公司取得必要授权作废原因及数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》规定 [7]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东 [2] - 最近12个月内激励对象未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 最近12个月内激励对象未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [2] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已披露 [4] - 拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [4] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占比已披露 [4] 绩效考核指标 - 激励对象行使权益的绩效考核指标已设立并披露 [5] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [6] 审议程序合规性 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司发表意见 [7] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书 [7] - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [7]

限制性股票激励计划授予对象核查 - 监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划授予对象名单进行审核 [1] - 激励对象不得存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象不得存在最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的情形 [1] - 激励对象不得存在《公司法》规定不得担任公司董事、高管的情形 [1] - 激励对象不得存在法律法规禁止参与上市公司股权激励的情形 [1] 激励计划授予方案 - 授予日为2025年06月17日 [2] - 授予价格为46.16元/股 [2] - 授予对象为3名核心管理人员及核心技术(业务)人员 [2] - 授予总量为16,089股限制性股票 [2] 激励对象资格认定 - 激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定的条件 [2] - 激励对象符合公司章程规定的任职资格 [2] - 激励对象主体资格合法有效 [2] - 监事会一致同意本次激励计划授予名单 [2]

南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法 核心观点 - 公司制定2025年限制性股票激励计划旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制、吸引优秀人才、提升核心团队凝聚力和企业竞争力，确保发展战略和经营目标实现 [1] - 激励计划考核期为2025-2026年，设置公司层面营业收入增长目标（2025年同比2024年不低于5%，2026年不低于10%）及个人绩效考核等级（优秀100%归属、良好80%、称职50%、基本称职及以下0%）[3][4] - 考核结果直接决定限制性股票归属数量，未达标部分作废且不可递延 [4][5] 考核目的与原则 - 目的：健全高级管理人员及核心技术骨干的绩效评价体系，促进长期战略目标实现 [2] - 原则：坚持公开、公正、公平，结合工作业绩与贡献提升管理绩效，实现股东利益最大化 [2] 考核范围 - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及其他董事会认定人员，排除独立董事、监事、持股5%以上股东及其关联方、外籍员工 [2] 考核机构与执行 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施，行政管理部组成考核小组执行具体工作，财务部提供数据并确保真实性，内审部门监督 [3] - 董事会审批考核办法及最终结果 [3] 考核指标与标准 - **公司层面**：2025年营业收入环比2024年增长≥5%，2026年增长≥10%（以经审计合并报表数据为准，剔除并购影响）[3][4] - **个人层面**：按综合考核分数划分四档归属比例（优秀100%、良好80%、称职50%、基本称职及以下0%）[4] 考核程序与管理 - 行政管理部在薪酬委员会指导下执行考核，形成报告提交董事会审核 [5][6] - 考核结果需在5个工作日内反馈，异议可申诉至薪酬委员会复核（10个工作日内处理）[6] - 考核记录保密存档至少5年，修改需当事人签字 [6][7] 附则 - 本办法由董事会制订、解释及修订，经股东大会审议通过后生效 [7]