监管措施概述 - 深圳证监局于2025年8月22日对海航期货股份有限公司采取监管谈话的监管措施 [1][3] - 监管措施决定书文号为行政监管措施决定书〔2025〕119号 [1] 公司内部控制缺陷 - 公司存在未对互联网营销活动进行有效管控的问题 [3] - 公司存在未对互联网营销人员进行有效监督与管理的问题 [3] - 公司存在未对通过互联网开展商业性宣传推介内容进行审核的问题 [3] - 公司资产管理业务相关制度不健全 [3] - 公司办公系统日志审计相关功能缺失 [3] - 公司提供的部分现场检查资料不完整、不准确 [3] 相关责任人及处理 - 董事长兼总经理程庆芳被认定为公司经营管理第一责任人，未切实履职尽责，被采取出具警示函监管措施 [3][4] - 首席风险官刘燕新未勤勉尽责，未对公司风险管理状况进行有效监督，被采取出具警示函监管措施 [3][4] - 前金融业务一部负责人章立坤（2023年12月至2025年6月在任）对互联网营销业务违规行为负有责任，被采取出具警示函监管措施 [4] - 副总经理宋晓臣未有效管理互联网营销活动，被采取监管谈话监管措施 [4] 监管要求 - 公司被要求建立健全并持续完善覆盖各业务的内部控制体系 [3] - 公司被要求加强合规风控管理，切实保护交易者合法权益 [3]

公司内部控制问题 - 公司及原全资子公司沈阳百傲化学有限公司资金管理内控存在问题 [1] - 公司采购管理内控存在问题 [1] - 公司合同管理内控存在问题 [1] 监管措施 - 中国证券监督管理委员会大连监管局对公司采取责令改正的行政监管措施 [2] - 监管局对公司董事长刘宪武、财务总监王希梁采取出具警示函的监管措施 [2] - 上述监管措施被记入证券期货市场诚信档案 [2] 整改要求 - 公司需在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告 [2] - 公司全体董事、监事、高级管理人员将加强证券法律法规学习 [3] - 公司承诺提高规范运作水平并健全内部控制制度 [3] 法律依据 - 公司行为违反了《上市公司治理准则（2018年修订）》第七十一条第一款 [2] - 违反了《企业内部控制应用指引》中关于资金活动、采购业务和合同管理的相关规定 [2] - 依据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)第一百七十条第二款作出监管决定 [2] 公司回应 - 公司高度重视所涉问题并将积极整改 [3] - 本次行政监管措施不会影响公司正常生产经营管理活动 [3] - 公司承诺严格履行信息披露义务 [3]

关联方资金占用问题 - 公司董事长吴启权控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过7家供应商及其关联方非经营性占用公司资金，2023年末和2024年末占用余额分别为29,426.85万元和26,431.18万元 [1][5][6] - 年审会计师因无法获取充分审计证据对公司财务报告出具保留意见，并对内控报告出具否定意见 [1] - 资金占用涉及17份未经适当审批的合同和解除协议，款项收付未及时入账，具有故意性和隐蔽性 [5][6][14] 会计差错更正 - 公司对2023年年报及2024年1-3季报中涉及关联方资金占用的货币资金、其他应收款等科目进行会计差错更正 [1] - 差错更正涉及追溯调整2023年3季报、2023年年报、2024年1季报、2024年半年报和2024年3季报 [7] - 会计师认为更正符合会计准则但无法确认是否完整反映影响 [33] 内部控制缺陷 - 公司在资金支付审批、合同审批、关联方认定等方面存在重大内控缺陷 [1][15] - 大额资金流出仅需子公司采购人员和会计签字，缺少复核 [15] - 关联交易未履行审议程序且未及时披露 [14] 整改措施 - 关联方已退还全部占用资金本金并承诺2025年9月30日前退还利息 [16] - 公司扣发相关主管人员2024年全部年终奖，董事长辞去总裁职务 [16][31] - 修订《超权限审批制度》和《公司资金管理办法》，增加审批节点 [29] 经营业绩下滑 - 2024年公司营业收入78.74亿元同比下降7.22%，归母净利润-9.78亿元由盈转亏 [34] - 智能电网、智能工厂装备、磷酸铁锂材料三大业务毛利率分别下降3.55、5.36、29.80个百分点 [34] - 多家子公司连续两年亏损 [34]

业绩修正与内部控制 - 2024年归母净利润从修正前的正值529万元变为-563.6万元，减幅206.50% [1][2] - 业绩修正主要由于应收账款坏账准备金额增加和营业收入减少 [5] - 公司承认内部控制存在缺陷，部分项目应收账款可回收性和营业收入评估不充分 [2][3][4] 应收账款坏账准备调整 - 坏账影响金额总计约1074万元，涉及7名客户 [6][8] - 智慧水务项目是坏账调整重点，5名客户合计坏账影响金额约615万元 [8] - 客户2的"智慧水务管理平台建设"项目应收账款余额约351万元，坏账计提比例从50%提高至100%，影响金额约175万元 [8][9] 智慧水务项目风险 - 智慧水务项目回款困难，客户2项目回款率仅69.43%，业主方资金困难导致收款周期长 [9] - 公司对智慧水务项目应收账款采取更谨慎的坏账计提政策 [5][8] - 其他项目暂未发现预期信用损失增加的风险 [4] 客户与项目披露 - 基于商业秘密，公司未披露具体客户名称 [5] - 客户2的中标项目合同金额约1349万元，2021年验收但回款不佳 [8][9]

被实施其他风险警示的基本情况 - 公司因内部控制存在缺陷被出具否定意见的内部控制审计报告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第四项 公司股票被实施其他风险警示（ST）[1] - 公司治理结构存在内部控制缺陷 包括董事长兼任董事会秘书及财务总监职位 董事辞职后未及时改选导致董事会成员低于公司章程规定人数[2] - 公司未制定投资管理制度 未对参股公司进行有效监控 导致未能及时发现泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业的经营风险 造成长期股权投资及投资收益核算不准确[2] 财务表现及持续经营能力 - 公司2022年度至2024年度归属于母公司股东的净利润连续为负值 分别为-4.22亿元 -5.13亿元和-3.07亿元[2] - 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润连续为负值 分别为-4.11亿元 -5.17亿元和-2.65亿元[2] - 会计师事务所出具保留意见审计报告 对公司的持续经营能力存在重大不确定性 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第六项 公司股票被实施其他风险警示（ST）[2] 解决措施及进展情况 - 公司已通过巨潮资讯网披露《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2025-077）[3] - 公司正在通过多种渠道招聘具备相关要求的专业人才[3] - 公司已初步编制完成针对参股公司的专门管理制度 正在征求相关部门意见 待审核完成后将加强对参股公司的监控以降低管控风险[3] 信息披露安排 - 公司承诺每月披露一次其他风险警示的进展情况 说明相关情形对公司的影响及为消除相关情形采取的措施[3][4] - 公司所有信息均以在指定媒体披露的信息为准[4]

公司被立案调查 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[1] - 业内猜测立案或与公司内部控制重大缺陷相关[1] - 公告发布次日公司股价跌停收盘报6.2元/股跌幅7.46%[1] 内部控制缺陷 - 会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告[2] - 全资子公司存在未经审批的关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助情况[2] - 子公司累计转出资金2.35亿元其中关联方1.7亿元非关联方6500万元[2] - 资金多为月初转出月末转回各月度末无余额但未履行审批披露程序[2] 关联交易问题 - 关联方湖南药聚能医药有限公司为公司第二大股东子公司[3] - 2024年公司与关联方发生未审议披露的关联交易金额1039.93万元[3] - 关联交易直到2025年4月才进行补充披露[3] 股权变更与高层变动 - 2024年7月第二大股东养天和以3.55亿元受让公司7%股份[4] - 养天和实控人李能随后当选公司董事长[4] - 2025年3月至5月公司副总经理董事会秘书证券事务代表财务总监相继辞职[5] 财务表现 - 2023-2024年公司营收连续下滑分别为5.33亿元(-19.11%)和3.76亿元(-29.46%)[6] - 同期归母净利润分别为3432万元(-21.88%)和2061万元(-39.94%)[6] - 2025年一季度营收1.22亿元(+28.83%)归母净利润1540万元(+197.23%)[6] - 业绩改善源于渠道拓展和成本管理优化[6] 未回应问题 - 公司未回应立案调查是否与资金管理关联交易问题相关[7] - 未说明如何确保董事长决策独立性及是否存在股东利益优先情况[7] - 未解释高层频繁变动是否与内控问题或股东干预有关[7]

公司高层变动 - 公司控股股东、实际控制人黎仁超被遂宁市某区监察委员会留置并立案[1][2] - 黎仁超于5月17日提交辞职报告，辞去董事、董事长、总裁等职务，5月20日中午公告辞职，当晚公告被留置[1][2] - 黎仁超直接持有公司1.49亿股(占比12.62%)，全部被冻结，其中1.07亿股已质押[3][4] 股权变动情况 - 黎仁超所持2084.79万股(占比1.77%)因担保纠纷被司法拍卖，其中521.2万股(占比0.44%)已成交，1563.59万股流拍[3] - 当前黎仁超持股1.49亿股(占比12.62%)全部处于冻结状态[3] 财务表现 - 2024年营业收入25.93亿元，同比增长38.91%，但净利润亏损3.48亿元，同比扩大80.37%[1][5] - 2020-2024年连续五年亏损，累计净利润亏损24.46亿元，扣非净利润累计亏损24.51亿元[5][6] - 2023年和2024年两次修正业绩预告，2024年因大额计提信用减值和资产减值导致亏损扩大[6] 内部控制问题 - 2024年度内部控制审计被出具无法表示意见报告，导致股票自4月30日起被实施其他风险警示[1][6] - 独立董事谢兴隆无法保证年报真实性，指出采购与付款、PPP项目结算等方面存在重大内控缺陷[6] - 公司正在积极整改内控缺陷，争取尽早申请撤销ST[7] 业务概况 - 主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大板块，涉及节能环保锅炉及配套产品[5] - 提供节能环保、可再生能源等领域的工程总承包服务[5]

公司高层变动 - 公司控股股东、实际控制人黎仁超被遂宁市某区监察委员会留置并立案，已不在公司及控股子公司担任任何职务 [1][2] - 黎仁超于5月17日递交书面辞职报告，辞去董事长、总裁职务，公司董事会在5月20日中午披露该消息 [2][3] - 黎仁超上一次主持董事会会议是在3月13日，之后三场会议均由董事黄有全主持 [1][4] - 黄有全于5月19日被补选为公司董事长并聘任为总裁，年龄60岁，2020年11月起任公司董事 [4] 公司经营状况 - 公司称董事、监事和高级管理人员均正常履职，控制权未发生变化，董事会运作正常，生产经营一切正常 [2] - 独立董事谢兴隆无法保证2024年年报内容的真实、准确、完整，指出采购与付款等内部控制存在重大缺陷 [5] - 审计机构对公司2024年年报及内控报告出具"非标"意见，发现多项问题包括设备未安装、记账单位与交易对手不一致等 [5][6] - 公司预付3409.73万元采购电厂闲置物资后发现不能满足项目需要，已协商退还 [6] 市场反应 - 5月20日上午11时10分公司股价出现波动，涨停板被"砸开"，当日收盘收跌2.39% [3] - 公司披露黎仁超辞职报告的时间是5月20日11时46分 [3]

文章核心观点 - 葫芦娃因财务报告内部控制问题被实施风险警示，短期内两位总经理辞职，公司业绩下滑且存在内控、质量控制、推广合规性等多方面问题 [1][6][10] 公司风险警示情况 - 4月28日晚公司宣布因最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，股票交易触及其他风险警示情形 [1] - 公司股票于2025年4月29日停牌1天，4月30日起实施风险警示，股票简称变更为“ST葫芦娃” [1] 审计报告保留意见原因 - 公司对2023年度财务报表重述，截至审计报告日未提供与重述事项相关的完整财务及原始资料，立信无法获取重述事项对2024年度财务报表影响的充分审计证据 [3] - 控股股东通过个人名下银行账户向客户提供资金支持，2024年末应收账款余额排名前10的部分客户期后无回款或回款少，管理层未提供合理解释和资料，立信无法获取相关审计证据 [3] - 2024年度公司向关联方海南中旺外购8个研发项目支付4205.37万元，未提供合理解释和资料，立信无法获取外购研发交易商业实质的审计证据及确定对财务报表的影响 [4] 内部控制审计情况 - 立信在内部控制审计中注意到公司财务报告内部控制存在重大缺陷，出具否定意见内部控制审计报告 [5] 人事变动情况 - 4月28日公司披露总经理张铭芮因个人原因辞职，距其上任不足两月，辞职后不再担任公司任何职务 [2][6] - 今年3月4日刘景萍申请辞去总经理职务，继续担任董事长等职务，其自2007年任董事长，2016年起兼任总经理 [7][8] 公司过往问题 - 刘景萍任内公司通过拳头产品打开市场并上市，但2019 - 2022年间多次因药品质量问题被监管部门通报，显出质量控制失序 [9] - 2023年审计报告显示公司合作的学术推广服务商多为“皮包公司”，监管机构曾对其进行商业贿赂等问题问询，推广合规性存疑 [9] - 公司重销售轻研发模式受诟病，2021 - 2023年销售费用分别为5.46亿元、5.84亿元、6.38亿元，同期研发费用远低于销售费用，2024年销售费用6.11亿元，同比微降4.33%，占营收比例仍达43% [9] 公司业绩情况 - 张铭芮上任后公司因2023年年度报告财务信息披露不准确被责令整改 [10] - 2024年公司实现营业收入14.14亿元，同比下降21.26%；归属于母公司所有者净利润 - 2.74亿元，同比下降2629.23%，主要因部分产品销售下降较多 [10] - 2025年第一季度公司实现营业收入3.37亿元，同比减少28.42%；归属于上市公司股东的净利润约2435万元，同比减少11.23% [10]

公司治理异常 - 多名董事及高管对2024年年报真实性提出异议 董事柏疆红称未参与实际经营且无法保证资料真实性 董事黄建川以非财务专业为由拒绝判断[1] - 副总裁兼董事会秘书杨冬林指出公司连续两年内控报告被否定 称内控失效导致履职受限[1] - 董事柏疆红对董事会十六项议案均投出弃权或反对票 黄建川对年报及财务决算报告投弃权票[2] 财务表现恶化 - 2024年营业收入0.61亿元 同比大幅下降92.71%[2] - 归母净利润亏损9.50亿元 同比降幅达262.42%[2] - 会计师事务所出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告[2] 内部控制缺陷 - 公司对外担保相关内部控制存在重大缺陷 全资子公司嘉悦新能源为管理层人员5000万元借款提供连带责任担保[2] - 对子公司管理相关内部控制存在重大缺陷 导致2024年内部控制审计报告被出具否定意见[2] 主营业务危机 - 核心子公司嘉悦新能源一期电池项目自2024年3月14日起停产 预计短期内无法恢复生产[3] - 原定2025年3月31日建设的二期TOPCon电池生产项目已终止[3] - 公司超90%主营业务收入 historically 依赖嘉悦新能源的太阳能电池业务[3] 管理层争议持续 - 董事柏疆红自2024年8月起多次对定期报告提出异议 包括反对半年度报告计提捷佳伟创合同定金[4] - 柏疆红在2024年第三季度报告审核中质疑财务数据失实风险 指控现任管理层存在违法违规行为[5] - 柏疆红曾历任公司副董事长、首席执行官及子公司嘉悦新能源总经理等核心职务[5]