核心观点 - 国泰海通维持中金公司“增持”评级及27.20港元目标价 认为其换股吸收合并东兴证券与信达证券将显著提升综合实力并产生协同效应 行业估值深度调整后逐步蓄势 [1] 并购交易方案 - 中金公司公告换股吸收合并东兴证券与信达证券预案 并于12月18日复牌 [1] - 换股方案整体按照定价基准日前20个交易日确定 不涉及配套募资 [2] - 中金证券A股换股价为36.91元 对应2025年第三季度静态市净率1.83倍 [2] - 东兴证券换股价为16.14元 在前20个交易日均价基础上溢价26% 对应市净率1.76倍 [2] - 信达证券换股价为19.15元 基于前20个交易日均价 对应市净率3.05倍 [2] - 换股后中央汇金将直接持股中金公司24.44% 中国信达持股16.71% 中国东方及其一致行动人持股8.05% 且均承诺锁定36个月 [2] 并购协同效应与实力提升 - 并购协同效应预计主要体现在扩大客户基础和提升吸并资产效率 [1] - 以2025年第三季度数据计算 中金公司、东兴证券、信达证券综合实力分别位列行业第8、25、26名 预计整合后有望提升至第3-4名 [3] - 合并后净营收、归母净利润、总资产、净资产分别位于行业第3、6、4、4名 [3] - 自营收入有望提升至行业第3名 并购后资本利用效率有望进一步提升 中金公司杠杆率5.4倍 高于东兴证券的3.2倍和信达证券的3.8倍 [3] - 经纪业务有望通过扩大客户基础得到提升 并完善区域布局 东兴证券77家营业部中有34家位于福建 信达证券82家营业部中有33家位于辽宁 [3] - 预计资产管理公司股东有望带动协同增益 [2] 潜在催化剂 - 并购进展 [4] - 行业供给侧改革推进 [4]

报告投资评级 - 对中金公司维持“买入”评级 [3][5] 核心观点 - 报告认为中金公司换股吸收合并东兴证券和信达证券的预案将实现“1+1+1>3”的协同效应，显著提升公司资本实力，并释放业务协同效应 [1][3] - 此次合并为同一实控人下的并购，不会产生商誉，账面上通过调整资本公积处理 [3] - 结合过往代表性并购案例，复牌首日标的涨幅均值为6%，在券商板块盈利估值有所错配下，建议关注券商板块投资机会 [3] 换股方案详情 - **换股价格**：以停牌前20个交易日均价为基础确定，其中东兴证券有26%的溢价。具体A股换股价格为：中金公司36.91元/股、东兴证券16.14元/股、信达证券19.15元/股 [2] - **价格变动**：上述换股价格较停牌前收盘价分别变动：中金公司+5.8%、东兴证券+22.9%、信达证券+7.6% [2] - **估值水平**：换股价对应的市净率分别为：中金公司1.83倍、东兴证券1.78倍、信达证券3.07倍；停牌前交易日市净率分别为：1.73倍、1.45倍、2.85倍 [2] - **换股比例**：每1股东兴证券A股可换得0.4373股中金公司A股；每1股信达证券A股可换得0.5188股中金公司A股 [2] - **股权结构**：合并完成后，中央汇金、信达AMC、东方AMC将分别持有中金公司24.4%、16.7%、8.1%的股权，所持股份均锁定36个月 [2] 合并影响与公司分析 - **资本实力提升**：合并后公司归母净资产将从1155亿元增长至1715亿元，行业排名从第9名提升至第4名 [3] - **杠杆与资金率**：合并前，中金公司资本杠杆率为12.1%，净稳定资金率为139%，均贴近行业警戒线 [3] - **用资能力优势**：中金公司杠杆倍数为4.9倍，明显强于东兴证券的3.1倍和信达证券的3.9倍，资本补充有助于其更好发挥资本中介业务优势 [3] - **政策背景**：中国证监会主席吴清于2025年12月6日在中证协第八次会员大会上提出适当放松头部券商杠杆要求 [3] 财务预测与估值 - **营业收入预测**：预计2025年营业收入为303.81亿元，同比增长42.4%；2026年、2027年预计分别为327.52亿元、351.89亿元，增长率分别为7.8%、7.4% [4][10] - **归母净利润预测**：预计2025年归母净利润为83.93亿元，同比增长47.4%；2026年、2027年预计分别为87.25亿元、93.56亿元，增长率分别为4.0%、7.2% [4][10] - **每股收益**：预计2025年每股收益为1.74元，2026年、2027年预计分别为1.81元、1.94元 [4][10] - **市盈率**：报告预测2025年市盈率为20.81倍，2026年、2027年预计分别为20.02倍、18.67倍 [4][10] - **市净率**：报告预测2025年市净率为1.63倍，2026年、2027年预计分别为1.50倍、1.39倍 [4][10] - **净资产收益率**：预计2025年净资产收益率为7.0%，2026年、2027年预计均为6.8% [10]

投资评级与核心观点 - 报告对中金公司维持“增持”评级，并维持目标价27.20港元，对应2025年1.2倍市净率(PB) [6][9] - 报告核心观点认为，中金公司吸收合并东兴证券和信达证券的预案有望显著提升其综合实力，协同效应主要体现在扩大客户基础和提升吸并资产效率 [2][9] 并购交易方案要点 - 换股方案基于定价基准日前20个交易日股价确定，不涉及配套募资 [9] - 具体换股价为：中金证券A股36.91元（对应25Q3静态PB 1.83倍），东兴证券16.14元（较前20日均价溢价26%，对应PB 1.76倍），信达证券19.15元（基于前20日均价，对应PB 3.05倍） [9] - 换股后，中央汇金将直接持股中金公司24.44%，中国信达持股16.71%，中国东方及其一致行动人持股8.05%，且相关股东承诺锁定36个月 [9] 并购协同效应与实力提升 - 以2025年第三季度数据计算，中金公司、东兴证券、信达证券综合实力分别位列行业第8、25、26名，预计整合后有望提升至行业第3-4名 [9] - 合并后，公司的净营收、归母净利润、总资产、净资产预计将分别位于行业第3、6、4、4名 [9] - 自营业务收入有望提升至行业第3名，且并购后资本利用效率有望提升（中金公司杠杆率5.4倍 vs 东兴证券3.2倍、信达证券3.8倍） [9] - 经纪业务有望通过东兴证券在福建（77家营业部中34家位于福建）和信达证券在辽宁（82家营业部中33家位于辽宁）的布局，扩大客户基础并完善区域布局 [9] 财务预测与估值 - 报告维持盈利预测，暂未考虑并购因素 [9] - 预测公司2025年营业收入为25,176百万港元，同比增长18.01%；净利润为8,000百万港元，同比增长40.50% [5][10] - 预测公司2025年至2027年每股净收益(EPS)分别为1.66元、1.88元、2.09元 [10] - 预测公司2025年至2027年市盈率(PE)分别为10.43倍、9.20倍、8.28倍，市净率(PB)分别为0.84倍、0.77倍、0.71倍 [5][10] - 截至2025年12月17日，中金公司当前股价为18.96港元，总市值为91,525百万港元（约834.71亿港元） [6] - 与可比公司（中国银河、华泰证券、招商证券、广发证券）相比，中金公司2025年预测PB为0.84倍，低于可比公司平均值的0.86倍 [12] 历史与预测财务表现 - 公司2024年营业收入为21,333百万港元，同比下降7.21%；净利润为5,694百万港元，同比下降7.50% [5][10] - 预测净资产收益率(ROE)将从2024年的4.9%提升至2027年的7.2% [10] - 预测营业费用率将从2024年的67.9%下降至2027年的62.7% [10] - 预测经纪业务净收入将从2024年的4,263百万港元增长至2027年的6,894百万港元，期间经纪份额保持2.2%不变，但净佣金率从0.025%微降至0.023% [10] - 预测资产管理规模将从2024年的6,935亿元增长至2027年的8,637亿元 [10]

合并交易方案 - 中金公司拟通过发行A股股票换股吸收合并东兴证券与信达证券，三家公司已达成初步意向并公布具体方案[1][4] - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券A股换股价格为16.14元/股（较基准价溢价26%），信达证券A股换股价格为19.15元/股[4] - 换股比例确定为：每股东兴证券可换0.4373股中金公司股票，每股信达证券可换0.5188股中金公司股票[1][4] - 交易完成后，东兴证券与信达证券的法人资格将注销，其全部资产、负债、业务等由中金公司承继[4] - 为保护股东权益，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权，中金公司异议股东可行使收购请求权，中央汇金等主要股东承诺锁定股份36个月[4] 市场反应与财务表现 - 方案公布后复牌首日午间收盘，东兴证券涨停（涨9.98%至14.44元），中金公司涨5.04%至36.65元，信达证券涨4.55%至18.60元[2][3] - 2024年前三季度，中金公司营业收入207.6亿元，同比增长54%，归母净利润65.7亿元，同比增长130%，总资产7649.40亿元，归母净资产1155亿元[6] - 2024年前三季度，东兴证券营收36.1亿元，同比增长20.25%，净利润15.99亿元，同比增长69.56%，总资产1163.91亿元，归母净资产296亿元[7] - 2024年前三季度，信达证券营收30.19亿元，同比增长28.46%，净利润13.54亿元，同比增长52.89%，总资产1282.51亿元，归母净资产264亿元[7] - 三者合并后，预计总资产规模将达到10095.82亿元，营业收入273.9亿元，归母净利润95.2亿元，资产规模在券商中位列第四[8] 合并背景与战略意义 - 此次合并经过前期股权整合铺垫，2025年2月中国东方、中国信达公告将部分券商股份划转中央汇金，同年5月东兴证券与信达证券控股股东股权变更获批，实际控制人均变更为中央汇金[6] - 公司公告指出，合并旨在提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，增强资本实力、客户基础与综合服务能力，以打造具有国际竞争力的一流投资银行，推动金融强国建设[5] - 行业分析认为，当前券商并购潮核心是“能力互补”而非简单“做大规模”，旨在打造具备综合服务能力和强抗风险能力的头部机构[8] - 在建设金融强国政策背景下，证券行业并购重组预计将加速，同一控股股东下的券商合并可能性较大，通过资源整合提升行业整体竞争力[8]

交易方案核心内容 - 中金公司计划以换股吸收方式合并东兴证券及信达证券 [1] - 中金拟发行近31亿股A股用于换股 [1] - 每股东兴证券A股可换取0.4373股中金公司A股 [1] - 每股信达证券A股可换取0.5188股中金公司A股 [1] 对中金公司的财务影响与战略意义 - 换股并购将导致中金公司2026财年每股盈利稀释21% [1] - 换股并购将导致中金公司2026财年每股净值稀释13% [1] - 合并有助于解除中金公司的资本限制 [1] - 合并可通过扩大市场份额产生协同效应 [1] - 合并将提高中金公司成为大型券商的机会 [1] - 公司有望受惠于潜在的资本放松与新业务试点计划 [1] 市场预期与行业影响 - 市场对此次合并的反应预期正面 [1] - 供给侧改革加快推进预期将带动其他券商股价上扬 [1] - 行业改革或可稳定收费率 [1] - 行业改革有望提升潜在股东权益回报率 [1]

公司合并交易方案 - 中金公司计划以换股吸收方式合并东兴证券及信达证券 [1] - 中金拟发行近31亿股A股用于换股 [1] - 每股东兴证券A股可换取0.4373股中金公司A股 [1] - 每股信达证券A股可换取0.5188股中金公司A股 [1] 合并的财务影响与战略意义 - 换股并购将导致中金公司2026财年每股盈利稀释21% [1] - 换股并购将导致中金公司2026财年每股净值稀释13% [1] - 合并有助于解除中金公司的资本限制 [1] - 合并可通过扩大市场份额产生协同效应 [1] - 合并将提高中金公司成为大型券商的机会 [1] - 公司有望受惠于潜在的资本放松与新业务试点计划 [1] - 市场对此次合并的反应预期正面 [1] 行业影响与展望 - 供给侧改革加快推进，预期其他券商股价亦将上扬 [1] - 行业改革或可稳定收费率 [1] - 行业改革有望提升潜在股东权益回报率 [1]

文章核心观点 - 中金公司吸收合并东兴证券和信达证券的交易方案细节已明确，合并旨在通过资源与能力的结构性互补，而非简单的资产叠加，以提升核心竞争力并打造国际一流投行 [2][7] - 合并将使中金公司总资产跨越万亿元大关，成为行业第四家“万亿俱乐部”成员，资本实力和业务空间将显著增强 [2][5] - 此次合并被视为证券行业“功能整合型”并购的典范，强调专业能力互补，特别是在财富管理、投行等业务上形成协同，超越单纯的规模扩张叙事 [7][9] 交易方案与定价细节 - 换股比例确定：每股东兴证券可换取0.4373股中金公司股票，每股信达证券可换取0.5188股中金公司股票，三家公司股票于12月18日复牌 [2] - 换股价格确定：中金公司换股价为36.91元/股，东兴证券换股价为16.14元/股（基于基准价12.81元/股并给予26%溢价），信达证券换股价为19.15元/股 [3] - 交易完成后，中金公司将承继两家被合并公司的全部资产、负债、业务等，东兴证券和信达证券将注销法人资格 [3] 合并后的规模与财务影响 - 总资产跃升：合并后，中金公司将成为业内第四家总资产规模超万亿元的券商，净资产排名也跃升至第四名 [2][5] - 收入与资本金：根据2025年前三季度静态数据估计，合并后公司营业收入约274亿元，资本金规模显著提升 [5] - 资本效率优化：中金公司过去两年平均金融投资收益率约为3.5%，高于东兴证券（2.8%）和信达证券（2.6%），且其财务杠杆率（约5.4倍）高于后两者（分别约3.2倍和3.8倍），为合并后资本结构优化和效率提升提供空间 [5] 业务协同与竞争力提升 - **财富管理业务**：合并后，营业网点数量将从245家跃升至436家，行业排名第三；零售客户数量将超过1400万户，提升超50%；投顾数量将超过4000人，提升超40%，有助于将中金公司的高端财富管理服务下沉至更广阔区域市场 [8] - **资产管理业务**：截至2024年末，中金公司受托资金规模为6780亿元，三家合并后规模有效提升至超过8000亿元，有助于实现能力整合 [6] - **投资银行业务**：中金公司可借助东兴证券和信达证券在破产重整等特殊资产投行领域的突出优势，深化债务重组、企业纾困等服务能力，拓展细分市场 [8] - **自营与跨境业务**：可发挥中金公司在投资策略、产品创新、风险防范等方面的能力，并利用其突出的跨境投资能力和国际布局优势，提升国际化客户覆盖和交易服务能力 [6] 行业意义与整合模式 - 此次合并标志着证券行业并购进入2.0时代，核心逻辑从“规模导向型”转向“功能占优型”，更重视行业功能性强化与塑造（如跨境功能） [7] - 合并旨在形成“高端投行+区域零售+特殊资产”的全场景服务体系，通过专业能力互补创造独特的市场竞争优势 [9] - 中金公司曾成功整合中金财富（原中投证券），其财富管理条线收入从2017年的约34亿元大幅提升至2024年的约70亿元，此次整合将借鉴该成功经验，采取渐进式、分阶段的方式推进 [10][11]

东莞证券人事变动 - 公司原董事长陈照星因个人原因辞去董事、董事长等所有职务 [2] - 董事会选举潘海标为新任董事长，并兼任相关委员会委员及法定代表人，任期至本届董事会届满 [2] - 潘海标曾于2020年10月至2024年5月担任公司总裁，此次属于“回归”接任董事长 [3][4] 管理层构成与公司业绩 - 公司采用“内部深耕+外部引进”的管理层搭档模式，新任总裁杨阳于2025年2月通过市场化招聘聘任，拥有国际投行背景 [5] - 2025年前三季度营业收入为25.27亿元，同比增长56.27%；归母净利润为9.64亿元，同比增长98.68%，增幅高于行业平均水平 [5] - 经纪业务是收入支柱，信用、自营及另类投资业务也呈现稳健增长 [5] 公司IPO进程与股权结构 - 公司IPO进程已长达十余年，先后更新七版招股书，上市进程仍待突破 [5] - 股权结构得到优化，东莞国资控股比例升至75.4%，增强了股权稳定性 [5] 证券行业人事动态 - 证券行业高层人事调整频繁，变动原因包括到龄退休和主动引进新人才以优化业务布局 [7] - 首创证券、西部证券（国融证券）、国盛证券、信达证券、英大证券等多家券商在近期均发生了董事长或总经理级别的人事变动 [7] - 行业并购案的推进（如国君+海通、西部+国融等）完成后，券商高层管理团队的调整成为必然趋势 [8]

中国A股市场开盘表现 - 沪指高开3867.20点，涨幅0.08% [1] - 深成指低开12903.91点，跌幅0.03% [1] - 创业板指低开3041.20点，跌幅0.11% [1] - 有色·锑、离境退税、贵金属等板块指数涨幅居前 [1] - 航天系、房屋租赁、锂矿等板块指数跌幅居前 [1] - 上证指数成交金额59.73亿人民币 [2] - 深证成指成交金额99.08亿人民币 [2] - 创业板指成交金额39.65亿人民币 [2] 美股市场表现 - 道琼斯指数涨0.67%，报47427.12点 [3] - 标普500指数涨0.69%，报6812.61点 [3] - 纳斯达克综合指数涨0.82%，报23214.69点 [3] - 标普500波动率指数（VIX）在四天内下跌约35% [3] - 热门中概股多数收升，唯品会涨2.54%，拼多多涨1.58%，京东涨0.96% [3] 机器人行业 - 机器人板块行情进入预期整固后的去伪存真阶段 [4] - 产业在0-1的趋势兑现前夕，特斯拉Optimus量产订单发包、Gen3样机定型发布等重要节点支撑市场预期 [4] - 建议重点关注近期宇树上市新进展 [4] 证券行业 - 头部券商整合加速，中金公司计划换股吸收合并东兴证券、信达证券 [5] - 本次合并是政策驱动下头部券商资源整合的关键一步，旨在培育一流投资银行 [5] - 合并进一步强化证券行业马太效应，头部券商集中度持续提升 [5] 乳制品与肉牛行业 - 双节后供需平稳，奶价进入磨底阶段，乳制品需求持续承压 [6] - 深加工及出海低基数下快速成长，未来前景广阔 [6] - 2024年以来肉牛存栏累计去化或超过10%，预计2026年肉牛供给端存在下降压力 [6] - 看好肉牛原奶周期共振，判断本轮周期活牛价格仍有上行空间 [6] AI算力行业 - AI全栈布局大厂自研算力方案与英伟达GPU NVL算力方案在不同应用场景中各有优势 [7] - AI产业链对算力需求足够旺盛，市场空间广阔，算力基础设施市场仍属于高速扩张的增量市场 [7][8] - 继续看好光互联方向，建议重视光模块/CPO/NPO/OCS/DCI等光互联上下游供应链公司的投资机遇 [7][8]

重大资产重组事件 - 中金公司通过发行A股股票方式吸收合并东兴证券和信达证券，三家公司A股股票自11月20日起停牌 [1] - 若合并成功，三家公司合并后总资产规模将达到10095亿元，位列国内证券行业第四位，成为新的万亿级证券航母 [1] - 此次合并被视为一场“国家队”的深度整合，将实现从高端投行到普惠金融的全方位覆盖，是业务版图的重构与核心竞争力的重塑 [1] 行业并购重组趋势 - 证券行业并购重组浪潮加剧，近期案例包括国泰君安与海通证券合并、国联民生合并、国信证券收购万和证券、西部证券收购国融证券、浙商证券收购国都证券部分股权等 [2] - 大型券商通过并购中小券商可补齐短板、巩固优势，中小券商则可快速做大实现规模效应和弯道超车 [2] - 监管层鼓励上市公司进行市场化并购以做强做大，上市券商之间的重组符合提升中国资本市场全球话语权的政策趋势 [2] 并购驱动因素与战略转向 - 并购浪潮背后是行业竞争加剧，战略从“跑马圈地”转向“精耕细作” [2] - 金融开放、注册制改革、资管业务发展及金融科技倒逼券商提升综合实力，单一券商依赖传统通道业务难以立足 [2] - 通过并购实现规模效应和资源互补成为行业新选择 [2] 并购后的整合挑战 - 券商并购的成功取决于企业文化的融合、业务体系的协同以及组织架构的优化等有效整合 [3] - 实现“1+1+1>3”的协同效应是并购后管理层面临的主要挑战，而非简单的规模叠加 [3]