股东会决议情况 - 2025年第三次临时股东会于8月21日在宁波公司会议室召开 全体9名董事及董事会秘书出席 会议表决符合《公司法》和《公司章程》规定 [2][3] - 审议通过四项特别决议议案 包括2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 均获得出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 [3][4] - 关联股东宁波新金广投资等三家企业未参与表决 议案1-4涉及关联交易但均获通过 [4] 限制性股票激励计划 - 公司于8月4日董事会审议通过限制性股票激励计划草案 于8月5日披露相关信息 [10] - 对2025年2月4日至8月4日期间内幕信息知情人进行自查 未发现买卖公司股票行为或信息泄露情形 [11][12][13] - 采取保密措施并登记内幕信息知情人 中国证券登记结算公司查询证明显示无异常交易 [12][13] 董事会决议事项 - 第九届董事会第二次会议于8月21日召开 全体9名董事出席 审议通过五项议案 [16][17] - 签署两份关于上海富驰的补充协议 调整投资人权利义务 其中股东协议补充协议涉及关联交易 3名关联董事回避表决 [18][19][20][21] - 修订重大资产重组报告书 更新至2025年6月30日财务数据 关联董事回避表决 [22][23][24] - 批准天健会计师事务所出具的加期审计报告及备考审阅报告 用于交易申报材料 [25][26][27] - 制定即期回报摊薄填补措施 董事及高管作出履行承诺 [28][29][30] 重大资产重组进展 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股份 交易尚在推进中 [34] - 与交易对方签署两份补充协议 主要调整投资人股东权利及协议生效条款 [35][40][42] - 重组报告书根据最新财务数据更新修订 于8月22日披露修订稿 [50][51]

员工持股平台安排 - 金张咨询员工持股平台累计出现15次合伙企业份额转让情形，转让对价存在差异，离职员工陈晓东仍保留279万元出资份额[3] - 合伙协议约定员工须在职满5年方可保留份额，若提前离职需按原始出资金额回转份额至实际控制人施克炜或其指定人员[8][9] - 历次份额转让原因包括离职、个人资金需求及份额还原，受让人均为公司员工或实际控制人，交易作价均按原始出资金额执行[9][10][11] 估值与回购安排 - 2022年1月太湖海源增资价格为12.031元/股，投前估值10亿元，定价依据前轮投资者反稀释条款及市场协商[12] - 2024年1月股份回购按6亿元估值执行，回购价格基于出售方原始投资成本、2023年预计净利润5000万元及12倍PE协商确定[14] - 回购价格差异因增资基于市场原则，而回购系公司为股权激励自行收购，出售方已取得合理投资回报且无对赌协议[15] 股权激励计划进展 - 2024年9月通过鑫张咨询实施首批股权激励，授予价格3.57元/股，首批授予65万股，总额232.05万元[17] - 股份支付公允价值按15.13元/股计算，依据120,000万元估值除以实收资本扣除未注销库存股（8411.6万股-479.93万股）[19] - 激励计划分5年摊销费用，2024年累计摊销50.09万元，未授予的479.93万股库存股将在重组前注销[17][21] 特殊股东权利条款 - 财务投资人苏州苏商、安庆同安享有回购权、优先清算权、反稀释保护等特殊权利，触发条件包括未完成IPO或控制权变更[29][31][32] - 苏州苏商回购价款计算公式为：增资款+（增资款×10%×持股天数/365）-已获分红[42] - 特殊权利条款已在本次交易前通过补充协议解除，苏州苏商部分责任由实际控制人承担差额补偿[18][29] 交易前置条件完成情况 - 除库存股注销外，前置条件包括债权人通知、股东优先购买权放弃、特殊权利条款解除及银行同意函均已落实[22][23][24][27] - 库存股注销需履行编制资产负债表、股东会决议、债权人公告及工商变更程序，对标的公司净资产无影响[22] - 标的公司主要债务包括经营性债务11,716.90万元及银行借款12,400万元，流动比率1.99倍，偿债能力良好[26]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易审计基准日已更新为2025年5月31日并相应修订了交易报告书草案 [2] 协议安排 - 公司将与刘宏斌、冯星及两家杭州企业管理合伙企业签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 [2] 财务文件更新 - 因审计报告有效期届满公司已聘请中喜会计师事务所以2025年5月31日为基准日对标的公司进行补充审计 [3] - 新出具审计报告涵盖标的公司2025年1-5月、2024年度及2023年度财务报表 [3] - 同步更新了公司2025年1-5月、2024年度及2023年度备考财务报表审阅报告 [3] 股东权益保护 - 公司已就本次交易对即期回报摊薄影响进行分析并制定具体填补回报措施 [4] - 相关主体对填补回报措施的切实履行作出承诺 [4]

股东会议案调整 - 取消原三项议案并新增四项临时提案 包括《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案等 [1][4][5] - 新增《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》 对原协议违约责任及不可抗力条款进行修改 [3][4][5] 财务数据更新 - 审计基准日更新至2025年5月31日 由中喜会计师事务所出具标的公司2025年1-5月及2024-2023年度审计报告（中喜财审2025S03130号） [2] - 同步更新备考合并财务报表审阅报告（中喜特审2025T00435号） 涵盖2025年1-5月及2024-2023年度财务数据 [2] 交易方案修订 - 修订后交易方案包含25项子议案 涉及发行股份种类、支付方式、配套融资及重大资产重组认定等 [8][9] - 控股股东余文胜直接持有113,187,375股（占总股本14.05%） 符合临时提案资格要求 [5] 股东会安排 - 现场会议时间为2025年8月25日14:00 网络投票通过深交所系统于当日9:15-15:00及互联网系统9:15-15:00进行 [6] - 股权登记日收市后登记在册股东可参与表决 需通过现场或传真方式在2025年8月22日17:00前完成登记 [10][11]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方为17名股东，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易已通过董事会审议，并披露重组预案及相关公告 [1] - 重组报告书与重组预案的主要差异包括更新交易方案、补充财务数据、新增合规性分析等内容 [2][3] 交易方案更新 - 更新发行股份及支付现金购买资产具体方案，补充募集配套资金具体方案 [3] - 更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析 [3] - 补充本次交易尚需履行的决策和审批程序 [3] 交易对方及标的资产 - 补充交易对方主要财务数据、下属企业情况、与上市公司的关联关系说明 [4] - 补充标的资产产权控制关系、主要资产权属、对外担保及负债情况 [4] - 更新标的资产经营资质、主营业务情况及报告期内财务报表编制基础 [4] 新增内容 - 新增本次交易主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析等章节 [4] - 补充独立董事对评估机构独立性及交易定价公允性的意见 [4] - 新增同业竞争与关联交易、财务会计信息等章节 [4] 其他重要事项 - 补充本次交易对上市公司资产负债结构的影响及最近12个月资产交易情况 [4] - 更新上市公司控股股东及董监高股份减持计划 [5] - 补充独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 [6]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 [4] - 评估基准日为2025年3月31日，评估报告由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具 [4][5] - 采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论使用有效期为一年 [5][6] 评估结果 - 海南海兰寰宇合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为19,496.42万元，评估价值为105,062.06万元，增值率438.88% [5] - 母公司口径所有者权益账面价值为22,601.54万元，评估价值为105,062.06万元，增值率364.84% [6] 资产状况 - 评估对象涉及多项雷达及光电设备抵押，但截至评估报告日已偿还借款，抵押事项不影响评估 [8][9] - 公司在全国多地拥有长期租赁场地，租赁期限大多至2025-2027年，评估假设到期后可正常续租 [11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] 特别事项 - 评估基准日后，海南海兰寰宇完成了对山东海兰寰宇30%股权的收购，交易价格185万元 [30] - 广东海兰寰宇海洋科技有限公司正在清算解散，评估假设其有序清算 [30]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权 [2] - 交易同时配套募集资金 [1][2] - 相关议案包括《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等 [3] 股票停复牌安排 - 公司股票自2025年7月31日起停牌 [2] - 原预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 公司股票确定于2025年8月13日开市起复牌 [3] 交易进展状态 - 目前资产审计和评估工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开审议本次交易的股东会 [3] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项 [3] 后续工作安排 - 公司将于复牌后继续推进交易相关工作 [3] - 需履行再次召开董事会、股东会审议程序 [3] - 需经过上海证券交易所审核及中国证监会注册程序 [3]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1][2] - 交易总对价为114,833.84万元 对应标的公司100%股权作价115,000万元 [2][3] - 支付方式为股份支付803,835,762.90元及现金支付344,502,664.44元 [3][5] 标的公司估值 - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益评估价值为115,130万元 [2] - 较审计后母公司账面所有者权益增值82,219.87万元 增值率249.83% [2] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元 增值率276.55% [2] 股份发行细节 - 发行价格经调整后确定为43.09元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [5][6] - 发行股份数量为18,654,810股 占发行后总股本比例12.66% [7] - 发行对象为恒扬数据49名股东 包括5家机构投资者及其他44名股东 [2][5] 锁定期安排 - 交易对方锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [9] - 业绩承诺方分三年解锁：首年解锁40% 之后每年解锁30% [9] - 解锁条件与业绩承诺实现情况直接挂钩 [9] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年 累计承诺净利润不低于30,000万元 [11] - 2025年承诺净利润不低于8,000万元 2026年不低于10,000万元 2027年不低于12,000万元 [11] - 补偿计算以累积实现净利润与承诺净利润差额为基础 [14] - 补偿总额不超过交易对价总值 [15] 超额业绩奖励 - 累积实现净利润超承诺部分按40%比例奖励给标的公司核心管理团队 [16] - 奖励金额不超过交易对价总额的20% [16] 交易程序进展 - 监事会全票通过全部22项议案 [2][26] - 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][26] - 交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [16] 关联交易认定 - 交易完成后 海纳天勤等三家企业合计持股预计超5% [18] - 上述企业为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [18] - 根据监管规定 本次交易构成关联交易 [18] 合规性确认 - 交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [19] - 交易不构成重大资产重组及重组上市情形 [21] - 股票价格在信息发布前20个交易日累计涨跌幅未超过20% [23]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权[1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分[1] 审核问询进展 - 公司于2025年7月10日收到上交所出具的《审核问询函》[1] - 原定回复期限为1个月 但部分事项需进一步落实导致无法按时完成[2] - 已申请延期1个月提交回复文件[2] 交易审批流程 - 交易需满足上交所审核通过和中国证监会同意注册等条件[2] - 最终能否通过审核及获得注册批准存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务[3] - 相关信息以指定媒体和上交所网站公告为准[3]

交易概述 - 分众传媒拟通过发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 交易对价为83亿元 [1][2][4] - 本次交易涉及50名交易对方 包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 [1][2] - 交易方案已获董事会全票通过 尚需提交股东大会审议 [1][23] 交易结构 - 股份对价占比98.54% 金额81.78933亿元 现金对价占比1.46% 金额1.21067亿元 [4][9] - 发行股份价格为5.68元/股 不低于定价基准日前20/60/120交易日股票交易均价80% [3][4] - 预计发行股份数量为14.39952995亿股 [6][8] - 现金对价资金来源为上市公司自有或自筹资金 [9] 标的资产估值 - 标的公司截至2025年3月31日全部股东权益评估值为83.43亿元 [4] - 经协商最终确定交易价格为83亿元 [4] - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司 [4] 锁定期安排 - 张继学及朋锦睿恒锁定60个月 分5批解锁：12个月后40%、24个月后25%、36个月后15%、48个月后5%、60个月后25% [10] - 重庆京东及相关方锁定36个月 分3批每12个月解锁三分之一 [13] - 部分交易对方根据持有标的公司股权时间确定12或36个月锁定期 [15] - 其余交易对方统一锁定12个月 [17] 交易实施安排 - 过渡期间损益安排：若采用收益法评估 亏损由张继学及朋锦睿恒补足 若采用成本法或市场法则由公司承担 [20] - 交易决议有效期为股东大会审议通过后12个月 若获证监会注册可自动延长至交易完成日 [22] - 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜 [32] 合规性说明 - 董事会认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [2][25] - 公司已与交易对方重新签署附生效条件的购买资产协议 [24] - 相关审计报告、评估报告和备考审阅报告已获董事会批准 [30]