收购交易 - 公司拟以不超过人民币7亿元收购慧联电子70%的股权，取得其控制权，资金来源为自有资金及并购贷款[1] - 同时，公司拟以不超过人民币2,800万元收购徐梅花配偶持有的WINWIN HITECH(THAILAND)CO.,LTD. 70%股权，以解决同业竞争及发展海外市场，资金来源为自有资金，与前述交易构成一揽子交易[1] - 标的公司慧联电子从事PCB刀具、切削工具、精密零件业务，公司拟收购其PCB刀具及直接服务该业务的棒材、涂层、装备等业务及相关资产，标的公司主要股东将配合完成非PCB刀具业务资产的剥离[2] 标的公司财务与估值 - 慧联电子2024年营业收入为32,364.51万元，2025年营业收入为33,358.61万元[2] - 慧联电子2024年净利润为2,561.14万元，2025年净利润为3,940.66万元[2] - 本次收购初步预计将形成商誉约3.85亿元人民币，交易定价主要参考收益法评估结果，该评估基于标的公司历史业绩、行业发展趋势及管理层经营计划[2] 向特定对象发行股票 - 公司披露2026年度向特定对象发行A股股票预案，发行对象不超过35名，所有发行对象均以人民币现金方式按同一价格认购[3] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[3] - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过75,722,551股[3] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过131,579.54万元，扣除发行费用后拟用于高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金[4] 公司控制权与历史发行 - 本次向特定对象发行股票完成后，控股股东和实际控制人吴何洪的控制权不会发生变化[4] - 公司于2021年10月27日在科创板上市，发行数量为2320万股，发行价格为62.30元/股，募集资金总额为14.45亿元，募集资金净额为13.52亿元[4] - 公司最终募集资金净额比原计划多6.70亿元，原计划募集资金6.52亿元用于硬质合金制品建设项目、牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金[4] - 公司首次公开发行费用总额为9,383.67万元，其中承销及保荐费用为7,688.19万元[5]

公司融资动态 - 上海证券交易所终止对天域生物向特定对象发行股票的审核 该决定源于公司和保荐人国海证券主动提交了撤回申请 [1] - 公司原计划向特定对象发行不超过71,028,297股A股股票 募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（约4.65亿元）[2] - 本次发行募集资金原计划全部用于补充流动资金和偿还债务 [2] 公司财务状况与业绩 - 公司历史净利润持续为负 2020年至2024年归属于上市公司股东的净利润分别为-1.57亿元、-2.15亿元、-3.12亿元、-4.62亿元、-1.07亿元人民币 [2] - 根据2025年年度业绩预告 公司预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为-1.25亿元到-0.85亿元 [2] - 公司预计2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-1.65亿元到-1.20亿元 [2] 公司治理与交易结构 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业导云资产 构成关联交易 [2] - 本次发行的保荐机构是国海证券股份有限公司 保荐代表人为林义明、高洁 [1]

发行概况与结果 - 公司于2026年2月12日完成向特定对象发行A股股票的股份登记、托管及限售手续 [2] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为160,583,941股，发行价格为6.85元/股 [5][7] - 募集资金总额为人民币1,099,999,995.85元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元 [2][7][9] - 本次发行全部以现金认购，不涉及资产过户 [3][11] - 保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司 [8] 发行对象与限售安排 - 本次发行对象共计15名，包括控股股东中国化工橡胶有限公司及其他14家机构投资者和1名自然人 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 控股股东橡胶公司认购43,795,620股，限售期为自发行结束之日起18个月 [2][15] - 其他14名发行对象认购的股票限售期为自发行结束之日起6个月 [2][14] - 除控股股东橡胶公司外，其他发行对象与公司及保荐人无关联关系 [29] 股本与股权结构变动 - 本次发行前公司总股本为729,450,871股，发行后总股本增加至890,034,812股 [40] - 发行前，控股股东橡胶公司及其一致行动人合计持有公司430,482,656股，占总股本的59.01% [33][40] - 发行后，橡胶公司及其一致行动人合计持有474,278,276股，持股比例被稀释至53.29% [33][40][41] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化，控股股东仍为橡胶公司，实际控制人仍为国务院国资委 [32][44] 募集资金用途与影响 - 募集资金净额将全部用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目” [35] - 公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎 [35] - 本次发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，优化财务状况，增强资本实力和抗风险能力 [33] - 募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策及公司整体战略方向 [35] 发行合规性 - 本次发行已履行必要的内部决策程序，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [4][6] - 保荐人中金公司及发行人律师北京市嘉源律师事务所均认为本次发行过程合法合规，结果公平公正 [12][13][14]

发行概况与结果 - 公司于2026年2月12日完成向特定对象发行股票的登记托管手续，新增股份为有限售条件流通股，将在限售期届满后上市流通 [2] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为7,900,000股，发行价格为20.11元/股 [2][11] - 本次发行募集资金总额为158,869,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）3,977,419.13元后，募集资金净额为154,891,580.87元 [8][11] 决策与审批程序 - 本次发行的内部决策程序始于2025年8月14日公司第五届董事会第三次会议审议通过相关议案 [4] - 2025年9月26日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案 [5] - 本次发行先后获得上海证券交易所的审核意见（2025年12月29日）和中国证监会的注册批复（证监许可﹝2026﹞79号，2026年1月14日） [6][7] 发行对象与股权结构 - 本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方（儿子）梁华特 [16][17][22] - 发行完成后，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特，实际控制人家庭合计控制股权提升，控制权进一步巩固 [18][23] - 本次发行新增7,900,000股有限售条件流通股，公司控股股东仍为梁大钟 [18] 募集资金用途与财务影响 - 本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，以满足公司业务发展需要 [24] - 发行完成后，公司总资产和净资产预计增长，资产负债率预计降低，流动比率和速动比率将改善，偿债能力增强 [20] - 短期内，由于总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等指标可能会因即期收益摊薄而有所降低 [20] 中介机构意见 - 保荐人（主承销商）华创证券认为，本次发行的价格、对象、数量等符合相关法律法规及公司内部决议的规定 [10][12] - 发行人律师北京市天元律师事务所认为，本次发行已取得必要批准，发行过程合法合规，发行结果公平公正 [14] - 审计及验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，确认了募集资金到位情况 [8][25]

发行情况总结 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行承销总结及相关文件已获上海证券交易所备案通过 公司将尽快办理新增股份的登记托管事宜 [1] - 本次发行已获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 证监许可〔2025〕2906号 [3] 发行方案与募集资金详情 - 本次向特定对象发行人民币普通股（A股）173,410,404股 每股发行价格为人民币10.38元 [3] - 本次发行共募集资金总额为人民币1,799,999,993.52元 扣除总发行费用（不含增值税）人民币5,754,159.48元后 募集资金净额为人民币1,794,245,834.04元 [3] - 信永中和会计师事务所已对募集资金到账事项进行审验 并于2026年2月10日出具了验资报告 [3] 募集资金管理与监管安排 - 为规范募集资金管理 公司已开立募集资金专户 并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 [2][4] - 募集资金专户仅用于“储气库卤水制盐综合利用工程”募集资金的存储和使用 不得用作其他用途 [6] - 保荐机构华泰联合证券有限责任公司将对募集资金使用情况进行监督 每半年进行一次现场检查 [6][7] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%时 需及时通知保荐机构 银行也需以电子邮件方式通知并提交支出清单 [7] - 该三方监管协议自签署之日起生效 至专户资金全部支出完毕并依法销户且保荐机构督导期结束之日（2027年12月31日）起失效 [8]

股票交易异常波动 - 公司股票于2026年2月10日、2月11日、2月12日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动情形 [2][4] 公司经营与财务表现 - 公司目前生产经营活动正常，主营业务未发生变化，内外部经营环境未发生重大变化 [5] - 公司预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-25,800万元到-30,800万元，与上年同期-24,165万元相比将出现增亏，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-26,900万元到-32,100万元 [11] 重大资本运作事项 - 公司正在筹划2026年度向特定对象发行A股股票事项，并于2026年2月12日发布了相关提示性公告 [2][6] - 本次向特定对象发行A股股票拟向包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名特定投资者发行，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股，募集资金总额不超过188,195.26万元 [6] - 募集资金扣除发行费用后将用于收购江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权，该收购预计构成重大资产重组 [6] - 本次发行事项尚需完成审计评估、再次召开董事会审议、股东会审议、获得有权国资审批单位批准、经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施 [2][6][7][12] 其他核查情况 - 经公司自查及问询控股股东，除已披露的定增事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括重大资产重组、股份发行、收购、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等 [3][8] - 未发现对公司股票交易价格产生影响的需澄清或回应的媒体报道、市场传闻或市场热点概念 [7] - 公司董事、高级管理人员及控股股东不存在违规买卖公司股票的情况 [9]

2026年度向特定对象发行股票预案 - 公司于2026年2月12日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了2026年度向特定对象发行股票的相关议案，相关文件已披露于上海证券交易所网站 [1] - 本次发行尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1] 发行方案核心条款 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [50] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 [57] - 发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80% [54] - 发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算，不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过124,629,121股 [29][61] - 募集资金总额不超过人民币100,536.50万元 [70] - 发行完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [63] 募集资金用途 - 本次发行募集资金总额不超过100,536.50万元，扣除发行费用后的净额将用于特定项目 [70] - 募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，旨在推进环境产业生态运营板块业务布局，提高综合竞争力 [32] 摊薄即期回报及填补措施 - 基于测算假设，本次发行可能摊薄即期每股收益 [30] - 公司提出了四项填补回报措施：加强募集资金管理、全面提升公司管理水平与成本控制、完善公司治理、严格执行现金分红政策 [33][34][35][36] - 公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人均就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺 [37][38] 公司治理与监管记录 - 公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况 [3] - 公司最近五年被上海证券交易所采取监管警示2次、口头警示1次，涉及孙公司对外担保未履行内部程序等问题 [4][5][6][7] 相关程序与安排 - 公司计划于2026年3月2日召开2026年第一次临时股东会，审议本次发行相关议案 [10] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，因公司前次募集资金到账已超过五个会计年度 [40] - 公司承诺不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形 [42] - 董事会已审议通过本次发行相关的全部议案，包括发行预案、论证分析报告、可行性分析报告等，所有议案均获全票通过 [46][49][51][53][56][60][62][65][67][69][71][73][77][81][85][88][93][96][99]

公司公告 - 九联科技于2026年2月12日晚间发布公告 [1] - 公司第六届第七次董事会会议于2026年2月12日召开 采用现场会议结合通讯表决方式 [1] - 会议审议了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等文件 [1] 行业动态 - 江淮汽车打造百万元级尊界产品 [1] - 知名投资者葛卫东、方文艳联手投资江淮汽车 两人各投资10亿元 [1] - 公司股价在相关投资消息公布后应声大涨 [1] - 历史复盘显示 牛散参与上市公司定向增发有盈利也有亏损案例 [1]

董事会决议与关键事项 - 公司于2026年02月11日以通讯表决方式召开第五届董事会第九次会议 应到董事6人 实到董事6人 会议由董事孟卓伟先生（代行董事长职责）主持 [2] - 董事会会议审议并通过了两项关键议案 包括终止2025年度向特定对象发行A股股票事项及撤回申请文件 以及与特定对象签署相关终止协议 [3][4] - 两项议案的表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 且根据公司2025年第三次临时股东大会的授权 无需提交股东会审议 [4][5] 终止定向增发事项 - 公司决定终止2025年度向特定对象发行A股股票事项并向上海证券交易所申请撤回相关申请文件 [19] - 终止决定是综合考虑当前宏观经济环境、资本市场环境变化及公司实际情况等诸多因素 经与相关各方充分沟通、审慎分析后作出的 [21] - 该定向增发事项此前已获公司内部审议通过 上交所于2025年12月11日受理了公司发行证券的申请 [20] - 公司表示目前生产经营活动正常 终止本次发行事项不会对日常生产经营造成重大不利影响 [22] 关联交易与协议终止 - 因终止定向增发 公司与原认购对象上海导云资产管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 [8][9] - 导云资产为公司实际控制人罗卫国先生控制的企业 罗卫国直接持有其90.00%的股权并担任董事兼经理 因此本次签署终止协议构成关联交易 [9][10] - 《终止协议》规定 原协议及补充协议自终止协议生效之日起终止 除保密、法律适用和争议解决条款外 其他条款对双方不再具有约束力 [13] - 协议双方确认原协议项下不存在任何争议、纠纷或违约情形 无需承担违约责任或赔偿责任 [13]

董事会决议与募投项目调整 - 公司第十届董事会第十一次会议于2026年2月11日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际表决董事9人，所有议案均获全票通过 [2] - 董事会审议通过了关于调整向特定对象发行股票募投项目经济效益测算的议案，将“猪场生物安全防控及数智化升级项目”的投资回收期从5.82年调整为7.06年，总投资收益率从17.46%调整为10.14% [3][11][12] - 董事会审议通过了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告、发行预案、募集资金使用可行性分析报告以及摊薄即期回报的风险及填补措施等多项议案的第三次修订稿 [4][5][6][7][8] 向特定对象发行股票进展 - 公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关决议仍在有效期内，且已获得股东大会授权董事会全权办理，相关修订议案无需再次提交股东大会审议 [3][4][6][7][8] - 公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并更新了填补回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为此作出了相关承诺 [8] - 本次向特定对象发行股票事项尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施 [12] 控股股东持股变动 - 公司控股股东新希望集团有限公司于2026年2月10日办理完成了其2023年非公开发行可交换公司债券的部分标的股票解除担保及信托登记，将190,000,000股公司股票（占总股本的4.22%）划出担保及信托财产专户 [14] - 本次解除担保及信托登记后，新希望集团直接持有公司股份664,766,175股，持股比例为14.76%；通过子公司南方希望实业有限公司间接持股1,328,957,185股，持股比例为29.51%；担保及信托专户持股降至465,113,517股，持股比例为10.33% [15] - 上述变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成要约收购 [15]