募投项目结项与资金调整 - 公司全票通过议案，同意“工业人工智能算法与软件平台研发项目”结项，并将节余募集资金约5965万元用于“工业人工智能太湖产业基地”项目建设 [2] - 结项项目募集资金承诺投资总额为2.9亿元，累计投入2.387489亿元，待支付款项505.32万元，加上利息和理财收益1345.18万元，预计节余金额达5964.97万元 [3] - 资金节余原因为项目实施中坚持审慎节约原则优化研发路径，以及对闲置募集资金进行现金管理获得投资收益 [3] 募集资金概况 - 公司募集资金源于2022年首次公开发行股票，初始发行9000万股普通股募集资金净额18.052833亿元，超额配售后额外募集2.752623亿元，合计募集资金净额20.805456亿元 [2] - 募集资金原计划投向五大类项目，包括工业人工智能太湖产业基地（拟投8.008208亿元）、工业人工智能算法与软件平台研发项目（拟投2.9亿元）等，契合公司“视觉+AI”核心发展战略 [2] 新资金投向项目详情 - 节余资金将全部用于“工业人工智能太湖产业基地”的工程建设及软硬件设备购置等资本性支出 [3] - 该产业基地位于苏州吴中太湖新城，总投资12亿元，是公司在长三角地区打造的研、产、销一体化基地，聚焦视觉与图像、AI深度学习等领域 [3] - 产业基地建成后预计年产2.3万套智能视觉系统与设备，年产值超30亿元，目前3号楼已验收交付，其余楼栋正加紧建设 [3] 资金调整的影响与后续安排 - 此次资金调整是基于项目实施实际情况的审慎决策，未变相改变募集资金投向，有利于优化资源配置和提高资金使用效率 [4] - 待结项项目的待支付款项完成支付且节余资金转出后，公司将注销相关募集资金账户，终止监管协议，确保资金流转闭环 [4]

大会核心观点 - 2025工业软件创新发展大会在湖南株洲举行，探讨工业软件推动制造业数字化转型及提升产业链安全性 [1] - 2025年是工业软件从“量的积累”向“质的飞跃”转型的关键一年 [1] - 需推动工业人工智能、工业互联网、工业元宇宙等新一代信息技术与工业场景融合，加快构建工业智能系统 [2] 工业软件的战略定位与发展趋势 - 工业软件被视为制造业数字化转型的“灵魂” [1] - 未来工业软件将演进为“AI数智底座+AI原生软件+智能体”三层架构 [2] - 工业软件是数字技术的关键载体 [2] 技术发展与创新路径 - 提出安全可信计算体系架构为“双重体系结构”，通过绿色“可信策略”实现全链条动态防护，无需传统“打补丁”或“装杀毒软件” [1] - 工业智能化研发需坚持问题驱动、系统研发、机制创新三大原则 [2] - 产学研用长期协作体系对工业智能系统研发至关重要 [2] 实际应用案例与成效 - 山东海化集团依托浪潮海岳大模型Ch1版打造盐化工智控融合大模型，构建工艺优化、智能巡检等智能体 [2] - 应用成果包括离子膜寿命延长25%，全厂非计划停机台次下降25%，年增产纯碱8760吨，降低氯碱能耗450万千瓦时，带来综合经济效益近亿元 [2] 产业合作动态 - 华为技术有限公司与湖南工业大学达成产学研合作，共同推进“人工智能+鸿蒙+工业软件+智慧校园”融合发展 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份，交易完成后高威科将成为全资子公司 [1] - 发行股份购买资产的定价基准为董事会决议公告日，发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过股份购买交易价格的100%，发行股份数量不超过募集前总股本的30% [2] 交易标的财务表现 - 高威科2024年营业收入为150,231.75万元，同比增长2.76%，但净利润为1,335.86万元，同比下降76.85% [4] - 高威科2025年1-9月营业收入为100,686.39万元，净利润为324.69万元，资产总计117,833.31万元 [6] - 高威科曾计划在创业板IPO募资33,220.97万元，但于2024年9月被终止审核 [6] 收购方财务表现与战略意图 - 公司2025年前三季度营业收入为5.01亿元，同比下降11.72%，归属于上市公司股东的净利润为-1.48亿元 [7] - 公司2024年营业收入为10.29亿元，同比下降11.52%，归属于上市公司股东的净利润为0.39亿元，同比下降85.16% [8] - 收购旨在融合公司自主可控的智能控制产品与高威科的行业应用经验和市场渠道，推动向成套解决方案及系统化服务模式升级 [8] 公司历史融资情况 - 公司于2021年以简易程序向特定对象发行股票20,253,164股，发行价7.90元/股，募集资金净额1.55亿元 [9] - 公司于2023年向特定对象发行股票81,775,700股，发行价10.70元/股，募集资金净额8.60亿元 [10]

交易方案概述 - 东土科技拟通过发行股份及支付现金方式购买高威科100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 发行股份价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] - 此次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市，公司股票将于11月3日开市起复牌 [2] 标的公司高威科背景 - 高威科成立于2001年，是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [2] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源 [2] - 2023年9月高威科创业板IPO申请曾获审议通过，但于2024年9月撤回发行上市申请 [2] - 2022年高威科营业收入15.24亿元，归母净利润5860.42万元，截至2022年底资产总额12.49亿元，归属于母公司所有者权益6.15亿元 [2] 收购战略协同效应 - 收购后东土科技的自主可控、面向工业人工智能的新一代智能控制产品，可通过高威科的行业应用经验和市场渠道融合，快速推广到更多工业行业 [3] - 此举旨在提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率 [3] - 高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势，与公司现有业务具有较高契合度 [3] 东土科技近期业绩 - 今年前三季度东土科技实现营收5.01亿元，同比下降11.72% [3] - 归母净利润为-1.48亿元，同比减亏 [3] - 新兴业务如智能控制器、工业操作系统及软件服务收入同比分别增长16.94%、12.85% [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京高威科电气技术股份有限公司100%股权 [2] - 发行股份购买资产的发行价为18.56元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价的80% [2] - 配套融资总额不超过股份对价的100% 且发行数量不超过发行前总股本的30% [2] - 交易完成后高威科将成为东土科技全资子公司 [2] 收购标的业务 - 高威科主营工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产与销售 [2] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [2] - 旗下深圳微秒已自主开发PLC、伺服系统、驱控一体化专机等运动控制核心产品 [2] 交易战略意义 - 上市公司自主可控的工业人工智能新一代智能控制产品可与高威科行业经验及市场渠道融合 快速推广至更多工业行业 [3] - 收购将提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率 加快新型工业化转型升级步伐 [3] - 高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势 与上市公司现有业务契合度高 [3] - 交易促使双方在产品、技术与市场层面深度融合 补齐上市公司在解决方案环节的能力短板 [3] - 推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 进一步提升整体市场竞争力 [3]

收购交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京高威科电气技术股份有限公司100%股份 [1] - 交易对象为张浔、刘新平等43名交易对象 [1] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年11月3日开市起复牌 [1] 标的公司业务概况 - 高威科成立于2001年，是一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [1] - 拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源 [1] - 子公司深圳微秒自主开发了PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品 [1] 战略协同效应 - 上市公司的智能控制产品可通过高威科的行业应用经验和市场渠道快速推广到更多工业行业 [2] - 交易将提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率 [2] - 高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势 [2] - 交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板 [2] - 推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购高威科100.00%股份 [1] - 交易对方为张浔、刘新平等43名交易对象 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 标的交易价格拟采用资产基础法评估值确定 预计交易完成后不会产生新增商誉 [1] 标的公司业务概况 - 高威科成立于2001年 是一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 公司长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [1] - 公司拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源 [1] - 子公司深圳微秒专注于自动化控制系统核心产品 自主开发了PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品 覆盖控制层、驱动层和执行层等核心领域 [1] 战略协同效应 - 收购后 上市公司的自主可控、面向工业人工智能的新一代智能控制产品可与高威科的行业应用经验和市场渠道融合 快速推广到更多工业行业 [2] - 交易将提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率 加快我国新型工业化转型升级步伐 [2] - 高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势 与上市公司现有业务具有较高契合度 [2] - 交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合 补齐上市公司在解决方案环节的能力短板 推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [2]

半导体行业技术创新机遇 - 半导体行业在后摩尔定律时代迎来基于新型设备、材料和架构的技术创新机遇 [1] - 超大规模市场有助于技术应用落地和产业做强 [1] - 制度优势和市场规模将助力本土企业突破技术封锁 [1] - 光刻机领域的国产替代进程有望在举国体制下加速 [1] 数字技术与制造业融合 - 数字技术与制造业深度融合推动先进制造发展 [1] - 工业人工智能系统和高保真仿真工具的应用将显著降低成本并提升质量 [1] - 基础工艺创新可能颠覆传统制造流程，实现产能规模化 [1] 消费电子指数特征 - 消电ETF跟踪消费电子指数，该指数选取涉及智能手机、家用电器、可穿戴设备等消费电子产品制造及相关产业链的上市公司证券 [1] - 消费电子指数具有较高的成长性和技术驱动特征 [1] - 消费电子指数能够较好地体现消费电子领域的市场动态和发展趋势 [1]

公司业绩与订单情况 - 2025年前三季度公司实现营收6.86亿元，同比出现一定幅度下滑[1] - 营收下滑主要受北美汽车市场不确定性影响，导致在手延后项目恢复较慢且新订单执行不及预期[1] - 公司前三季度北美市场新签订单同比增长71.59%，订单端表现亮眼[1][1] - 新签订单的高增长体现了市场对公司核心竞争力的认可，为未来业绩恢复与增长注入强劲动力[1] 业务布局与市场战略 - 公司着力做大做强智能制造产业，提供工业自动化产线整体解决方案[2] - 产品主要应用于汽车制造自动化生产线、智能仓储自动化生产线、装配式建筑自动化生产线、数字工厂解决方案和服务[2] - 公司在北美汽车细分领域是领先的智能化连接技术解决方案供应商，拥有80多年技术积累和项目经验[2] - 公司积极调整市场，重点布局智能仓储、航空制造、装配建筑、大消费等自动化新兴领域，以降低对传统汽车市场的依赖[2] - 公司将深化北美市场、拓展亚太市场、布局欧洲市场，逐步实现全球化业务布局[3] 技术创新与研发成果 - 公司聚焦机器人自动化与智能制造，探索智能机器人、工业人工智能等新兴领域[3] - 公司与上海交通大学联合研发了国内首款飞机机翼装配六足仿生智能机器人，该机器人具备高稳定性、高负载能力、高作业精度、高协同性四大核心技术优势[3] - 该机器人已进入产业应用落地阶段，是具身智能机器人在航空制造等领域应用的新案例[3] - 公司将以技术创新为核心引擎，迭代核心技术、优化创新解决方案，以创新动能推动业绩增长[1] 未来发展策略 - 公司将围绕行业资源与项目经验优势，巩固乘用车制造自动化产业优势，加速订单签订及项目生产交付[3] - 公司将围绕产业链上游，扩大汽车制造系统工程领域业务范围，提高设备自动化效率、标准化程度及解决方案交付效率[3] - 公司计划通过深化合作与市场拓展双线发力，一方面与核心客户深度沟通挖掘需求，另一方面开辟第二增长曲线[2]

回购方案核心信息 - 公司计划以集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元 [2] - 回购股份价格上限为人民币68.81元/股，该价格不高于董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [4] - 回购股份的资金来源为公司自有资金及超募资金（含利息）[3] - 回购期限为自董事会审议通过方案之日起12个月内 [6] - 回购的股份将全部用于未来实施股权激励及/或员工持股计划 [4] 回购方案具体细节 - 以公司总股本791,189,527股测算，按回购金额上限100,000万元和价格上限68.81元/股计算，预计回购数量约为1,453.2771万股，占总股本的1.8368% [15] - 按回购金额下限50,000万元和价格上限计算，预计回购数量约为726.6386万股，占总股本的0.9184% [15] - 截至2025年6月30日，公司总资产1,778,332.71万元，归属于上市公司股东的净资产1,013,610.21万元，回购资金上限占两者比重分别为5.62%和9.87% [17] - 公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股份的计划 [6] 公司战略与业务进展 - 公司正处于工业人工智能发展战略的关键时期，回购旨在加速推动时间序列大模型TPT、订阅制等工业AI创新业务发展目标的实现 [10] - 2025年初至报告期末，工业AI产品TPT业务收入15,417.73万元，软件年费ARR收入7,691.35万元，机器人业务收入12,183.22万元 [34] - 时间序列大模型TPT等创新业务已逐步实现规模化商业落地 [34] 公司治理与授权 - 回购方案已于2025年10月24日经第六届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [8][41][43] - 根据公司章程，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东会审议 [8] - 董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括制定具体实施方案、决定回购时机等 [21]