公司治理结构调整 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接[5][6][7] - 废止《监事会议事规则》并同步修订《累积投票制实施细则》等6项制度[1][6][8] - 相关议案已于2025年8月26日经第三届董事会第十一次会议及监事会第九次会议审议通过[7][8] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年9月16日14:00，地点为陕西省宝鸡市高新大道196号公司三楼会议室[4] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为交易日9:15-9:25及9:30-11:30[4][5] - 股东需在会前30分钟签到并出示身份证明文件，逾期进场者无法参与现场表决[2] 股东权利与会议秩序 - 股东享有发言权、质询权及表决权，发言需经主持人许可且时长不超过5分钟[2][3] - 表决票需明确填写同意、反对、弃权或回避，未填写或填写无效视为弃权[3] - 会议禁止录音、录像及拍照，扰乱秩序行为将被制止并上报处理[4] 利润分配政策 - 明确现金分红条件：合并报表归母净利润及累计可分配利润为正值、审计无保留意见、无重大投资计划[32][40] - 区分发展阶段设定现金分红比例：成熟期无重大支出时不低于80%，有重大支出时不低于40%，成长期有重大支出时不低于20%[33][42] - 承诺2025-2027年度现金分红比例不低于年度可分配利润的10%，且可结合股票股利分配[40][41][43] 授信与融资计划 - 2025年度申请银行综合授信总额8.50亿元，其中母公司6.30亿元（含对外融资2.10亿元），子公司宝鸡保德利电气2.20亿元[45] - 母公司授信分配包括流动资金贷款4.20亿元、票据及信用证1.80亿元、保函0.30亿元[45]

股东大会安排 - 公司将于2025年9月15日14:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为长春高新区卓越大街2379号公司一楼会议室，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [4][5] - 现场会议议程包括主持人宣布会议开始、介绍出席情况、宣读会议须知、选举计票人/监票人、宣读议案、股东问答、现场投票、休会统计结果、宣布表决结果、律师宣读法律意见书、签署会议决议及记录、宣布会议结束 [7] - 股东需在会议召开前30分钟办理签到手续，出示证券账户卡、身份证或法人单位证明及授权委托书，经验证后领取会议资料方可入场 [1] - 股东发言需提前向会务组登记，每次发言时间不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题需与会议议题相关，发言总时间原则上控制在30分钟内 [2] - 会议表决采用记名投票方式，股东需在表决票中选择"同意"、"反对"或"弃权"，未填、错填或字迹无法辨认的票均视为弃权，会议禁止个人录音、拍照及录像 [3] - 公司不向参会股东发放礼品或不负责住宿安排，股东参会费用需自行承担，会议决议将通过上海证券交易所网站及指定信息披露媒体公告 [3][4] 公司章程及治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会，原监事会职权转由董事会审计委员会履行，修订依据包括2024年7月1日生效的新《公司法》、证监会配套制度及《上市公司章程指引》 [5] - 《公司章程》修订经股东大会审议通过后，《监事会议事规则》即行废止，监事会停止履职，监事自动解任，公司各项制度中涉及监事会的规定不再适用 [5] - 公司已就取消监事会事宜知会现任监事，并对监事任职期间的贡献表示感谢 [6] - 公司同步修订、新增及废止部分管理制度，包括《董事会议事规则》《股东会议事规则》《防范资金占用制度》《控股股东行为规范》《关联交易决策制度》《累积投票实施制度》《分红管理制度》及《会计师事务所选聘制度》，修订依据涵盖新《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [7][8][17][31][37][41][45][52] 董事会议事规则 - 董事会定期会议由董事长召集，临时会议需由提议人提交书面提议，内容包括提议人姓名、理由、时间、地点、方式、具体提案及联系方式 [9] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席需书面委托其他董事代行职责，委托书需明确授权范围及表决意见 [11] - 表决采用同意、反对或弃权形式，未选择或多选视为弃权，会议可全程录音，会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，期限为十年 [13][16] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时，董事会一个月内不得再审相同议案，会议主持人可因提案不明确、材料不充分或半数董事同意等情形暂缓表决 [15] 股东权益保障措施 - 股东依法享有发言权、质询权及表决权，但不得扰乱会议秩序或侵犯其他股东权益，主持人有权拒绝回答可能泄露商业秘密或损害共同利益的问题 [2] - 股东大会由北京盈科（长春）律师事务所律师见证并出具法律意见书，会议记录需记载时间、地点、议程、出席人员、审议经过、表决结果、质询内容等，保存期限不少于10年 [3][20] - 公司实行累积投票制选举董事，投票权数按持股数乘以应选董事人数计算，股东可集中或分散投票，独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事占比 [42][43] - 分红政策强调连续性及稳定性，优先采用现金分红，利润分配需履行董事会及股东大会决策程序，审计委员会对执行情况监督并发表意见 [45][50] 风险控制与合规管理 - 公司建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度，明确禁止代垫费用、无偿拆借、委托贷款、无真实交易背景商业承兑汇票等行为 [22][24] - 资金占用包括经营性占用（逾期不还）及非经营性占用（代垫工资、代偿债务等），公司需每季度检查资金往来情况，注册会计师需对资金占用进行专项审计 [22][25] - 公司设立"占用即冻结"机制，发现资金占用需在2日内报告董事长，董事会需审议清偿期限、股份冻结及责任人处分，必要时提起诉讼 [27][28] - 关联交易需遵循公允定价原则，决策程序符合《公司章程》及法规要求，审计委员会对关联交易进行审核并可聘请独立财务顾问出具报告 [37][39] 会计师事务所选聘 - 选聘会计师事务所需具备证券期货业务资格、固定场所、健全内控、良好执业记录及近三年无刑事处罚等条件，选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等 [53] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%，选聘程序由审计委员会主导，经董事会及股东大会审议通过 [54][56] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露中说明原因，续聘时可不再公开选聘，由审计委员会评估后提交董事会及股东大会审议 [57]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月12日下午14:00 [4] - 会议地点位于广州市海珠区金沙路9号岭南V谷-工控科创大厦22楼会议室 [4] - 会议由朱益霞董事长主持 [4] 会议议程与议案 - 会议共审议六项议案包括利润分配方案、公司章程修订及董事会选举等 [3] - 议案二关于修订公司章程暨取消监事会需以特别决议程序表决要求2/3以上表决权通过 [3][7] - 议案三中的3.05和3.06涉及股东大会议事规则和董事会议事规则修订同样需2/3以上表决权通过 [3] - 议案一、四、五、六需对中小投资者单独计票 [3] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会由董事会审计委员会行使监事会职权 [7] - 同步废止监事会议事规则并修订公司章程 [7] - 修订依据包括新公司法配套制度规则及上市公司章程指引等最新法规 [7][8] 累积投票制实施细则 - 累积投票制适用于选举两名及以上董事的情况 [9][10] - 股东拥有与应选董事人数相同的表决权并可集中使用 [9] - 选举需将独立董事和非独立董事分设为不同议案组分别投票 [13] - 当选董事得票数须超过出席股东所持表决权股份总数的二分之一 [14] 董事会换届选举 - 第十届董事会提名五名非独立董事候选人包括朱益霞、张晓梅等 [20][21][22][23] - 提名三名独立董事候选人包括余鹏翼、李志宏和才国伟 [24][25][26] - 独立董事津贴标准维持税前10万元/人/年与第九届外部董事津贴一致 [17] 财务业绩与利润分配 - 2025年上半年合并归属于母公司净利润为2.229亿元母公司净利润为3.397亿元 [6] - 合并未分配利润余额为49.537亿元 [6] - 拟每10股派发现金红利1.0元含税以总股本8.517亿股计算合计分配8516.78万元 [6] 股东会议事规则 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [2] - 股东需在会前领填提问登记表问题应围绕会议议题简明扼要 [2]

累积投票制度实施细则总则 - 为完善法人治理结构 规范董事选举行为 维护中小股东利益 保障社会公众股东选择董事权利而制定本细则 [1] - 累积投票制指股东会选举董事时 每股拥有与应选董事总人数相等的投票权 可集中或分散使用投票权 [1] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时 必须实行累积投票制 [1] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》要求 [2] - 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [2] - 符合任职资格候选人多于应选人数时实行差额选举 [2] 累积投票计算与操作方式 - 股东累积表决票数计算方式为持股数乘以应选董事人数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权分别计算且不得交叉使用 [3] - 投票时需在选票注明持股数并标注每位候选人所获表决权数目 [3] - 股东所投表决权总数不得超过其累积表决票数 否则视为全部弃权 [3] 董事当选原则与选举程序 - 董事候选人得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份数的二分之一 [4] - 得票超过二分之一候选人多于应选人数时 按得票数排序 较高者当选 [4] - 当选人数不足董事会成员三分之二时 需在两个月内再次召开股东会补选 [4] - 得票相同无法决定当选者时 需进行第二轮选举或另行召开股东会 [4] 制度实施与附则 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票 [5] - 本细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [5] - 实施细则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 [5]

总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构 规范董事选举 保障社会公众股东选择董事权利 维护中小股东利益 [1] - 累积投票制指股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散投向多位候选人 [1] - 董事包括独立董事和非独立董事 [1] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例达到特定标准时必须采用累积投票制 [1] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合《公司法》《公司章程》等法律法规 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》 [3] - 提名人需事先征得被提名人同意 [2] - 被提名人需提交详细个人资料包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历等 [3] - 提名委员会负责审查被提名人任职资格并形成明确审查意见 董事会最终确定候选人 [3] - 股东会不得选举未经任职资格审查的候选人 [3] - 候选人需在股东会前书面承诺接受提名并保证资料真实完整 独立董事候选人还需发表独立声明 [4] 投票与当选规则 - 累积投票选票数计算方式为股东持有表决权股份数乘以应选董事人数 [4] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [4] - 股东会主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释具体操作事项 [5] - 投票股东需在表决票注明持有股份数并标出所投选票数 [5] - 投出选票总数超过最高限额或所投候选人数超过应选人数时 所有选票无效 [6] - 当选董事得票数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一 [7] - 得票相同无法确定当选时需进行第二轮选举 若仍无法确定则下次股东会另作选举 [8] 附则 - 本细则由董事会负责制订 修订与解释 自股东会审议通过之日起生效 [8]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月10日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议地点为重庆市巴南区炒油场宗申工业园会议室[1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年9月10日上午9:15-11:30和13:00-15:00 互联网投票系统时间为9:10上午9:15至下午15:00[1] - 股权登记日为2025年9月3日 登记在册股东有权出席股东大会[2] 会议审议事项 - 提案包括累积投票提案和非累积投票提案 其中提案1为选举5名非独立董事 提案2为选举3名独立董事[5][10] - 非累积投票提案包括取消监事会并修订《公司章程》 修订《公司独立董事工作制度》等共计6项议案[11] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审查无异议方可表决[6] 投票规则 - 累积投票制下选举非独立董事时股东选举票数=所持股份总数×5 选举独立董事时选举票数=所持股份总数×3[9] - 股东可通过现场表决或网络投票方式参与 但只能选择一种表决方式 重复投票以第一次为准[1] - 中小股东表决将单独计票并公开披露[6] 会议登记方式 - 股东需到公司董事会办公室登记 异地股东可通过信函或传真方式登记[6] - 自然人股东需持本人身份证 股东账户卡和持股凭证 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人身份证明[6] - 联系方式为林艺 电话023-66372632 邮箱linyi@zsengine.com[7]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年9月10日上午10点 地点位于嵊州市五合东路二号盛泰集团会议室 由董事长徐磊主持 [1] - 会议议程包括宣布出席股东情况 审议表决办法 推选计票监票人 审议议案 股东发言提问 现场及网络投票 统计结果 宣读决议和法律意见书 签署文件等环节 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所交易系统进行 同一表决权以第一次表决为准 [3] 股东权利与会议规则 - 股东需配合身份核对 在主持人宣布后进场者无现场表决权 股东享有发言权 质询权和表决权 但发言需经许可且每次不超过2分钟 [2] - 公司董事及高管需在20分钟内集中回答提问 可拒绝涉及商业秘密的问题 现场投票每股份一票 需明确选择同意 弃权或反对 [2][4] - 会议由两名股东代表 一名监事和一名律师监票 公司不提供礼品或住宿安排 并聘请律师出具法律意见书 [4] 经营范围变更 - 公司拟扩大经营范围 新增服装服饰检验整理服务 化工产品生产 染料销售等业务 删除部分原有条目 最终以市场监管部门核准为准 [4] - 变更后经营范围涵盖面料加工 服装制造 服饰研发 化学品销售 软件开发 投资活动 污水处理及进出口等 [4] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会承接 监事自动离任 相关制度废止 第三届监事会将继续履职至股东大会审议通过 [5] - 修订《公司章程》 删除监事会章节 股东大会更名为股东会 变更发起人名称 并同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [6] - 授权管理层办理工商变更登记和章程备案 修订依据包括《公司法》《证券法》及上交所规则等 [5][6] 制度修订与担保新增 - 修订《累积投票制实施细则》 以符合最新法律法规要求 具体内容参见上交所网站披露文件 [7] - 新增2025年度担保预计额度不超过人民币145,000万元或等值外币 期限为股东大会通过后12个月 用于子公司融资 授信及履约等业务 [8] - 担保协议内容以实际签署为准 授权董事会及董事长办理具体事宜 该议案已经董事会审议通过 [8]

累积投票制适用范围 - 适用于董事选举 包括独立董事和非独立董事 不适用于职工代表董事[2][3] - 在选举两个以上董事席位时实施 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事与非独立董事分开投票 投票权数分别计算且票数仅能投向对应类别候选人[3] 投票权行使规则 - 股东可自由分配表决权 既可集中投给单一候选人也可分散投给多位候选人[2] - 所投候选人数不得超过应选人数 投票权数不得超过实际拥有投票权数[3][4] - 超额投票时 若集中投向一人则按实际投票权数计算 若分散投向多人需重新确认否则作废[5] 董事当选原则 - 按得票总数由高到低排序 位次在应选人数前且得票数超过出席股东表决权股份总数二分之一的候选人当选[5] - 得票数相同时 若全部当选未超章程规定则全部当选 否则需对票数相同者重新选举[5] - 当选董事不足应选人数二分之一时选举失败 原董事会继续履职并在两个月内重新召开临时股东会[6] 实施程序与信息披露 - 股东会通知需特别说明累积投票制并进行公告披露[6] - 董事会需指导投票操作 计票人员需核对选票确保公正有效[6] - 选票需标明会议名称 候选人姓名 股东信息 持股数 表决票数等要素 并对投票方式作出说明[7] - 仅对同意票采取累积 不设计反对票和弃权票 且需披露所采用的投票制度及当选董事得票绝对数等信息[7][9] 规则效力与解释 - 制度自股东会决议通过之日起生效 修改亦同 由股东会授权董事会负责解释[8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与现有规定不一致则以法律法规和章程为准[8]

股东会议事规则总则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现公司章程规定情形时2个月内召开 [1] - 公司应严格按照法律法规和公司章程召开股东会 董事会需切实履行职责确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后10日内书面反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 会议费用由公司承担 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会应提供股权登记日股东名册并予以配合 [7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在收到后2日内发出补充通知 [8] - 召集人应在年度股东会召开20日前公告通知 临时股东会于会议召开15日前公告通知 计算期限时不包括会议召开当日但包括通知发出当日 [8][9] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚情况等 [9] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提名董事候选人 但提名人数需符合章程规定且不得多于拟选人数 [9][10] 股东会召开程序 - 股东会以现场会议形式召开 需提供网络或其他方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 [11] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 类别股股东除外 [12] - 召集人和律师需依据股东名册验证股东资格 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长主持 副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [13] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [17] - 特别决议事项包括公司增减少注册资本、分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期审计总资产30%等 [18] - 公司单一股东及其一致行动人持股比例30%及以上或选举两名以上独立董事时 需采用累积投票制 [21][22] - 关联股东需回避表决 其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 股东会决议公告需披露非关联股东表决情况 [15][16] 股东会记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程、出席人员、股东代理人人数及持股比例、提案审议经过、表决结果、质询意见及律师等信息 [26] - 会议记录需由出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或代表、会议主持人签名 保存期限不少于十年 [27] - 股东会决议由董事会负责执行 总经理组织具体实施 执行情况由总经理向董事会报告并由董事会向下次股东会报告 [28] - 公司董事长对股东会决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [28]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于公司股东会选举两名以上董事时 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权计算方式为持股数乘以应选董事人数[1] - 该制度允许股东集中所有投票权选举一位候选董事 或分散投票给数位候选董事[1] - 董事选举范围包括独立董事和非独立董事 但职工代表董事由职工民主选举产生 不适用本细则[2] 董事候选人提名机制 - 董事候选人由董事会提名委员会进行资格审查后形成建议名单 经董事会决议提交股东会选举[2] - 单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可书面提名非职工代表董事 但提名人数不得超过拟选人数[2] - 独立董事可由董事会、单独或合并持有1%以上有表决权股份的股东提名 且提名人不得提名存在利害关系人员[3] 候选人资格审查与承诺 - 提名人需事先征得被提名人同意 董事候选人须在股东会前书面承诺资料真实完整并履行职责[3] - 独立董事候选人需额外声明与公司不存在影响独立判断的关系[3] - 被提名人需提交详细个人资料 包括背景、工作经历及与提名人关系等 独立董事还需说明资格与独立性[3] 选举投票程序 - 股东会需制备专用选票 标明会议信息、候选人姓名、持股数及累积投票说明[5] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 投票权数分别按持股乘以对应应选人数计算 且票数仅能投向对应类别候选人[5] - 每轮选举需重新计算股东累积表决票数 董事会秘书需在表决前宣布票数 异议时立即核对[5] 投票规则与有效性 - 股东仅能投同意票 不得投反对或弃权票 且需在候选人表决栏注明累积表决票数[6] - 股东可自由分配投票权给任一候选人 但投票总数超过累积表决票数时视为无效 等于或少于时有效[6] - 实际投票数与累积表决票差额部分视为放弃[6] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数范围内且得票数超过出席股东所持有效表决权股份二分之一的候选人当选[7] - 若当选人数不足应选人数但达到公司章程规定董事会成员三分之二以上时 缺额在下次股东会补选 若不足三分之二则需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选[8] - 若因票数相同无法决定当选者 需进行第二轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 缺额导致董事会不足三分之二时需两个月内补选[8] 实施细则效力与解释 - 本细则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释与修订[9] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 若与相关文件冲突则以法律法规及公司章程为准[9]