股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日14点40分在江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号公司2楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [2] - 审议《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》 [2] - 审议《关于修订<防范控股股东实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》 [2] - 审议《关于制定<董事高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 [2] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年9月9日 [3] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板监管指引执行 [2] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与表决 [3] 会议登记要求 - 登记截止时间为2025年9月12日17:00前 [5] - 需提供股东账户卡、身份证复印件、授权委托书等材料原件或加盖公章的复印件 [4] - 邮寄登记需注明"股东大会"字样并附证明材料 [5] 联系方式 - 联系地址为江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号公司4楼证券事务部 [5] - 联系电话0523-86200880 联系人王涛 [5]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度设立该委员会 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任负责主持委员会工作并在委员内选举后报董事会批准 [1] 委员会任期与工作组设置 - 委员会任期与董事会任期一致且委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [2] - 下设工作组负责提供公司经营资料、被考评人员资料及筹备会议并执行决议 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案包括绩效评价标准、程序及主要评价体系 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] 决策程序与前期准备 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料作为决策前期准备 [3] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况及经营绩效情况 [4] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [3] 董事和高级管理人员考评程序 - 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [4] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议且会议通知需于召开3日前通知全体委员 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行且决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决且临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 会议可邀请公司董事及高级管理人员列席并可聘请中介机构提供专业意见 [5] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录且出席会议委员需签名记录由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露信息 [5] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行 [5] - 未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程规定执行 [6] - 工作细则解释权归属公司董事会 [6]

总则与设立依据 - 公司为完善治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程制定本细则 [1][2][3] - 薪酬与考核委员会为董事会下设专门机构 对董事会负责并报告工作 主要职责包括制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [3] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名 通过内部选举并报董事会批准 [3] - 委员任期与董事会一致 委员离任时按规则补选 [3] 职责与权限范围 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划及法律法规要求事项 [6] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [6] - 董事薪酬计划需经董事会同意及股东大会批准 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [6] - 股权激励计划需经董事会和股东大会双重批准 [7] 决策程序与执行机制 - 下设工作组负责前期准备 提供财务指标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] - 考评程序包括述职自评 绩效评价及提出报酬数额与奖励方式并报董事会 [8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [10] 议事规则与会议规范 - 会议需提前三天通知委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式包括举手表决投票表决或通讯表决 [10] - 会议记录需由委员签字确认 由董事会秘书保存十年 独立董事意见需载入记录 [10] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] 附则与实施细则 - 细则解释权归属董事会 自董事会审议通过之日起实施 [11] - 细则与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 未尽事宜按相关规定处理 [11]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理办法 旨在建立与现代企业制度相适应的激励约束机制 提升经营管理水平 促进持续稳定发展 [1] - 薪酬体系遵循竞争力 效益导向和战略导向原则 结合定量与定性考核 实现经营业绩与管理过程统一 [1][2] - 薪酬结构包含基本年薪 绩效薪酬 战略目标薪酬及特别工作目标薪酬 并配套员工持股 股票期权等中长期激励工具 [2] - 董事会薪酬与考核委员会主导绩效考核程序 可动态调整考核指标 人力资源及财务部门负责具体实施 [4][5] 适用范围与原则 - 办法适用于公司计发薪酬的董事 总裁 董事会秘书 财务总监及董事会认定的其他高级管理人员 独立董事津贴除外 [1] - 薪酬设计遵循竞争力原则 与岗位价值 责任及市场水平匹配 体现责权利统一 [1] - 实行效益导向原则 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 共享成果共担责任 [1] - 坚持战略导向原则 符合公司持续健康发展目标 [1] - 采用定量与定性考核相结合 全面客观评价工作成果 [2] 薪酬结构与激励工具 - 董事薪酬根据担任的经营管理岗位确定 未任职董事经股东会批准可另行发放津贴 [2] - 高级管理人员薪酬包含基本年薪（基本岗位报酬） 绩效薪酬（公司及个人业绩报酬） 战略目标薪酬（年度战略任务报酬）及特别工作目标薪酬（年度特别任务报酬） [2] - 激励工具包括员工持股 股票期权 限制性股票等中长期激励 具体方案按国家法律法规履行程序 [2] 管理机制与考核程序 - 董事会薪酬与考核委员会是薪酬分配原则的管理机构 董事报酬由股东会决定 高级管理人员报酬由董事会决定 [2] - 人力资源部及财务管理部根据办法制定高级管理人员年度薪酬考核办法 设定考核指标及奖惩方式 报薪酬与考核委员会批准执行 [4] - 经营环境发生重大变化时 薪酬与考核委员会可调整高级管理人员年度绩效考核指标及修订考核办法 [4] - 年报审计后 薪酬与考核委员会依据考核办法组织评价并确定薪酬分配原则 [5] 附则与修订机制 - 办法自股东会通过之日起施行 董事会负责解释 [5] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程 [5] - 股东会授权董事会根据法律法规或公司章程修订本办法 报股东会批准 [5]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员及主任委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员担任并负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括制订审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 制订考核标准并进行考核 监督薪酬制度执行 审查股权激励计划 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 以报告 建议和总结等形式向董事会提供研究讨论情况供决策 [3] 决策程序 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] 工作程序与权限 - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 财务报表 管理制度 会议决议及记录等资料 [5][6][9] - 按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 根据结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [6] - 公司相关部门需配合委员会工作 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [6] 会议召开与通知 - 根据实际需要召开会议 董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上 委员会委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需提前3日通知 紧急情况下经全体委员一致同意可免除通知期限 [6] - 通知内容包括会议时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [6][10] - 可通过传真 电话 电子邮件 专人送达 邮件或其他快捷方式通知 [6] 会议主持与表决 - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员召集和主持 [7] - 需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员可委托其他委员代为出席并表决 需向召集人提交授权委托书 [7] - 授权委托书需包括委托人姓名 被委托人姓名 代理事项 投票指示 委托人签名和日期等内容 [7] - 以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式 表决方式为举手表决或投票表决 [7] 会议纪律 - 委员既不亲自出席亦未委托他人出席视为未出席 连续两次不出席视为不能履行职权且董事会可撤销其职务 [8][11] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [11] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 不足法定人数时需将议案提交董事会审议 [11] - 会议程序 表决方式和通过的方案需遵循相关法律法规 公司章程及本细则规定 [11] 会议记录与档案 - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 不同意见可在签字时书面说明 [11] - 会议记录需包括召开日期 地点 召集人姓名 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等 [11] - 会议档案包括会议通知 材料 授权委托书 会议记录 决议等由董事会秘书保存且保存期限为十年以上 [12] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [12] - 出席委员均需对会议所议事项保密且不得擅自披露有关信息 [12] 附则 - 细则经董事会审议通过后生效 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 与后续法律法规或公司章程抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [12] - 细则由董事会负责制订 修改和解释 [12]

核心观点 - 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构 负责制定和审查董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 [1][2] - 该委员会的决策需遵循法定程序 其建议若未被董事会采纳需披露理由 董事薪酬计划需经股东会审议通过 [3] - 委员会由三名董事组成 其中两人为独立董事 设主任委员由独立董事担任 任期与董事会一致 [1][2] - 委员会下设工作组协调相关部门提供决策所需资料 包括财务指标、经营目标、职责情况、业绩考评等 [4][5] - 委员会每年至少召开一次会议 决议需经全体委员半数通过 会议记录需保存十年以上 [5][6] 人员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 其中两人由独立董事担任 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举 并报请董事会批准产生 [2] - 委员会委员的任期与其在董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 并由董事会补足委员人数 [2] - 委员会下设工作组 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 负责筹备会议并执行有关决议 公司各部门应当全力配合工作组的工作 [2] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [2] - 委员会就董事及高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就、董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露 [3] - 委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意 提交股东会审议通过后方可实施 公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准 董事会和股东会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 决策程序 - 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高管人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等资料以供决策 [4][5] - 委员会对董事和高管人员考评程序包括公司董事和高管人员向委员会作述职和自我评价、委员会按绩效评价标准和程序对董事及高管人员进行绩效评价、根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式并报公司董事会审议 [5] 议事规则 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议 于会议召开前五天前通知全体委员 会议由主任委员主持 主持委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [5] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的半数通过 [5] - 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决的方式 必要时可以邀请公司其他董事及高管人员列席会议 [5] - 如有必要 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 [6] - 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定 [6] - 委员会会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录档案由公司董事会秘书保存 保存年限不得少于十年 会议通过的议案及表决结果应在两个工作日内以书面形式报公司董事会 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息 [6] 附则 - 本工作规则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过 [8] - 本议事规则自董事会审议通过之日起施行修改时亦同 本规则解释权归属公司董事会 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 保障公司正常运转与健康发展 [1] - 根据公司法 上市公司治理准则 公司章程等规定设立 [1] - 统筹规划员工持股 股票期权等激励机制 [1] 委员会组成规则 - 成员由三名董事组成 其中需有两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 [2] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议并执行决议 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 制定审查薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [2] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 [2] - 制定变更股权激励计划 员工持股计划及权益行使条件 [2] - 董事在拟分拆子公司安排持股计划 [2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员方案报董事会批准 [3] 决策程序规范 - 工作组提供财务指标 经营目标完成情况 [3] - 提供高级管理人员职责范围及业绩考评指标 [4] - 提供经营绩效数据包括业务创新能力 创利能力 [4] - 提供薪酬分配规划的测算依据 [4] - 按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行评价 [4] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会 [4] 议事规则细则 - 会议由召集人召集 提前三天通知 半数以上委员提议必须召开 [4] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可要求部门负责人列席 必要时邀请高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 涉及委员自身议题时需回避 [5] - 会议需记录并签字 议案以书面形式报董事会 [5] - 委员对议事项有保密义务 [5] 附则说明 - 细则自董事会审议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 解释权归属公司董事会 [6]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度设立该委员会 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 委员会核心职能 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [1] 人员组成结构 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 设独立董事担任的主任委员负责主持工作 [3] 委员任期与资格 - 委员任期与董事任期一致且可连选连任 [3] - 委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格并由董事会补选 [3] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 [4] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况并制定股权激励计划草案 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [5] 薪酬方案审批流程 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [5] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [5] 决策支持机制 - 董事会办公室协调人力资源等部门提供财务指标、职责范围、业绩考评等资料 [6] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [8] 会议议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议 [7] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [8] - 会议记录需保存至少十年且出席人员负有保密义务 [9] 回避与披露要求 - 讨论涉及委员会成员的事项时当事人需回避 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [2]

适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员 其中高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及以职等定义的高级管理人员 [1] 薪酬确定原则 - 薪酬确定需具有竞争力并与市场薪酬行情相结合 体现各岗位对公司价值及责权利统一 [2] - 非独立董事及高级管理人员年薪总额与年度经营绩效考评及公司获利绑定 同时参照同行业效益与薪酬合适标准 [3] - 薪酬需与完成目标的效率和质量挂钩 [2] 管理机构与审批流程 - 董事会薪酬与考核委员会是负责考核及确定薪酬分配的管理机构 [3] - 董事薪酬政策须经股东会审议通过后方可实施 [3] 独立董事薪酬结构 - 独立董事仅领取固定年度职务津贴人民币100,000元（税后） 不与公司经营绩效挂钩 [3] - 亲自出席现场会议的独立董事可获交通津贴人民币2,000元/次（税后） [3] - 独立董事薪酬每半年派发一次 交通津贴需本人亲自签收 [2][3] 非独立董事薪酬规范 - 未在公司或子公司任职的非独立董事不领取职务津贴 出席董事会交通补贴实报实销 [3] - 在公司任职的非独立董事适用高级管理人员年薪总额规范 [3] 年薪总额上限计算规则 - 扣非净利同比增长≥30%时 年薪总额上限为扣非税后净利润的1.0% [3] - 扣非净利同比增长<5%时 年薪总额上限为扣非税后净利润的0.5% [3] - 扣非净利增长5%-30%时 年薪总额上限按净利润0.5%-1.0%线性调整 [4] - 当扣非净利及同比增长均为正时 年薪总额上限取上述计算值与全体员工平均薪酬5倍的孰高值 [4] - 扣非净利为正但同比负增长时 年薪总额上限取净利润0.4%或全体员工平均薪酬4倍的孰高值 [5] - 扣非净利为负时 年薪总额上限为全体员工平均薪酬3倍 [5] 薪酬发放机制 - 薪酬与考核委员会参考上年经营情况及本年度预测制定年薪方案 [5] - 除董事津贴外 其余薪资奖金由董事长决定发放 薪酬与考核委员会定期复核 [5] - 超额薪酬或委员会认定需调减时 应在绩效薪酬中扣减 [5] - 特殊情况需突破上限时 须经薪酬与考核委员会非关联委员一致同意 [5]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定本议事规则 [1] 委员会性质与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度 [1] 适用人员范围 - 董事指在公司支取薪酬的董事长及董事 [1] - 高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确定的其他人员 [1] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员由董事会会议选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 召集人在委员内选举 并报请董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 董事会需及时补足委员人数 [2] 下设工作组职能 - 工作组负责提供公司经营资料及被考评人员资料 [2] - 负责筹备委员会会议并执行委员会有关决议 [2] 主要职责权限 - 制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 [2] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 制订董事、高级管理人员及其他应激励员工的股权激励计划 [2] - 薪酬计划或方案包括绩效评价标准、程序、评价体系及奖励惩罚方案 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 履行董事会授权的其他事宜 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬向董事会提出建议 [3] - 就制定或变更股权激励计划、员工持股计划及权益条件成就向董事会提出建议 [3] - 就董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划向董事会提出建议 [3] 决策程序与披露要求 - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [4] - 股权激励计划和董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 [4] - 高级管理人员薪酬计划需提交董事会批准 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 [5] - 董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议 [5] - 会议由召集人召集和主持 定期会议需提前七天通知 临时会议提前三天通知 [5] - 紧急情况下可不受通知时间限制 但召集人需在会上说明 [5] - 召集人不能履行职责时可指定其他委员代行职责 [5] - 通知方式包括传真、电子邮件、电话、专人或邮件送出 [5] - 采用快捷通知方式时 若两日内未接到书面异议则视为收到通知 [5] 会议表决机制 - 需过半数委员出席方可举行会议 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 需向会议主持人提交载明代理人姓名、事项、权限和期限的授权委托书 [6] - 授权委托书需不迟于会议表决前提交 [6] - 会议可采用现场形式或通讯表决方式 [6] - 可召集相关人员列席会议介绍情况或发表意见 但无表决权 [6] - 委员需对议案进行审议并充分表达意见 对个人投票承担责任 [6] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应当回避 [6] 会议记录与信息披露 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会在年度工作报告中需披露委员会过去一年的工作内容 包括会议召开和决议情况 [6] - 会议需进行书面记录 出席委员和记录人需在记录上签名 [7] - 出席委员有权要求对发言做出说明性记载 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [7] - 委员对未公开信息负有保密义务 [7] 附则规定 - 议事规则术语含义与《公司章程》相同 [8] - 明确"以上"、"以内"、"以下"含本数 "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数 [8] - 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [8] - 规则自董事会审议通过并经市场监管部门登记备案取得营业执照之日起生效 [8] - 规则由公司董事会负责制定、修改和解释 [8]