交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购凯美瑞德100%股权 [1] - 发行股份价格确定为15.31元/股 不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 同步向不超过35名特定对象募集配套资金 总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100% [1] - 发行股份数量不超过交易完成后上市公司总股本的30% [1] 战略意义与行业观点 - 此次交易是公司深化国际+国内双轮驱动战略的关键布局 [1] - 交易有助于公司抢抓金融信创机遇 完善金融IT服务生态 [1] - 行业观点认为并购精准契合行业趋势 通过外延式扩张优化业务结构 提升核心竞争力 [3] - 行业观点认为交易有望帮助公司抢占更大市场份额 [3] 财务与业务影响 - 交易完成后公司营业收入与归属于股东的净利润预计将进一步增加 [2] - 交易将提升公司的国内收入占比 降低对日本市场的依赖风险 [2] - 交易将增强公司对国内金融机构核心系统国产化与数据安全需求的响应能力 [2] - 交易将强化公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力 [2] 协同效应：客户与市场 - 交易将助力公司切入银行核心交易系统市场 丰富客户类型 [2] - 公司核心客户群体为证券公司 凯美瑞德深度服务超过100家境内外金融机构 覆盖六大国有商业银行等 [2] - 公司可协助凯美瑞德拓展海外市场及国内证券市场业务机会 [2] 协同效应：产品与技术 - 公司在证券交易、财富管理等系统建设经验丰富 积极践行AI+战略 [3] - 凯美瑞德在资金交易、风险管理等领域具备全链路解决方案 构建了VIVA产品架构 [3] - 双方结合将完善金融IT全领域解决方案 形成完整产品矩阵 [3] - 双方将通过共享研发资源、协同技术开发 提升金融科技领域的研发效率与技术实力 [3] - 凯美瑞德VIVA平台在自主可控技术、跨境业务适配等方面的优势可帮助公司快速填补在银行核心交易系统领域的短板 [3]

交易概述 - 凌志软件披露重大资产重组预案 拟通过发行股份及支付现金方式收购凯美瑞德100%股权并同步募集配套资金 公司股票将于11月11日起复牌[1] - 交易对价尚未确定 将以每股15.31元的价格向凯美瑞德的20名股东发行股份 停牌前收盘价17.77元较发行价存在溢价[1][2] - 交易完成后 凯美瑞德实际控制人饶谿、董昆林夫妇（合计控制标的公司61.94%股权）将成为上市公司重要股东 部分交易对方持股比例预计超过5% 交易预计构成关联交易[1] 战略意义 - 收购被视为凌志软件推行"国内+国际"双轮驱动战略的关键一步 旨在降低对日本市场的依赖风险[2] - 凯美瑞德是国内资金资本市场IT解决方案领先供应商 其核心产品VIVA平台覆盖资金交易前中后台全流程 2024年在银行业资金交易系统细分领域市场份额位居行业首位[2] - 标的公司与上市公司在市场、客户、产品、技术及经营等方面具有显著互补特征 能够形成协同效应 响应国家关于金融系统自主可控的政策导向[2] 财务表现 - 凌志软件2024年前三季度实现归母净利润9674.6万元 同比下降21.87% 第三季度单季度归母净利润为-1522.34万元 出现由盈转亏[3] - 凯美瑞德营收呈现收缩态势 2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元和1.17亿元 同期净利润分别为2949.29万元、2638.58万元和-264.02万元[3] 行业挑战 - 随着金融信创市场发展 参与主体持续增多 部分厂商倾向于采取更具侵略性的低价竞争策略 导致行业整体面临价格压力与盈利空间收窄的挑战[3] - 若行业陷入持续性"价格内卷" 可能侵蚀凯美瑞德的合理利润 进而影响服务品质与技术迭代进度[3]

收购交易概述 - 凌志软件拟通过发行股份及支付现金方式收购凯美瑞德100%股权 [1] - 交易对方为20名股东，发行股份定价为15.31元/股，较停牌前股价17.77元/股低约14% [3][4] - 交易完成后凯美瑞德将成为上市公司全资子公司，交易预计构成关联交易 [3] 收购战略意图 - 收购旨在提升公司国内收入占比，降低对日本市场依赖风险，日本地区营收贡献一度接近九成 [2] - 公司认为此次交易有助于提升对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力 [2] - 凯美瑞德与公司在市场、客户、技术、产品及经营等方面可产生良好协同效应 [6] 凌志软件财务状况 - 公司前三季度营收7.63亿元，同比减少5.57%，归母净利润9674.60万元，同比减少21.87% [4] - 第三季度单季营收2.47亿元，同比减少超10%，归母净利润由盈转亏，亏损超1500万元 [4] - 利润下滑主因包括营收规模下滑、研发投入增加及日元汇率波动带来的汇兑损失 [4][5] 标的公司凯美瑞德概况 - 凯美瑞德是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，服务覆盖资金交易、风险管理等领域 [7] - 根据赛迪顾问报告，2024年公司在银行业资金交易系统市场占有率为14.20%，排名第一 [9] - 公司已服务超过100家境内外金融机构，深度客户覆盖六大国有商业银行等 [9] 行业竞争与标的业绩 - 金融信创市场竞争加剧，部分厂商采取低价策略抢占市场，行业盈利空间收窄 [9] - 凯美瑞德今年前三季度实现营收1.17亿元，净利润出现亏损，为-264.02万元 [9]

交易概述 - 凌志软件拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组[2] - 公司自10月28日停牌，计划于11月11日复牌，停牌前收盘价为17.77元/股，总市值71.08亿元[2] - 发行股份购买资产的价格定为15.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[5] 交易目的与战略意义 - 交易旨在提升公司在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平[2] - 增强公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力，提升对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力[7] - 凌志软件业务涵盖证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，凯美瑞德专注为银行、券商等境内外金融机构提供资金交易、风险管理、流动性管理及AIGC等解决方案[7] 财务影响 - 交易完成后，凌志软件的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升[8] - 截至2025年第三季度末，凌志软件总资产为17.49亿元，归母所有者权益为12.32亿元；凯美瑞德总资产为3.66亿元，归母所有者权益为1.95亿元[8] - 凌志软件2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为6.96亿元、11.14亿元及7.63亿元，归母净利润分别为8652.65万元、1.24亿元及9674.60万元[8] 目标公司业绩与行业挑战 - 凯美瑞德业绩呈现下滑趋势，2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元及1.17亿元，归母净利润分别为2949.29万元、2638.58万元及-264.02万元[11] - 金融信创市场参与主体增多，部分厂商采取低价竞争策略，导致行业面临价格压力与盈利空间收窄的挑战[13] - 行业若持续“价格内卷”，可能侵蚀凯美瑞德的合理利润，削弱其再投入能力，影响服务品质与技术迭代[13] 交易结构与潜在风险 - 交易完成后部分交易对方及其一致行动人所持公司股份比例超过5%，预计构成关联交易[5] - 凯美瑞德控股股东及实控人为饶谿、董昆林夫妇，合计控制61.94%的股权[5] - 收购成本大于凯美瑞德可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若未来经营业绩不佳可能存在商誉减值风险[13]

交易概述 - 凌志软件拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [2] - 公司股票自10月28日起停牌，计划自11月11日起复牌，停牌前收盘价为17.77元/股，总市值为71.08亿元 [6] - 发行股份购买资产的价格定为15.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [9] 交易目的与战略意义 - 交易旨在提升公司在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平，增强综合服务能力与市场竞争力 [5][15] - 公司致力于提升对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力 [15] - 凌志软件业务涵盖证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，凯美瑞德专注为金融机构提供资金交易、风险管理、流动性管理及AIGC等应用解决方案 [15] 交易对方与关联关系 - 凯美瑞德控股股东及实控人为饶谿、董昆林夫妇，合计控制61.94%的股权 [12] - 交易完成后部分交易对方及其一致行动人所持公司股份比例预计超过5%，根据相关规定预计构成关联交易 [10][11] 财务数据与业绩表现 - 截至2025年第三季度末，凌志软件总资产为17.49亿元，归母所有者权益为12.32亿元，凯美瑞德总资产为3.66亿元，归母所有者权益为1.95亿元 [17] - 凌志软件2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为6.96亿元、11.14亿元及7.63亿元，归母净利润分别为8652.65万元、1.24亿元及9674.60万元 [17] - 凯美瑞德2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元及1.17亿元，归母净利润分别为2949.29万元、2638.58万元及-264.02万元，业绩呈现下滑趋势 [19][23] 行业挑战与潜在风险 - 金融信创市场参与主体增多，部分厂商采取低价竞争策略，导致行业面临价格压力与盈利空间收窄的挑战 [23] - 若行业持续“价格内卷”，可能侵蚀凯美瑞德合理利润，削弱其再投入能力，影响服务品质与技术迭代，对长期竞争力和盈利能力构成潜在威胁 [23] - 交易完成后预计将形成商誉，若凯美瑞德未来经营业绩不佳，公司可能面临商誉减值风险，对当期损益造成不利影响 [23]

收购交易概述 - 凌志软件披露收购凯美瑞德100%股权的预案，交易方式为发行股份及支付现金 [1] - 公司股票于11月11日开市起复牌交易 [1] 政策与行业背景 - 金融信创建设进入快速发展阶段，政策明确要求2027年底前完成央国企全面信创替代 [2] - IDC预测2025年中国信创市场规模将达到1.2万亿元，金融信创年复合增长率超35% [2] - 人民币国际化进程提速，构建自主可控的金融核心系统成为战略性基础设施 [2] 标的公司凯美瑞德业务概况 - 凯美瑞德是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，具备"自主可控+海外兼容"能力 [3] - 公司专注于资金交易、风险管理、流动性管理等领域，累计服务超100家境内外金融机构 [3] - 连续两年稳居赛迪顾问银行业资金交易系统市场榜首，IDC报告显示其"资金业务解决方案"市场份额第一 [3] 技术与产品优势 - 凯美瑞德自主研发的"VIVA-TCM资金交易与风险管理系统"入选工信部"2024年信息技术应用创新解决方案"并成为金融科技领域唯一重点推荐项目 [4] - VIVA产品矩阵覆盖资金资管领域前中后台，配套大数据管理平台兼容20余种开源组件，可实现与国产基础软硬件深度适配 [4] 收购的战略意义 - 收购精准契合金融信创规模化替代的政策浪潮，为赛道高质量发展注入动能 [1] - 整合将增强上市公司的技术实力和持续经营能力，并在市场、客户、产品等多方面产生协同效应 [4] - 此次携手将为人民币国际化及参与国际金融治理提供战略支撑 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向夏姆瑞德、饶谿等20名交易对方购买其合计持有的凯美瑞德100%股权 [1] - 交易包括募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌 [2] 标的公司业务定位 - 凯美瑞德是国内领先的资金资本市场金融IT供应商 [1] - 标的公司专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理解决方案 [1] - 业务范围包括数字化转型及AIGC等领域应用解决方案及相关服务 [1] 交易对公司的战略影响 - 交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司 [1] - 上市公司营业收入将提升归属于上市公司股东的净利润将进一步增加 [1] - 交易有助于提升上市公司国内收入占比降低对日本市场依赖的风险 [1] - 交易将增强上市公司对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力 [1] - 交易有助于增强上市公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向夏姆瑞德、饶谿等20名交易对方购买其合计持有的凯美瑞德100%股权 [1] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌 [1] 标的公司业务定位 - 凯美瑞德是国内领先的资金资本市场金融IT供应商 [1] - 标的公司专注于为银行、券商等境内外金融机构提供解决方案及服务 [1] - 业务覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及AIGC等领域应用 [1] 交易战略意义 - 交易完成后上市公司营业收入将提升，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加 [1] - 交易有助于提升上市公司国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险 [1] - 交易将增强上市公司对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力 [1] - 交易将提升上市公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力 [1]

国家战略与行业趋势 - 国家“十五五”规划提出加快培育新质生产力，前瞻布局量子科技、人工智能、第六代移动通信、脑机接口、具身智能等未来产业，使其成为新经济增长点 [1] - 我国科技创新正从“跟跑”“并跑”迈向“领跑”的关键阶段，金融科技是前沿技术落地应用的核心场景和重要引擎 [1] - “十五五”将是科技全面赋能金融的黄金五年，需以国家战略为引领打造智能、高效、包容、韧性的未来金融体系 [5] 人工智能在金融领域的应用与演进 - AI将成为金融核心能力，推动金融服务模式从“数字化”向“智能化”跃迁 [3] - 生成式AI已在智能客服、智能投研、智能风控、智能营销等领域实现规模化应用 [3] - 未来大模型将向智能体演进，AI将具备自主决策、环境感知与持续学习能力，深度参与信贷审批、资产配置、风险管理等高价值环节，实现商业模式重构 [3] 量子科技对金融行业的影响 - 量子计算对经典密码体系构成潜在威胁，“先存储、后破解”攻击模式对金融数据安全构成长期风险 [4] - 发展后量子密码和量子密钥分发是保障金融安全的紧迫任务 [4] - 量子计算在复杂衍生品定价、亿级资产组合优化、极端风险模拟等方面具备指数级加速潜力，将成为金融机构未来核心竞争力 [4] 数据要素与金融信创发展 - 数据作为新型生产要素至关重要，金融行业需在保障安全与隐私前提下释放数据价值 [5] - 隐私计算、区块链、联邦学习等可信技术将在数据价值释放中发挥重要作用 [5] - 国产大模型、AI芯片、操作系统与金融系统深度融合，加速金融信创生态成熟，以DeepSeek为代表的大模型与国产算力协同优化提供了安全可控的AI基础设施选择 [5] 未来发展建议 - 加强“科技—产业—金融”良性循环，推动科技创新全周期获得金融支持 [5] - 加快制定AI、量子等前沿技术在金融领域的标准与监管框架，实现创新有边界、发展有规范 [5] - 强化产学研协同，建设开放共享的技术验证平台与创新试验田 [5]

交易核心信息 - 天阳科技以现金方式协议受让宝兰德控股股东易存道持有的583万股股份，占宝兰德总股本的7.5% [1] - 股份转让价格为每股26.56元，转让总价约为1.55亿元 [1] - 交易于11月3日签署《股权转让协议》，天阳科技基于对宝兰德长期投资价值的认可进行此次投资 [1] 被投资方宝兰德业务概况 - 宝兰德成立于2008年，注册资本约7773.09万元，是国产基础软件的领导者 [1] - 公司积极推动基础软件领域的中间件国产化，产品线覆盖中间件、容器平台、智能运维和大数据等多个方向 [1] 天阳科技的战略意图与协同效应 - 天阳科技认为其核心的银行对公信贷系统及信用卡解决方案运行在中间件之上，合作可促进银行关键应用系统与基础中间件系统更好融合 [1] - 合作旨在提升应用系统及中间件系统的竞争优势，共同推动信息化创新和国产软件的自主可控 [1] - 此次投资短期可增强天阳科技在国产基础软件生态体系中的话语权，加速其技术产品在金融信创市场的渗透 [2] - 中长期目标是通过将“应用软件+基础平台”整合为标准化解决方案，形成可复制的技术输出模式，为中小银行提供高性价比的数字化转型服务，开辟第二增长曲线 [2] 天阳科技的近期投资动态与业务定位 - 约一个月前，天阳科技斥资4.44亿元收购首都在线5.02%的股份，旨在促进技术与研发协同，增强AI能力 [2] - 天阳科技是高速成长的金融科技领军企业，围绕银行关键业务领域和环节，利用人工智能、区块链、云计算等新一代金融科技为客户提供服务 [1] - 市场观点认为，若收购能有效整合资源实现协同效应，有望提升公司盈利能力和资产质量，推动其向综合金融科技服务商转型，增强业务多元化和抗风险能力 [2]