公司治理架构调整 - 自2025年12月15日起，公司董事会下设委员会成员发生多项变更：非执行董事兼董事会主席陈国明获委任为审核委员会成员，并不再担任薪酬委员会成员及提名委员会主席[1] - 独立非执行董事胡冰山博士调任为提名委员会主席，并获委任为薪酬委员会成员，不再担任审核委员会成员[1] - 非执行董事Brian Chang博士获委任为提名委员会成员[1] 新设战略委员会 - 董事会决议自2025年12月15日起设立战略委员会，旨在就公司长期发展战略及重大发展决策进行研究并提出建议[1] - 战略委员会由六位成员组成，包括Brian Chang博士、陈国明、张瑞年、Philippe Wanstok、邓奥弋及胡冰山博士，其中Brian Chang博士担任主席[1] 新设商业化委员会 - 董事会决议自2025年12月15日起设立商业化委员会，旨在进一步优化公司商业化体系的规划与执行，充分发挥指导作用，有效提升公司各产品在商业化阶段的市场竞争优势[2] - 商业化委员会由五位成员组成，即陈国明、Brian Chang博士、张瑞年、Philippe Wanstok及吴夏，其中陈国明担任主席[2]

文章核心观点 - 中国证监会系统会议部署了持续深化资本市场投融资综合改革的系列举措，旨在通过“五个坚持”增强市场内在稳定性、提高制度包容性、强化监管执法，以资本市场高质量发展服务实体经济高质量发展，并为“十五五”良好开局贡献力量 [1][10] 提高上市公司质量与公司治理 - 会议将“坚持固本强基，增强市场内在稳定性”置于重要位置，部署开展新一轮公司治理专项行动，旨在推动《上市公司治理准则》落地生效，培育治理文化，强化风险防范 [2] - 新一轮公司治理专项行动需重点关注股权结构透明度、董事会独立性、内控体系健全性及信息披露质量，并防范大股东质押、资金占用等风险 [3] - 引导优质公司持续加大分红回购力度，截至12月15日，以股权登记日计算，上市公司年内实施分红达2.56万亿元，加上待实施分红，全年金额将达2.61万亿元，再创新高 [3] - 未来需进一步鼓励上市公司加大分红，对“铁公鸡”类公司加强分红与再融资的绑定约束，并加大股份回购注销力度以提升股东回报 [4] 推动中长期资金入市与市场生态建设 - 会议提出全面推动落实中长期资金长周期考核机制，公募基金、商业保险资金相关机制已落地，后续全国社保基金、基本养老保险基金等长周期考核机制值得期待 [4] - 长周期考核有助于熨平周期影响，引导资金关注企业长期价值，提升持股稳定性，增强市场韧性，并支持实体经济转型升级和创新发展 [5] - 在政策解读和预期引导方面，会议提出持续讲好“股市叙事”，这要求上市公司提升在新消费、新技术等领域的创新能力及国际影响力，同时要求证券行业及投资机构做好价值发现与传播工作 [5] - 行业机构需立足专业优势，主动承担“股市叙事”引导责任，向投资者传递客观理性的市场解读，上市公司需以高质量发展为根基，强化信息披露质量并聚焦国家战略领域 [6][7] 深化“双创”板块改革与服务科技创新 - 会议在“坚持改革攻坚”方面提出启动实施深化创业板改革，加快科创板“1+6”改革举措落地，以提升资本市场制度包容性吸引力 [8] - 深化创业板改革要点包括设置更契合新兴领域企业的上市标准，完善发行上市、并购重组、再融资等制度，优化交易机制，并健全退市制度以形成优胜劣汰的市场生态 [8] - 今年6月证监会推出科创板“1+6”改革举措，以增强制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展 [9] - 持续推动“双创”板块改革有利于健全多层次资本市场体系，引导资金向战略性新兴产业集聚，打通科技、资本与产业循环，提升服务科技自立自强的能力 [9] 强化监管与规划未来发展战略 - 在“坚持严监严管”方面，会议提出推动出台《上市公司监督管理条例》，以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础 [10] - 推动出台《条例》是完善资本市场基础制度的重要举措，旨在明确责任边界、提升违法成本，压实上市公司责任，并加强投资者保护 [10] - 在“坚持战略引领”方面，会议提出科学制定资本市场“十五五”规划体系，系统谋划未来五年发展目标、任务和举措 [10] - “十五五”时期资本市场改革或聚焦构建稳健、开放、创新、可持续的生态，具体包括完善市场基础制度体系、优化资本供给结构壮大长期资金、强化法治监管与投资者保护、深化高水平制度型开放等方面 [11]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的决议 [1] - 公司董事会审议通过废止《思源电气股份有限公司监事会议事规则》的决议 [1] - 公司董事会审议通过制定及修订公司部分治理制度的决议 [1] 香港联合交易所主板上市计划 - 公司董事会审议通过发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的决议 [1] - 公司董事会审议通过首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的决议 [1]

事件概述 - 天风证券与前副总裁郭胜北的劳动合同纠纷案于2025年12月11日迎来民事二审，该纠纷始于2022年，核心涉及一笔6.75亿元的自营业务巨额亏损、高管问责及后续的跨洋实名举报 [1][7] - 事件暴露了公司自营业务的风控漏洞与公司治理的深层矛盾，已演变为一场行业风波 [1][27] 核心人物背景 - 郭胜北拥有北京大学计算机本科和美国哥伦比亚大学计算机硕士学位，曾任职于摩根士丹利（副总裁）和德意志银行（董事总经理），具备丰富的国际金融市场经验 [1][2][3][4] - 其于2020年12月加盟天风证券，出任副总裁兼上海证券自营分公司总经理，2021年年薪为477.01万元，月薪25万元，是公司薪酬最高的高管之一，于2022年7月离职 [5][31] 亏损与问责 - 2022年4月末，天风证券上海自营分公司债券投资部持有多只已违约或高风险地产债，预计亏损约6.75亿元 [7][33] - 该亏损导致公司2022年半年度归母净利润同比减少85.95%到83.14% [7][33] - 2022年5月，公司以“履职不到位”为由向郭胜北下发《问责决定书》，将其月薪从25万元降至15万元（降幅40%），并扣除全部未发放递延奖金 [8][34] - 公司在郭胜北离职后，删除了《问责决定书》中的降薪条款，此举被郭胜北视为捏造事实的毁誉行为 [8][34] 实名举报内容 - 2023年8月，郭胜北从纽约发布长文，实名举报天风证券时任董事长余磊、总裁王琳晶、常务副总裁翟晨曦、监事长吴建钢四名核心高管 [9][35] - 举报核心指控包括：高层强行干预投资决策、激励制度失序、问责不公并篡改文书、风控体系形同虚设、以及威胁阻断监管沟通 [12][38] 决策干预指控 - 郭胜北称在2021至2022年间至少三次预警信用债和中资美元债的系统性风险，建议“低配信用债、逐步减仓”，但被高层直接否决 [13][39] - 余磊、王琳晶等高层通过资产配置委员会强行要求加大相关资产仓位，推升风险敞口 [14][40] - 2022年5月17日，郭胜北团队判断市场进入抄底窗口，但总裁王琳晶下令全公司在两天内将股票仓位清零，错失潜在盈利机会 [14][40] 激励制度指控 - 举报指出，翟晨曦入职时签订了特殊奖励协议，债券业务收入“不计成本直接提成”，之后再以扣除成本为基础二次计算奖金，形成“双重奖励”机制 [15][16][41] - 该机制在业内极为罕见，被指扭曲风险收益约束，放大了公司在信用债业务上的风险偏好 [16][41] - 监事长吴建钢被质疑对此知情但未履行监督职责 [17][42] 风控体系指控 - 公司债券自营业务的收益目标长期对标市场上的债券基金，而非券商自营惯用的风险收益基准 [20][45] - 这种“类资管”操作模式抬高了风险容忍度，但未匹配相应的风控与止损机制 [21][46] 阻断监管指控 - 郭胜北称，2022年9月监事长吴建钢代表董事长余磊与其通话，明确禁止其与证监会、证监局等监管机构讨论公司事宜，并称“接触监管将不留颜面” [22][23][47][48] 公司回应与人事变动 - 翟晨曦回应称自己当时骨折养伤，两人分管业务不同，否认指控并称将依法追究责任 [11][37] - 天风证券发布声明称郭胜北举报内容均为“不实言论” [12][38] - 举报事件后，2025年6月国资宏泰集团入主天风证券，随后取消监事会架构，原监事长吴建钢等监事资格被取消，多名高管辞职 [24][49] - 截至2025年12月，四名被举报高管中仅总裁王琳晶仍在任；前董事长余磊自2025年2月起被传留置调查，已10个月未公开露面；11月翟晨曦失联协助调查；吴建钢已离任 [24][49] 监管与行业影响 - 天风证券因涉嫌信息披露违法违规已被证监会立案调查，面临举报引发的高管履职调查和信披违规调查的双重监管压力 [24][49][50] - 市场普遍认为此次事件可能成为券商行业治理整顿的“典型案例”，推动监管层进一步强化对高管履职、关联交易、信息披露等环节的监管 [25][50] - 事件揭示了金融机构在追求短期利润与规模扩张时，风险控制和公司治理完整性面临的挑战 [25][50]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过变更注册资本、取消监事会并设置职工董事的议案 [3][4] - 因回购注销部分限制性股票，公司总股本由482,002,974股变更为479,107,974股，注册资本相应减少 [22][23] - 公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [24] - 公司将在董事会设置由职工代表大会选举产生的职工代表董事，董事总人数保持不变 [25] 公司治理制度全面修订 - 董事会审议通过修订共计26项公司治理相关制度的议案，涵盖议事规则、内控管理、信息披露等多个方面 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 修订的制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等核心治理文件 [6][16] - 上述治理结构变更及制度修订议案尚需提交公司股东会审议 [4][6][22] 募集资金使用计划变更 - 公司决定对部分募集资金投资项目进行结项、终止，并将节余资金永久补充流动资金 [3][30] - “1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”与“青稞酒信息化建设项目”达到预期目标，予以结项，节余募集资金8,895.87万元 [30][33] - “营销网络建设项目”因行业深度调整而终止，节余募集资金3,202.82万元 [30][33] - 上述三个项目合计节余募集资金约1.21亿元将永久补充流动资金，相关募集资金专户将注销 [30][33] 终止募投项目的行业背景 - 公司终止“营销网络建设项目”的原因是白酒行业已进入存量竞争、库存高企的阶段 [33] - 行业增长核心驱动力已从“渠道广覆盖”转向“品牌价值与消费者直连” [33] - 公司认为在当前市场环境下，传统线下网络建设无法解决终端动销难题 [33] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与控股股东等关联方发生的日常关联交易总金额为3,016.52万元 [41] - 2025年1月1日至12月5日，同类关联交易实际发生金额为1,926.12万元（未经审计） [41][42] - 关联交易类型包括采购商品、销售商品、提供或接受劳务及服务等 [41][42] - 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，该议案无需提交股东大会审议 [17][42] 自有资金理财计划 - 董事会同意公司及子公司在12个月内使用不超过人民币2亿元的自有资金购买中低风险理财产品 [65] - 该额度在有效期内可滚动使用，但任意时点持有理财产品的总金额不超过2亿元 [65][66] - 截至公告日，公司过去12个月累计使用8,000万元自有资金购买理财产品，且已全部到期 [66] 临时股东会安排 - 公司决定于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东会 [18][74] - 会议将审议包括变更注册资本、取消监事会、修订公司章程及募集资金使用变更等多项议案 [80] - 股权登记日为2025年12月23日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [74][75][76]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及多项治理制度的议案 [1] - 公司将取消监事会及监事设置，监事会相关职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度将相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] 制度修订依据与过渡安排 - 此次调整依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会相关过渡期安排及《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定进行 [1] - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，第二届监事会将继续依法勤勉履职 [2] - 修订《公司章程》旨在全面贯彻落实最新法律法规要求，并结合公司发展实际情况，以提升公司治理水平 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会 其监督职能将由董事会审计委员会承接 同时相应废止《监事会议事规则》[2] - 公司于2025年12月12日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十次会议 审议通过了取消监事会及修订《公司章程》等相关议案[2] - 取消监事会旨在进一步规范公司运作 完善公司治理结构 贯彻落实最新法律法规要求 确保公司治理与监管规定保持同步[2] 《公司章程》修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订 以提升公司治理和规范运作水平 修订详情需参见公告附件中的修订对照表[2] - 本次《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议 并需获得工商登记机关核准[3] - 公司提请股东大会授权经营管理层办理后续工商登记变更及章程备案事宜 最终内容以工商核准为准[3] 内部管理制度全面梳理 - 公司对内部管理制度进行全面梳理与修订 拟废止《监事会议事规则》 并新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》[4] - 新增及修订后的多项委员会工作细则及管理制度已分别经董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会审议通过[5] - 部分制度的废止或修订尚需提交公司股东大会审议[5]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会 原监事会职责将由董事会下设的审计委员会全面承接 相关议事规则将废止[1] - 取消监事会旨在提升公司治理水平 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益[1] - 在股东会审议通过前 第二届监事会及监事将继续履行相应职责[2] 《公司章程》修订 - 基于取消监事会的安排 公司拟对《公司章程》进行修订[3] - 修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议[3] - 董事会提请股东会授权办理相关的工商变更登记及备案事宜[3] 内部治理制度更新 - 为完善公司治理结构 公司制定及修订了部分内部治理制度[4] - 相关制度包括《内部审计工作底稿制度》《内部控制制度》《董事会审计委员会工作制度》等[4] - 部分制度已获董事会及审计委员会审议通过 《股东会议事规则》等制度尚需提交股东会审议[4]

公司治理与董事会决议 - 公司第九届董事会第三十二次会议于2025年12月12日以电子通信表决方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长徐小敏主持，会议召开合法有效 [1] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权（同意票数占全体董事的100%）审议通过了《关于延长控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》 [2] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权（同意票数占全体董事的100%）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》 [4] 控股子公司上市进展 - 公司控股子公司江苏朗信电气股份有限公司计划向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 [6] - 该发行上市决议原有效期自朗信电气2025年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月，授权有效期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月 [6] - 为保障发行上市工作的延续性，公司拟将朗信电气发行上市决议有效期延长至经其2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月，若在此有效期内取得中国证监会同意注册决定，则有效期自动延长至发行上市完成之日 [7] - 同时，将授权公司董事会办理相关事宜的有效期延长至经公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起12个月，若朗信电气在有效期内取得中国证监会同意注册决定，则授权有效期自动延长至发行上市完成之日 [7] - 延长决议有效期的议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [3][6] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月30日召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [8][10] - 现场会议召开时间为2025年12月30日14:00，网络投票通过深交所交易系统进行的时间为当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统进行的时间为9:15-15:00 [10][14][23][24] - 会议股权登记日为2025年12月24日，现场登记时间为2025年12月26日8:00-11:30及13:00-17:00 [10][12] - 会议地点位于浙江省天台县福溪街道始丰东路8号公司A幢六楼会议室 [15] - 会议将审议关于延长控股子公司发行上市决议有效期的议案，该议案为特别表决事项，需由出席股东所持有表决权的三分之二以上同意方可通过 [11] 公司工商信息变更 - 公司已完成注册资本、经营范围变更及《公司章程》备案的工商登记手续，并换发了新的营业执照 [29] - 公司注册资本变更为捌亿肆仟叁佰陆拾伍万零叁佰零壹元 [29] - 公司经营范围新增多项业务，主要包括：汽车零部件及配件制造、制冷空调设备制造、云计算设备制造、集成电路制造、电池零配件生产、智能机器人及工业机器人制造、智能无人飞行器制造、光伏设备及元器件制造、发电机及发电机组制造、配电开关控制设备制造、软件开发、技术服务、货物进出口等 [29][30] - 经营范围亦包含许可项目：食品销售 [30]

公司治理与信息披露 - 公司荣获多项公司治理与ESG相关奖项，包括“2025年度卓越董事会”奖、2025精英董秘奖、ESG实践奖以及“金圆桌奖”最佳董事会奖 [1] - 公司信息披露工作评价结果常年保持A评级，坚持以合规为底线，对经营、重大进展等事项进行详实披露 [1] - 截至今年6月30日，公司进行投资者交流146次，覆盖国内外投资机构200余家，接待人数超1000人，接听投资者热线150余次 [1] 投资者关系与股东回报 - 公司通过高质量、多维度沟通，推动机构持股比例不断提升 [1] - 公司承诺在2024-2026年连续三年，现金分红占当年归母净利润比例超过40% [1] - 公司搭建了完善的海内外传播平台，包括微信、网站、社交媒体等，以公开、透明原则第一时间传递信息 [2] 战略管理与市场地位 - 公司核心管理团队已全部落位，下阶段将推进管理机制变革与精细化运营，目标是建立精益生产方式，打造全球平台型组织 [2] - 公司近期被首次纳入富时中国A50指数，同时已是上证50、沪深300及中证全指的成分股 [2] - 在Mining.com截至9月30日的全球矿企市值50强排名中，公司上升至第12位，在中国矿业公司中排名第二 [2]