事件概述 - 证监会拟对天风证券及其原第一大股东当代集团涉嫌违法行为作出行政处罚 天风证券在2020年至2022年期间违法为当代集团提供数十亿元融资且未按规定披露关联交易 拟对天风证券和当代集团合计处以2500万元顶格罚款 对9名责任人员合计罚款3480万元 对3名人员采取终身证券市场禁入措施[1] 公司治理问题与建议 - 强化证券公司内部治理 推动证券公司与大股东在人员、资产、财务、业务、决策等方面实现完全独立 建议遵循更高标准 如大股东及关联方任职人员不得兼任证券公司董事、高管等关键职务[2] - 推动证券公司独立决策 全面落实“三重一大”集体决策制度 将向股东及其关联方提供资金等事项纳入董事会重大决策范畴 同时大幅提高独立董事占比 涉及大股东的交易须经独立董事审议并单独发表意见[2] - 完善关联交易信息披露制度 证券公司应建立穿透式关联方识别机制 对所有关联交易核查商业实质与定价公允性 对达到披露标准的交易需及时、准确、完整地披露核心信息[3] - 压实证券公司合规风控责任 董事会应加强风险控制委员会建设 确保独董占多数并赋予其对高风险业务的一票否决权 将合规风控指标纳入独董绩效考核 并加强对子公司及分支机构的常态化检查[3] 监管趋势 - 监管部门应持续保持从严监管态势 运用大数据、人工智能等技术实现穿透式监管 对券商与大股东的资金往来、业务合作实施实时监控 同时完善行政处罚、市场禁入与刑事追责的衔接机制 大幅提高违法成本[4]

公司治理与战略 - 公司目前的控制权结构稳定，公司治理规范 [1] - 公司研发战略的制定与执行是基于对行业趋势、资源匹配及风险控制的综合考量，不存在因控制权变更导致战略“跑偏”或“不作为”的情形 [1] 研发管线与信息披露 - 公司核心在研管线并未放弃，目前处于正常研发阶段 [1] - 鉴于新药研发具有高投入、高风险、长周期的特点，相关实质性进展属于重大信息，公司将在严格遵守信息披露公平性的原则下，通过法定渠道及时向市场公告 [1] 市场表现与应对措施 - 股价波动受宏观经济、行业周期及市场情绪等多重因素影响 [1] - 公司正通过强化内生增长、推进重点项目及加强投资者沟通等方式，努力提升公司价值和市场信心 [1]

公司治理争议事件 - 可靠股份董事会审议通过解除独立董事景乃权职务的议案，并将提请股东会审议 [1][2][3] - 公司披露长达20余页的公告附件，各方争辩内容近2万字 [1][3] 公司对独立董事的指控 - 公司指控景乃权丧失独立性，未尽勤勉尽责义务，缺乏独立董事职业操守 [1][3] - 公司管理层点名景乃权“偏袒”董事鲍佳，拒绝参会并对两任董秘言语不当、进行人身攻击 [1][3] - 董秘王向亭表示，解除职务最核心原因是独立性问题，在讨论鲍佳薪酬问题时，景乃权立场完全成为鲍佳个人利益代言人 [2][3] 独立董事的回应与反击 - 景乃权反击称公司解除其职务“理由荒唐、肤浅且违法违规”，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起，是对国内独董制度的严重挑衅 [1][3] - 景乃权就薪酬问题回应指出，外部董事津贴是大股东金利伟提名的董事一直在实施的，且公司与鲍佳的劳动合同未解除却移除了其职务和工作 [2][3] 争议焦点：董事鲍佳的薪酬与履职 - 公司方指出，鲍佳作为董事履职，但未作为员工工作，却仍领取高额薪酬，薪酬委员会正讨论如何解决此事 [2][3] - 景乃权方称，鲍佳多次表示想参与公司经营，但大股东不想让她上班，并借未打卡为由，且不愿支付其津贴 [2][3] - 公司制度规定非独立董事不能领取津贴，但景乃权要求将鲍佳薪酬转为津贴 [2][3] 关于“绑定”关系与公司内部矛盾的指控 - 有媒体查询发现景乃权与鲍佳投票结果并非完全一致，但公司董秘称绑定与否不能与投票结果直接划等号，在涉及个人利益等重大事情上两人实质性绑定并互相配合 [2][3] - 公司表示将相关证据提交给证监局 [2][3] - 景乃权及鲍佳指称此次罢免是董事长金利伟为“清洗”董事会、提升控制权的手段，公司董秘否认此说法 [2][3] 公司对治理现状的表述与未来方向 - 公司董秘回应称，当前有人称公司治理问题为“内斗”，但公司目的是改变过往不正常的现象，例如董事会开会只发表反对意见不发表理由等，使公司治理变得规范 [2][3] - 公司强调其行动是更加依照制度办事 [2][3]

公司类纠纷案件数量激增 - 2025年全国法院共受理公司类纠纷一审案件17.53万件，同比上升51% [1] - 股东出资纠纷案件1.48万件，同比增幅达132% [1] - 股东、实际控制人、董事等损害公司债权人利益责任纠纷案件4.82万件，同比增幅为97% [1] - 请求变更公司登记纠纷案件2.13万件，同比增幅为90% [1] - 上述三类增幅最大的纠纷大多与股东出资行为失范有关，是公司治理结构不完善的典型表现 [1] 法院强化公司治理司法保障 - 人民法院通过发挥司法审判职能，强化公司治理司法保障，规范股东、实际控制人及董监高行为 [1] - 法院以案件审判促进公司治理，对“连环诉讼”进行源头治理，尝试建立关联案件发现、连环诉讼识别等机制 [2] - 针对家族企业内部纠纷，法院注重法律规范的体系适用和效果考量，助力企业家代际财富传承依法有序 [2] - 针对股东“内斗”引发的公司僵局，法院引导通过股权转让、股权回购、减资分立等途径实质性化解僵局 [2] - 针对股东与管理层纠纷，法院注重规范股东行为与压实董事高管责任并行，指导企业建立与其相适应的内部治理体系 [2] 未来司法工作重点与趋势 - 最高人民法院表示，随着公司法司法解释的制定出台，民商事审判将进一步促进民营企业完善治理结构 [2] - 2026年，全国法院民商事审判条线将重点推进持续开展完善民营企业治理结构调研指导 [3] - 未来将加快出台新公司法配套司法解释，加强各类市场主体纠纷案件的司法研究和审判指导 [3]

公司治理与信息披露 - 公司董事会秘书主要负责组织和协调信息披露、投资者关系管理、公司治理等相关工作 [1] - 其他具体岗位安排属于公司内部管理范畴 [1] - 公司将严格按照法规要求履行信息披露义务 [1] 公司战略与发展方向 - 公司长期会考虑围绕战略主业进行相关协同布局 [1] - 公司对相关合作始终保持开放态度 [1] - 该战略协同方向存在较强不确定性 [1]

公司年度会议与治理 - 公司于2026年2月2日自愿发布了截至2025年12月的三个月业绩更新[1] - 公司成功召开了第九届年度股东大会，会议达到法定人数并正式召开[1] - 所有董事及董事会委员会主席均出席会议，确保严格的治理监督[2] - 本次会议投票将根据相关条款，完全通过电子方式进行，由Computershare提供电子在线设施并指定计票人[3] 公司业绩与战略 - 在充满挑战的经济环境中，公司继续取得稳健业绩，这得益于成功的战略执行和强大的零售品牌实力[2] - 公司的核心驱动力在于其不懈的宗旨，即解决客户需求，实现可负担性和可及性[2]

公司治理事件核心 - 可靠股份董事会以5票同意、2票反对的表决结果，解除了独立董事景乃权的职务，理由是丧失独立性、未勤勉尽责、缺乏职业操守 [4][27] - 投反对票的两位当事人是公司第二大股东兼董事鲍佳，以及被罢免的独董景乃权本人 [4][27] - 事件本质是公司创始人、董事长金利伟与其前妻、第二大股东鲍佳之间持续两年的内斗最新战局，将矛盾从私人领域转移至上市公司董事会 [4][27] 事件直接导火索：薪酬争议 - 争议焦点是鲍佳2024年高达243万元的税前薪酬，其中120万元为担任副总经理时的既定年薪，122.55万元为完成“开门红”业绩的业务提成 [6][29][32] - 公司指控鲍佳2025年“未实际为公司提供劳动或者服务，全年未到公司上班”，且公司制度规定非独立董事不领取津贴，因此不应领取薪酬 [6][9][33] - 公司指控独董景乃权在审议该薪酬时立场严重偏差，要求将鲍佳的高额报酬定性为“无责津贴”，并发表极端言论，因此认定其丧失独立性，成为特定股东利益代言人 [6][29] - 鲍佳反驳称，薪酬委员会的召开是董事长金利伟的“刻意安排”，目的是为解除景乃权制造借口，并指责金利伟对承诺的提成“言而无信” [6][29][32] 历史矛盾与治理问题 - 2025年8月，公司因与关联方广西杭港的关联交易未及时履行审议及信披义务收到浙江证监局警示函，该交易金额达2112.24万元，占最近一期经审计净资产绝对值的1.54% [12][34] - 鲍佳曾以关联交易未及时信披等为由在董事会投反对票，并反对金利伟提名的王向亭担任董秘，景乃权也对该任命投弃权票 [12][34] - 景乃权自辩称，在上述关联交易审议时，因董秘告知错误的法规比例（总资产50% vs 净资产0.5%）而投了弃权票，最终交易违规印证了他的审慎，证明其未偏袒鲍佳 [13][35] - 自2024年4月离婚以来，鲍佳频繁在董事会投反对或弃权票，据不完全统计，两年内至少对10个议案投反对或弃权，涉及投资不谨慎、违规关联交易、阻碍董事知情权等多个方面 [16][39] 股东背景与股权结构 - 金利伟与鲍佳曾为夫妻及公司共同实际控制人，共同推动公司于2021年6月上市 [18][41] - 2024年2月二人离婚，并对持股进行分割：金利伟原直接持股59.26%，分割后金利伟、鲍佳分别直接持股30.13%和29.13%，加上间接持股，二人分别持有公司30.93%和29.93%股份，基本平分 [18][41][42] - 鲍佳在表决权上做出让步，自愿不可撤销地放弃4%的表决权，分割完成后，金利伟和鲍佳分别持有公司表决权34.25%和25.13%，金利伟变为公司唯一实际控制人 [19][42] 公司基本面与行业背景 - 可靠股份是“成人纸尿裤第一股”，主要从事一次性卫生用品设计、研发、生产和销售，核心为成人失禁用品 [22][44] - 公司所处成人失禁用品行业受益于社会老龄化加速、居民卫生意识增强及消费观念变化，在IPO时被市场寄予厚望 [22][44] - 但自2021年6月上市以来，公司业绩表现不佳，营收增长停滞，归母净利润较上市前严重下滑，甚至在2022年出现亏损 [22][44] - 截至2024年2月24日，可靠股份报收13.29元/股，总市值36亿元 [4] 专家观点与深层分析 - 专家认为，实控人离异夫妻在董事会的争斗，本质是家庭股权结构与公司治理边界模糊下的矛盾总爆发，揭示了民营企业“家庭式治理”的深层隐患 [24][46] - 离婚并非制造问题的根源，而是揭开了公司在家庭和睦期掩盖的治理“亚健康”病灶，如股权集中、决策一言堂、监督机制缺位等 [24][46] - 这场“家丑外扬”的对抗短期内导致公司治理混乱、市场信心受挫，但也可能成为倒逼公司进行彻底“治理手术”、建立独立治理框架的契机 [25][47]

董事会决议与核心争议 - 可靠股份董事会于2月23日以5票同意、2票反对的表决结果，审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》，投反对票的为董事鲍佳和独立董事景乃权本人 [2][17] - 公司解除独董职务的理由是认为景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守 [5][20] - 反对方董事鲍佳及景乃权本人强烈反对，鲍佳直指解职是实控人、董事长金利伟对“敢于直言、坚持原则”的景乃权的恶意打击报复，景乃权称解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是对独董制度的严重挑衅 [5][20] 矛盾焦点：董事鲍佳的薪酬问题 - 此次矛盾激化的直接导火索是关于董事鲍佳薪酬问题的讨论 [6][21] - 2025年12月23日，公司薪酬与考核委员会会议审议鲍佳薪酬事项，相关汇报显示鲍佳2024年度自公司取得的税前薪酬为243万元，2025年仍按年薪120万元的标准发放薪酬，但未实际为公司提供劳动或服务 [6][21] - 公司认为鲍佳不宜继续取得高额报酬，希望对薪酬进行调整，但指控独立董事景乃权在审议时展现了“特定立场预设”，要求将鲍佳有争议的高额报酬定性为“无责津贴”，并发表“别人管不着”等极端言论 [6][21][22] - 公司董秘王向亭表示，解除独董决议的关键是景乃权在鲍佳薪酬争议上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》 [8][23] 公司对独董的具体指控 - 公司指控景乃权在涉及鲍佳不当利益时表现出明显袒护，证明其已实质受控于特定关系人影响，试图将有争议薪酬“津贴化”，背离了对公司资产安全的忠实义务 [7][22] - 公司指出景乃权在相关会议中未按规定审阅资料、擅自离席、拒绝签署会议记录、拒绝参加独立董事专门会议，违反了勤勉尽责要求 [7][22] - 公司称景乃权与现任及前任董秘沟通中存在言语不当、人身攻击行为，并将现任董秘微信拉黑，拒绝保持畅通沟通渠道，认为其不具备应有职业操守 [7][22] 反对方（鲍佳与景乃权）的抗辩理由 - 鲍佳反驳称景乃权“偏袒本人”的说法是主观臆断，景乃权在履职中始终坚守独立性，多次在董事会审议中发表与鲍佳不一致的投票意见 [10][24] - 鲍佳举例称，在审议《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》时，景乃权基于审慎原则投了弃权票，事后公司该项关联交易被证实违规，于2025年8月收到浙江证监局警示函，董事长和财务总监被监管约谈 [10][24] - 鲍佳指控董事长金利伟意图解除景乃权职务的核心原因是景乃权敢于直言，多次对不合理议案、违规事项发表异议，打破了金利伟“一手遮天”的局面 [10][24] - 鲍佳透露在2025年1月30日的董事会临时会议中，金利伟曾当众叫嚣“可靠公司是民营企业，必须听创始人董事长的”等言论，相关会议记录已提交监管部门 [10][24] 公司控制权与治理权之争的背景 - 当前公司第一及第二大股东为金利伟（持股30.13%，81,909,282股）和鲍佳（持股29.13%，79,190,682股），两者持股比例接近 [11][12][26][27] - 公司内斗根源始于2024年2月实控人金利伟与鲍佳的离婚，自此之后公司治理权之争不断升级 [12][27] - 自2024年4月起，鲍佳对包括各季度报告、利润分配预案、关联交易议案及高管聘任等在内的多项议案密集投出反对或弃权票 [13][28] - 鲍佳指控公司在信息披露中存在故意隐瞒投资项目破产、实控人涉嫌代持供应商股份、重大投资失误等问题，并公然删除篡改其董事会反对意见，“七条意见删除了五条，剩下两条也被调整”，其已正式向证监会投诉举报 [13][28] - 鲍佳称离婚前其担任可靠股份总经理，负责公司主要业务20年，离婚后金利伟未经沟通便单方面剥夺了其全部业务管理权限，使其作为第二大股东及董事无法正常接触了解公司业务 [14][28] 公司基本情况与市场表现 - 可靠股份成立于2001年，于2021年6月17日登陆深交所创业板 [12][14][27][28] - 公司是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品等，拥有可靠、吸收宝等多个知名品牌 [14][28] - 截至2月24日收盘，可靠股份股价为13.29元/股，总市值为36.13亿元 [14][28]

司法支持与中小企业资金周转 - 2025年全国法院通过审判执行措施帮助中小企业收回账款19亿元人民币，有效缓解了其资金周转压力 [1] 民商事审判总体情况 - 2025年全国法院受理一审民商事案件679.1万件，同比增长22% [1] - 2025年全国法院审结一审民商事案件653.6万件，同比增长18.9% [1] 公司类纠纷案件分析 - 2025年全国法院受理公司类纠纷一审案件17.53万件，同比上升逾51% [1] - 股东出资纠纷案件1.48万件，同比增幅达132% [1] - 股东、实际控制人、董事等损害公司债权人利益责任纠纷案件4.82万件，同比增幅为97% [1] - 请求变更公司登记纠纷案件2.13万件，同比增幅为90% [1] - 这三类纠纷案件数量增幅位居前三，且大多与股东出资行为失范有关，是公司治理结构不完善的典型表现 [1] 法院的审判导向与措施 - 各级法院通过案件审判促进公司治理 [1] - 对于家族企业因离婚、继承、分家等引发的内部纠纷，注重法律规范的体系适用和效果考量，以助力民营企业家代际财富传承依法有序，保障公司经营稳步前行 [2] - 对于因股东“内斗”引发的公司僵局，引导通过股权转让、股权回购、减资分立等途径实质性化解僵局，促使企业回归生产经营 [2] 未来司法工作重点 - 将加快出台新公司法配套司法解释 [2] - 将加强各类市场主体纠纷案件的司法研究和审判指导 [2] - 将制定证券市场内幕交易、操纵市场等民事赔偿司法解释 [2]

核心观点 - 公司预计2025年归母净利润亏损但同比大幅减亏 同时电解液业务在2025年第四季度已实现盈利 行业供需改善可能利好该业务板块[1][2] - 公司已完成“摘帽” 股票交易恢复正常 但涉及投资者索赔案件且管理层可能出现变动[1][3] 业绩经营情况 - 公司发布业绩预告 预计2025年归母净利润亏损1250万元至2500万元 同比减亏89%至95%[1] - 公司2025年第四季度电解液板块已实现盈利 若趋势延续 盈利能力有望进一步巩固[2] 公司结构与治理 - 公司于2026年2月12日召开董事会 审议了《关于聘任财务总监的议案》 可能涉及管理层变动[1] 行业政策与环境 - 分析指出2026年碳酸锂市场或重回紧平衡状态 供需改善可能利好公司电解液业务[2] 公司状况 - 截至2026年1月 公司涉及部分投资者索赔案件 金额约325.56万元 目前未达计提预计负债条件[3] - 公司已于2026年1月13日撤销其他风险警示（“摘帽”） 股票交易恢复正常涨跌幅限制[3]