文章核心观点 - 中国人民银行于2025年6月宣布将"发展自贸离岸债"作为八项金融开放举措之一，标志着自贸离岸债业务在停滞一年多后重启 [1][2] - 文章旨在分析自贸离岸债重启为商业银行带来的机遇与挑战，并从业务定位、参与形式、服务能力及风险管控等方面为商业银行提出发展建议 [1] 自贸离岸债发展历程及特点 - 上海自贸区离岸债券（自贸离岸债）是2016年推出的特殊债券品种，在自贸区发行，由中央结算公司或上海清算所登记托管，主要面向自贸区及境外投资者 [3] - 首笔自贸离岸债于2016年由上海市地方政府发行，规模为30亿元 [4] - 2023年自贸离岸债共发行121笔，发行规模合计823.54亿元，但在2023年10月后业务暂停 [4] - 截至2025年6月，自贸离岸债存量余额为1186.4亿元，存量债券176只 [4] - 自贸离岸债最显著特征是"境内关外"，兼具离岸和在岸双重属性 [5] - 存量自贸离岸债发行人超70%为各地城投企业，所在行业以建筑工程、综合投资为主，发行人集中在浙江、江苏和山东等省份，期限以3年期为主，币种以人民币为主 [6] 自贸离岸债重启对商业银行的机遇 - 发债客户将更加多元和优质，以国内大型"走出去"跨国企业及"一带一路"沿线优质企业为主，发行人资信等级有望提升，单笔发行规模可能增加 [7] - 人民币利率相对美元处于较低水平，使自贸离岸债具备成本优势，有利于吸引境外优质企业 [7] - 遵循"两头在外"原则，债券投资资金将主要来源于境外，有望吸引养老资金、保险资金等中长期资金入场，形成更广泛稳定的资金来源 [8] - 配套政策体系持续优化，包括优化自贸区账户体系、提升资金跨境自主调度能力、实现跨境收付业务线上化办理等，为业务重启营造良好环境 [9][10] 商业银行自贸离岸债业务面临的挑战 - 合规风险点需关注：1年期以下债券的外债登记要求不明确、政策尚不支持境内银行直接开展承销业务、开立备用信用证的跨境担保范畴需明确 [11] - 资金用途监控难：发债资金转入企业日常账户后难以监控后续使用，资金跨行流动增加监控难度，易导致资金流入禁止领域 [12] - 尽职调查要求高：对境外客户信用状况调查难度大，在反洗钱监管趋严下，客户身份识别、受益所有人调查等工作量和难度加大 [13] 对商业银行发展自贸离岸债业务的建议 - 明确业务定位，以服务国家金融高水平对外开放战略为重，坚持合规稳健的发展原则 [14] - 优化业务流程，通过债券投资、探索承销业务、提供担保增信等多形式参与，提升非息收入占比 [15] - 用好用足自贸区政策，优化FTE、FTN等账户体系，强化自贸区机构能力建设，探索"一家做全国"的行内合作模式 [16] - 加强业务审核与管理，加强发债主体资格审核，严防资金低效循环和回流 [18] - 加强对资金流向的管控，通过外债专用账户进行监控和穿透，确保符合"资金在外"要求 [19] - 加强外债管理，确保发行人符合规定，对于政策未明确问题按审慎原则处理 [19] - 及时按要求报送各类数据信息，包括人民币跨境收付信息、跨境担保信息等 [20]

文章核心观点 - 中国人民银行于2025年6月宣布重启自贸离岸债业务，作为推动金融高水平开放的八项举措之一 [1] - 商业银行应把握政策机遇，通过规范化、专业化服务支持“走出去”企业及“一带一路”优质企业，服务国家对外开放大局 [1] - 自贸离岸债兼具离岸和在岸双重属性，是上海自贸区金融服务领域的重要创新 [2][4][5] 自贸离岸债发展历程 - 首笔自贸离岸债于2016年由上海市地方政府发行，规模为30亿元 [3] - 2019年监管框架明确，要求发行人需获得国家发展改革委外债备案登记 [3] - 2023年业务爆发式增长，全年共发行121笔，总规模达823.54亿元 [3] - 截至2025年6月，存量余额为1186.4亿元，存量债券176只 [3] 自贸离岸债的双重属性 - 具备离岸债券属性：发行遵循国际通行的S条例或144A规则，需向国家发展改革委办理外债审核登记，主要上市地点为MOX或新加坡交易所，适用境外法律 [4] - 具备在岸债券属性：债券登记和主托管在境内，通过境内金融基础设施进行清算结算 [5] 存量自贸离岸债的发行特征 - 发行主体以各地城投企业为主，占比超过70%，所在行业集中于建筑工程和综合投资 [7] - 发行人地域分布以浙江、江苏和山东占比最高 [7] - 发行期限以3年期为主，币种以人民币为主，发行方式包括直接发行、担保发行和备用信用证担保发行等 [7] 自贸离岸债重启对商业银行的机遇 - 发债客户将更加多元和优质，聚焦国内大型“走出去”跨国企业及“一带一路”优质企业，人民币利率优势有利于吸引境外企业 [8] - 资金来源将遵循“两头在外”原则，拓宽至境外机构资金，吸引养老资金、保险资金等中长期资金入场 [8] - 配套政策体系持续优化，包括FT账户功能升级、资金流动更自由便利、跨境收付线上化等，提升资金调度和业务办理效率 [9][10] 商业银行参与业务的潜在形式 - 开展债券投资业务，通过自贸区分账核算单元或海外分行直接参与投资以获取利息收入 [18] - 探索承销业务，待政策明确后推动承销、托管、清算等一揽子业务落地以获取手续费收入 [18] - 提供担保增信服务，优化跨境担保业务流程，形成标准化综合服务方案以获取担保费收入 [18] 商业银行的业务优化建议 - 优化FTE、FTN等账户体系，简化开户手续和资金划转要求 [19] - 强化自贸区机构能力建设，可设立服务特色支行并探索“一家做全国”的跨行合作模式 [19] - 加强发债主体审核和资金流向管控，确保符合外债管理规定并通过专用账户进行资金监控 [20][21] - 按要求及时向央行和外汇局报送各类业务数据信息 [22]

货币政策立场与实施 - 货币政策坚持以我为主，兼顾内外均衡，实施适度宽松的货币政策以支持经济持续回升向好和金融市场稳定运行[3] - 货币政策处于观察期，暂未推出新的增量政策，但这不代表政策转向，后续将根据经济增长动能及物价走势适时加力[4] - 央行将综合运用多种货币政策工具保证流动性充裕，促进社会综合融资成本下降，支持提振消费和扩大有效投资[4] 金融业国际竞争力与开放成果 - 中国银行业总资产近470万亿元，居世界第一位，股票、债券市场规模居世界第二位，外汇储备规模连续20年居世界第一位[5] - 境外机构和个人持有境内股票、债券、存贷款超过10万亿元，境外机构熊猫债券发行规模超过1万亿元[6] - 金融服务业和金融市场高水平开放有序推进，优化了沪深港通、债券通、互换通等机制，便利更多投资者进入中国市场[5] 人民币国际化进展 - 人民币已成为我国对外收支第一大结算货币、全球第三大贸易融资货币和支付货币，在SDR货币篮子中的权重位列第三[6] - 与32个国家和地区的中央银行或货币当局签订了双边本币互换协议，人民币清算行覆盖范围不断扩大[6] - 基本建成多元化跨境支付系统，包括人民币跨境支付系统（CIPS）及由银联、支付宝、微信支付等构建的跨境零售支付体系[7] 外汇管理与跨境便利化 - 贸易外汇收支效率提升，“十四五”以来办理相关业务近4.6万亿美元，跨境投融资便利化水平提升，办理相关业务近3000亿美元[8] - 外汇展业改革试点银行已纳入超过2.3万家优质客户，累计办理业务5000多亿美元[8] - 外汇领域制度型开放稳步扩大，直接投资项下已实现基本可兑换，跨境证券投资形成了多元化的制度安排[7] 重点领域风险化解成效 - 融资平台债务风险大幅收敛，截至今年6月末，平台数量较2023年初下降超过60%，金融债务规模下降超过50%[9] - 金融支持房地产风险化解，优化首付比例和房贷利率政策，降低存量房贷利率，每年可为超过5000万户家庭减少利息支出约3000亿元[10] - 高风险中小银行数量较峰值明显压降，债券违约率保持低位，市场运行总体平稳[10]

行业转型背景 - 证券行业处于质量跃升的关键转型期，面临同质化竞争等多重挑战 [1] - 中外资机构的协同联动成为推动行业突破发展瓶颈、重塑核心竞争力的重要动力 [1] 政策支持与开放生态 - 中国证券行业已构建起以制度型开放为基础的发展新生态 [1] - 中国证监会主席吴清表示，“十四五”期间新增核准13家外资控股证券基金期货机构来华展业 [1] - 中国证监会于9月30日正式核准设立瑞穗证券（中国）有限公司 [1] 外资机构市场参与度 - 截至上半年末，全行业150家券商中共有16家外资参控股券商，其中11家为外资控股、5家为外资独资 [2] - 外资机构布局逻辑从局部参与转向全牌照深耕，全面覆盖经纪、投行、资管等核心领域 [2] 外资机构业绩表现 - 上半年外资券商总资产同比增长10%，净资产同比增长6.96% [2] - 上半年外资券商营业收入同比增长19.88%，净利润同比增长580% [2] 制度创新与市场互联 - 制度型开放深化体现在沪深港通、债券通机制完善，QFII、RQFII额度管理优化，以及跨境投融资基础设施互联互通 [3] - 制度创新使国际资本能进得来、留得住、投得好，并为中资券商提供对标国际的平台 [3] 中外资协同的长期价值 - 外资机构带来多元化产品与专业服务，推动财富管理向全球资产配置升级 [3] - 竞争压力倒逼中资券商在投研能力、科技赋能、客户服务等领域加速转型 [3] - 中外资协同使中国资本市场与全球市场连接更紧密，外资券商分享中国增长红利，中资券商提升全球定价权 [3]

条例修订背景与目标 - 新修订的《中国（上海）自由贸易试验区条例》于9月25日经上海市人大常委会表决通过，自9月29日起施行，这是对2014年首部条例时隔11年的首次修订 [1] - 修订旨在系统性、集成式地固化上海自贸区十多年来的改革创新举措，向境内外经营主体展示发展成果和信心，继续发挥其在全国的“头雁”示范引领作用 [1] - 修订最突出的特点是更加强调系统集成与整体谋划，其新颖性体现在专设“第八章边境后管理制度”等章节标题上，直接对标CPTPP高标准的国际经贸协定 [1] 制度创新焦点转变 - 制度创新焦点实现重要突破，从过去侧重“一线放开、二线管住”的货物流动监管，延伸至“边境后”阶段的国内经济运行规则 [2] - “边境后”制度涵盖环境保护、劳工标准、数字贸易、数据跨境流动、公共数据开放、促进数字经济发展等诸多领域 [2] - 新条例凸显高水平制度型开放，致力于与国际高标准经贸规则实现“无缝衔接”，尤其在数字经济发展方面表现明显，如促进创新要素集聚，加强基础性前沿性研究，推动跨境技术交易 [2] 数据与投资贸易便利化 - 在数据领域将实施以负面清单和操作指引为核心的数据安全合规出境机制，并按照国家部署推动开展数据产品知识产权登记 [2] - 条例总结固化了外商投资准入负面清单管理、境外投资备案管理、国际贸易“单一窗口”建设等相对成熟的制度经验 [2] 金融开放与创新 - 金融领域从过去侧重“金融服务”转向“金融开放”，标志着金融制度型开放的进一步深化 [3] - 修订明确推进金融基础设施建设，促进金融要素市场扩大对外开放，完善以自由贸易账户体系为核心的跨境金融服务和离岸金融业务 [3] - 针对上海自贸试验区特色，条例明确支持发展科技金融、绿色金融、数字金融的相关措施 [3] 人才与产业发展 - 条例系统梳理了自贸试验区吸引境内外人才创业、工作的政策及服务保障措施 [3] - 为强化科技引领，将不断加大全球优秀人才集聚力度，实行更加便捷的外国人出入境、停居留政策，为外籍人才提供办理长期居留和永久居留手续的绿色通道 [3] - 在全产业链发展方面，条例明确了新形势下上海自贸试验区产业布局和生物医药、人工智能等重点产业的发展方向 [3]

自贸区债券的定义与发展初衷 - 自贸区债券是在自由贸易试验区内发行和流通的债券品种，依托自贸区特殊政策框架和金融基础设施运作 [2] - 其发展初衷是推动人民币离岸交易，便利中资企业“走出去”融资，提升人民币跨境结算功能，并稳慎推动人民币国际化 [2] - 2025年6月，中国人民银行负责人宣布要发展自贸离岸债，拓宽“走出去”企业及“一带一路”共建国家和地区优质企业的融资渠道，使该品种重新受到市场关注 [2] 业务模式与发展阶段演变 - 自贸区债券对标国际债券发行惯例，中长期债券发行人须向国家发展改革委办理外债审核登记，但证券登记托管可选择境内机构如中央结算公司、上清所，同时兼容支持跨境分级托管架构 [3] - 发展历程分为四个阶段：酝酿期（2013年9月—2016年4月）以政策框架搭建为主 [4]；探索期（2016年5月—2019年10月）出台业务细则并发行首单债券 [4]；发展期（2019年11月—2023年6月）首单公司债发行后规模快速提升，城投平台成为发行主力 [5]；调整期（2023年7月至今）因政策环境变化发行量锐减，2024年无发行 [5] - 2025年下半年市场重现活力，中国银行香港分行和交通银行香港分行相继发行自贸区离岸债券，吸引多家境外机构投资者参与 [6] 发行市场规模与增长驱动因素 - 自贸区债券发行规模从2019年的10亿元人民币增至2023年的837.14亿元人民币 [7] - 2022年增长显著，主要因美联储紧缩政策导致美债收益率攀升，中美利差倒挂，使自贸区债券融资成本低于中资美元债，成为较优选择 [7] - 城投债兑付压力增大也促使城投平台关注并成为发行主力，推动规模增长 [7] 发行结构特征与集中度 - 发行人高度集中于境内企业，189只债券中有180只由境内主体发行 [9] - 城投债是主力品种，2019-2023年发行规模占比达72.34%，非银金融、地产和其他类型占比分别为10.33%、5.33%和11.99% [9] - 城投主体地域集中度高，主要来自浙江、江苏和山东，发行规模占比分别为37.24%、11.59%和9.61% [9] - 债券期限高度集中于3年期，规模占比达94.96%，币种以人民币为主（185只），另有少量美元和欧元计价债券 [9] - 发行方式以直接发行（占比46.91%）和备用信用证（SBLC）发行（占比36.29%）为主，后者占比逐年上升 [10] 投资者结构与市场流动性 - 符合条件的境内外投资者均可参与，但实际投资者以区内中资银行为主，资金来源于自由贸易账户存款和总行下拨资金 [12] - 人民币因自贸区提供的充沛流动性及清结算保障，成为最有活力和影响力的交易币种 [12] - 二级市场流动性不足，投资者同质化特征明显，买入后多持有至到期，推高了发行人的票面利率 [14] 定价特征与利率水平 - 自贸区债券票面利率通常高于境内同类债券，因投资者结构单一导致一级市场定价缺乏充分竞争 [13] - 采用备用信用证等增信措施可有效降低发行成本，票面利率甚至可比境内无增信债券低100个基点以上，例如银川通联资本投资SBLC发行利率为3.90%，其境内相近债券利率为6.00% [14] - 二级市场流动性差也推高了票面利率，投资者要求对持有至到期的流动性风险进行补偿 [14] 市场透明度与数据建设 - 目前缺乏针对中介机构存续期管理义务的指引细则，发行人主动披露信息的积极性不高 [15] - 市场规模有限，主流数据供应商仅提供基础统计数据，尚未建立有效的交易量和收益率统计体系，市场数据标准化程度有限 [15] 未来发展建议与方向 - 建议引入多元化发行主体，不局限于国企及境内企业，并鼓励发行主题债券、结构化产品等多样化品种，吸引长期投资机构 [17] - 需健全信用评级体系，鼓励发行人出具中资机构评级报告或邀请国际主流评级机构评级，以改善信息不对称，增强投资者信心 [18] - 建议建设成熟的二级市场，如建立专属电子交易平台、引入做市商制度、完善价格发现机制，并构建自贸区债券价格指数以提升流动性 [19] - 应健全法律法规体系，制定专门的管理条例，细化操作规范，并建立全周期信息披露机制以保障投资者权益 [20]

国际金融机构在华布局 - 渣打银行2024年4月设立合肥分行 重点支持安徽新质生产力发展及企业全球供应链建设[1] - 全球前50大银行中43家在华设立机构 40家最大保险公司半数进入中国市场[1] - 外资银行和保险机构总资产超7万亿元 各项业务保持良好增长态势[1] 外资机构准入进展 - 2024年3月法巴证券作为外商独资证券公司开业 9月保德信保险资管公司获批开业[1] - "十四五"期间新增核准13家外资控股证券基金期货机构来华展业[1] - 完全取消银行、证券、基金、期货、人身险领域外资持股比例限制 大幅扩大业务范围[2] 制度型开放政策 - 采用准入前国民待遇加负面清单管理模式 放宽金融服务业市场准入[2] - 复制推广自贸区自贸港制度型开放经验 支持外资参与更多金融业务试点[3] - 将发布合格境外投资者制度优化方案 研究推出人民币外汇期货[3] 开放与风险平衡机制 - 参与国际金融规则制定 稳步推进巴塞尔协议Ⅲ等制度落地[3] - 建立健全宏观审慎管理框架 通过逆周期调节和跨境资本流动监测防范风险[3] - 形成与国际高标准经贸规则相衔接的制度体系 推动规则标准管理型开放[3]

政策范围 - 银行间债券市场向所有境外机构投资者开放债券回购业务 包括直接入市和债券通渠道入市的全部投资者 [1] - 覆盖投资者类型包括境外央行 国际金融组织 主权财富基金 商业银行 保险公司 证券公司 基金管理公司 期货公司 信托公司及其他资产管理机构等各类金融机构 [1] - 允许养老基金 慈善基金 捐赠基金等中长期机构投资者参与债券回购业务 [1] 服务机制 - 境外金融基础设施 自律组织和行业协会可为境外机构投资者在银行间债券市场开展债券回购业务提供服务 [1] - 相关服务行为需符合中国法律法规和金融管理部门规定 [1] - 境外自律组织和行业协会需将主协议标准版本向中国人民银行备案 [1]

智通财经记者 | 刘素楠 智通财经编辑 | 庄键 全国第一个自贸区条例实施11年后，迎来了首次大修。 《中国（上海）自由贸易试验区条例》（下称《条例》）已由上海市第十六届人民代表大会第二十四次会议于2025年9月25日表决通过，将自2025年9月29日 起施行。 据上海市人大常委会法工委副主任常江介绍，2014年版的《条例》是全国首部自贸试验区立法，具有开创性意义，在推动上海自贸区为国家"试制度、探新 路、测压力"，形成一系列改革创新举措方面发挥了重要作用，也对全国各地自贸试验区立法起到了示范效应。 他指出，十多年来，上海自贸试验区的覆盖范围、管理体制、外部环境发生了较大变化，在制度创新的基础上，更加注重功能拓展和产业发展。因此，有必 要对《条例》进行全面修订。 作为国家对外开放新高地，上海自贸区具有"头雁"效应，此次条例修改备受外界关注。 人才政策也有望获得新突破。他透露，上海自贸区将实行更加便捷的外国人出入境、停居留政策，为外籍人才提供办理长期居留和永久居留手续的绿色通 道；在空间载体、科研平台、项目支持等方面为科学家工作室提供配套支持；对承担国家重大战略、人才智力密集、人事管理完善、具有自主评审意愿的新 ...

立法修订与实施 - 全国首部自贸试验区立法《中国（上海）自由贸易试验区条例》完成修订，将于2025年9月29日上海自贸试验区挂牌12周年之际正式施行 [1] - 此次修订是对上海自贸试验区十多年来改革创新举措的系统性集成式制度安排，旨在提供坚实的法治保障 [2] - 修订以立法的稳定性、前瞻性和开放性应对国际环境不确定性，展示发展韧性并坚定境内外经营主体信心 [2] 投资贸易便利化 - 条例总结固化了外商投资准入负面清单管理、境外投资备案管理、通关便利、国际贸易“单一窗口”建设等成熟制度经验 [3] - 对货物贸易新业态、跨境贸易全流程数字化、免予办理强制性产品认证工作试点、国际航行船舶药械补给供应等创新举措作出制度性安排 [3] - 未来将落实全国版和自贸试验区版跨境服务贸易负面清单，支持外商投资企业开展人体干细胞、基因诊断和治疗技术开发应用试点 [4] 金融开放与创新 - 条例明确支持发展科技金融、绿色金融、数字金融 [3] - 将审慎探索符合条件的期货经营机构开展境外期货经纪业务，为大宗商品生产贸易企业跨境套保业务提供服务 [5] - 鼓励和支持符合条件的跨国公司开展本外币一体化资金池业务试点，为科技型企业提供全生命周期金融服务 [5] 数据流动与数字经济 - 条例明确建立负面清单和操作指引相结合的数据安全合规出境机制，促进数据跨境流动 [3] - 将实施以负面清单和操作指引为核心的数据安全合规出境机制，推动开展数据产品知识产权登记 [6] - 高标准建设国际数据经济产业园，重点布局新型数据基础设施，加快建设国际数据加工枢纽 [6] 产业发展与科技创新 - 条例明确新形势下上海自贸试验区产业布局和生物医药、人工智能等重点产业发展方向 [3] - 聚焦集成电路、生物医药、高端制造等重点产业，承担全产业链集成创新改革任务 [7] - 鼓励外商投资设立研发中心，支持链主企业联合上下游、产学研各方共同开展前沿技术攻关 [7] 人才与要素集聚 - 实行更加便捷的外国人出入境、停居留政策，为外籍人才办理长期居留和永久居留手续提供绿色通道 [6] - 在空间载体、科研平台、项目支持等方面为科学家工作室提供配套支持 [6] - 探索开展自然科学研究人员高级职称自主评审，加大全球优秀人才集聚力度 [6] 贸易新业态与要素管理 - 支持企业开展“两头在外”保税维修业务，探索开展大型医疗设备、飞机零部件等保税维修业务试点 [5] - 完善“中国洋山港”籍国际船籍港配套政策，推动LNG、高低硫混兑燃料油等燃料在国际航行船舶燃料保税加注中的应用 [5] - 深化市区协同，推动新型储能、具身智能、深海探采、新材料等未来产业发展 [7]