事件回顾 - 旗天科技2022年至2023年初开始寻找定向增发合作方 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司实际控制人万某与旗天科技控股股东投资负责人韩某于2023年第四季度沟通产业上市意向 [4] - 2024年春节前后双方接触洽谈收购事项 4月15日达成采用定向增发方式引入万某控制产业的意向 [5][6] - 4月18日韩某向万某发送《战略合作框架协议》 约定万某或其指定主体为定向增发对象并推动其成为第一大股东及实际控制人 次日万某签署协议 [6] - 7月26日旗天科技发布向特定对象发行股票预案等公告 披露向七彩虹皓悦定向发行股份 完成后七彩虹皓悦将成为控股股东 万某成为实际控制人 [6] 内幕信息认定 - 该事项在公开披露前属于内幕信息 形成时间不晚于2024年4月15日 公开于2024年7月26日 [7] 交易细节 - 李某于4月15日在办公室门口听到韩某和万某谈论定增合作事项 [9] - 4月29日操作亲属刘某某银河证券账户买入旗天科技股票72,800股 成交金额303,395元 [10] - 7月26日公告后股价一周内涨幅超100% 从4元/股最高涨至9.37元/股 盈利260,022.03元 [12] 监管处罚 - 宁波证监局认定李某行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款 构成内幕交易 [15] - 没收违法所得260,022.03元 并处80万元罚款 [20] 申辩与复核 - 李某申辩称非故意刺探信息 系偶然听到谈话且不知具体内容 未参与决策 仅负责实体经营事务 [16] - 声称使用亲属账户炒股是为补贴亲属 [17] - 质疑违法所得计算方式 主张按后进先出法应为221,356.50元 [18] - 证监局复核认定事实清楚证据充分 违法所得计算符合执法惯例 已考虑配合调查情节从轻处罚 [19]

公司融资进展 - 公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》[1] - 中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请[1]

仲裁基本情况 - 仲裁申请由兰州亚太矿业集团有限公司和兰州太华投资控股有限公司提出 北京仲裁委员会已受理案件[2][4] - 被申请方为广州万顺技术有限公司和甘肃亚太实业发展股份有限公司[4] - 仲裁请求包括要求亚太实业在预重整程序中停止按广州万顺意见计票 涉及54,760,995股股票表决权[5] - 要求解除2023年7月签署的《合作协议》和《表决权委托协议》[5] - 要求广州万顺支付1000万元违约金及40万元律师费[5] 合作协议核心条款 - 2023年7月1日签署合作协议 合作期限3年 涉及借款、表决权委托、董事会改选和定向增发四个事项[7][8] - 广州万顺承诺提供不超过2亿元借款 借款协议实际于2023年6月21日签订[8] - 亚太矿业和太华投资将合计持有16.94%股权的表决权委托给广州万顺行使[11] - 定向增发采用锁价方式 发行价格不低于基准日前20日均价80% 发行数量不超过总股本30%（约9688万股）[8] - 定增款项用于偿还亚太实业欠广州万顺的借款[8] 违约事实认定 - 广州万顺于2025年1月23日终止定向增发事项 深交所于2月9日终止审核[14] - 广州万顺在未协商情况下于2025年7月11日启动亚太实业破产重整程序[14] - 申请人认为此举导致定增无法完成 构成根本违约[15][17] - 申请人已完成保证合同签署、表决权委托和董事会改组等义务[13] 法律依据 - 援引《民法典》第563条 主张因对方违约导致合同目的无法实现 要求解除协议[19] - 认为表决权委托协议作为附属协议应一并解除[19] - 主张广州万顺在破产重整程序中无权行使基于合作协议取得的权利[18] 公司治理影响 - 仲裁涉及54,760,995股股票表决权行使问题 占公司总股本16.94%[11] - 可能影响预重整程序中决策权归属及印章证照管理等关键事项[4] - 若仲裁请求获支持 可能导致公司控制权发生变化[4] 其他诉讼事项 - 公司另有未达披露标准的小额诉讼 总金额59,224.49元 占最近一期审计净资产0.09%[21]

仲裁核心争议 - 申请人亚太矿业和太华投资要求仲裁庭裁决亚太实业在预重整和重整程序中按照申请人的表决意见计票，而非广州万顺 [1] - 申请人要求广州万顺立即停止行使其持有的54,760,995股亚太实业股票（占公司股本总额16.94%）的提案权、提名权和表决权 [1][6] - 申请人要求广州万顺停止以公司控制人身份参与亚太实业的预重整和重整程序 [1] 合作协议关键条款 - 合作协议约定合作期限为3年，合作方式包括借款、表决权委托、董事会改选和定向增发 [2][3] - 广州万顺承诺向亚太实业提供不超过2亿元借款，借款协议已于2023年6月21日签订 [3] - 申请人将合计持有的54,760,995股股票表决权（占公司股本16.94%）委托给广州万顺行使 [6] - 定向增发采用锁价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [4] - 协议约定任何一方违约需支付1000万元违约金 [4] 协议履行情况 - 申请人已完全履行合作义务：签署保证合同提供无限连带责任担保、完成表决权委托、配合完成董事会监事会改选 [8] - 亚太实业于2023年12月向深交所提交定增申请，2024年7月股东大会通过延长定增决议有效期议案 [8] - 2025年1月23日亚太实业突然公告终止定增事项，2025年2月9日深交所决定终止审核 [8] 违约指控 - 申请人指控广州万顺在未解除合作协议情况下，以其对亚太实业的债权无法清偿为由启动破产重整程序 [9] - 重整程序导致合作协议约定的定增事项不可能完成，违背了广州万顺完成定增并及时足额支付增资款的核心义务 [9][10] - 申请人认为若按约定完成定增，亚太实业能用增资款偿还债务，根本不会出现无法清偿情形 [11] 法律依据 - 申请人援引《民法典》第563条，认为广州万顺根本违约致使合同目的无法实现，有权解除合同 [12] - 表决权委托协议作为合作协议附属协议，应随主协议一并解除 [12] - 申请人要求被申请人承担40万元律师费及全部仲裁费用 [1] 公司治理影响 - 仲裁事项涉及预重整程序中表决权计票方式、董事会会议表决票统计等公司治理关键问题 [1] - 争议焦点包括广州万顺提名的5名董事（陈志健、刘晓民、赵勇、陈渭安、龚江丰）的表决权有效性 [1] 其他诉讼情况 - 截至公告日，公司其他未达披露标准的小额诉讼仲裁涉及总金额59,224.49元，占最近一期经审计净资产绝对值0.09% [13]

公募机构参与定增规模增长 - 年内25家公募机构参与87家上市公司定增 合计认购金额达173.53亿元 同比增长22.3% [1] - 定增市场成为连接资本市场与实体经济的快速通道 通过市场化定价机制推动产业资源向优势企业集中 [1] 公募机构参与度分化 - 诺德基金以66.87亿元认购规模位居榜首 覆盖54个定增项目 [1] - 财通基金以62.69亿元认购规模位列第二 覆盖51个定增项目 [1] - 两家机构合计认购额接近行业总量的75% [1] - 易方达基金以15.43亿元认购规模位列第三 重点布局电子和医药生物领域 [1] 定增资金行业分布 - 电子行业以30.40亿元认购总额居首 涵盖芯原股份和威腾电气等5家公司 项目涉及科技前沿领域 [1] - 有色金属行业以18.49亿元认购额位列第二 昊华科技和中国铝业等公司获机构青睐 定增项目多与新能源电池材料及高端合金研发相关 [1] 个股定增情况 - 昊华科技最受公募机构青睐 共有财通基金和大成基金和诺德基金3家机构参与定增 合计认购金额达16.28亿元 资金用于新建项目及扩能 [2] 公募机构参与定增优势 - 定增以折价发行 公募机构能够以低于市场价的价格获得上市公司股票 降低投资成本和投资风险 [2] - 定增项目多涉及企业扩张和技术升级 企业成长预期较强且收益潜力较高 [2] - 定增项目设有锁定期 有助于公募机构践行长期投资理念 避免短期投机行为 更好把握企业长期价值增长红利 [2]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过7.1亿元 [2] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将用于标签标识印刷材料扩产项目 [2] - 募集资金扣除发行费用后将用于电子级功能材料扩产升级项目 [2] - 募集资金扣除发行费用后将用于研发中心升级项目 [2] - 募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金 [2]

融资方案调整 - 永辉超市第六届董事会第六次会议审议通过议案 对2025年度向特定对象发行A股股票方案的部分内容进行调整 [2] - 调整前募集资金总额不超过39.92亿元 调整后不超过31.14亿元 减少8.78亿元 [2] - 主要调整了门店升级改造项目和补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金金额 [2]

发行方案概述 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过2亿元 用于徽秀文旅工程总承包项目和补充流动资金[1] - 发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定投资者 包括金融机构及合格境外投资者等[2] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30% 募集金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%[3] 资金用途明细 - 徽秀文旅工程项目拟投入募集资金1.4亿元 项目合同金额达9.18亿元[2] - 补充流动资金项目拟投入募集资金6000万元[2] - 募集资金总额2亿元对应项目总投资额9.78亿元[2] 股权结构与控制权 - 园融集团持有公司48.67%股份 为控股股东 吴光洪为实际控制人[4] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化[4] - 公司于2021年3月1日在上交所上市 首次公开发行募集资金净额5.85亿元[4] 财务表现分析 - 2024年营业收入7.22亿元 同比增长14.91% 2023年营收6.28亿元 2022年营收5.14亿元[5][6] - 2024年归母净利润亏损1.90亿元 2023年亏损1.57亿元 2022年亏损2.62亿元[5][6] - 2025年上半年营业收入2.88亿元 同比减少10.61% 归母净利润亏损7443万元[6][7] 历史发行数据 - 首次公开发行4030.94万股 发行价格16.38元/股 募集资金总额6.6亿元[4] - 首发发行费用7558万元 其中保荐承销费5189万元[5] - 历史募集资金全部用于补充园林绿化工程配套营运资金[4]

融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过1.28亿元 全部用于新能源精密连接器及结构件生产项目 [1] - 发行对象不超过35名 包括符合规定的各类机构投资者及合法组织 所有发行对象均以现金方式按同一价格认购 [1] - 发行定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 募集金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [2] 股权结构 - 实际控制人张建明直接持股27.45% 通过深圳市互联通投资企业间接控制2.25% 合计控制公司29.7%股权 [3] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [3] 财务表现 - 2025年上半年营业收入3.29亿元 同比增长16.39% [3][4] - 归属于上市公司股东净利润亏损81.42万元 较去年同期亏损243.08万元收窄66.51% [3][4] - 扣非净利润亏损95.25万元 较去年同期亏损393.09万元收窄75.77% [3][4] - 经营活动现金流量净额5360.22万元 同比增长69.64% [3][4] - 总资产12.82亿元 较上年度末下降5.53% 归属于上市公司股东净资产6.36亿元 微降0.8% [4] 历史发行 - 公司于2021年5月20日在创业板上市 发行2250万股 发行价13.06元/股 募集资金总额2.94亿元 净额2.49亿元 [4] - 历史发行保荐机构为招商证券 保荐代表人为王昭、吴茂林 发行费用总额4455.05万元 [5] 公司背景 - 公司成立于2003年 注册地址广东省深圳市 属于橡胶和塑料制品行业 [5] - 注册资本1.44亿元 实缴资本1600万元 [5]

公司股权变更 - 控股股东变更为茂名港集团 实际控制人变更为茂名市人民政府国资委[2] - 原控股股东北京泰跃持有的151,538,145股股票通过司法拍卖完成过户 成交金额4.05亿元[2][3] - 过户后茂名港集团持股比例达29.15% 成为公司第一大股东[3] 定向增发方案 - 拟向控股股东茂名港定向发行A股股票 发行价格3.41元/股[1] - 发行数量上限155,962,606股 不超过发行前总股本的30%[1] - 募集资金总额不超过5.32亿元 全部用于补充流动资金[1] 股权结构变化 - 当前总股本519,875,356股 茂名港持股154,917,345股占比29.80%[1] - 定向发行完成后茂名港仍为控股股东 控制权不发生变更[1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入14.80亿元 同比下降22.83%[3][4] - 归属于上市公司股东净利润亏损8265.91万元 同比减亏12.15%[3][4] - 经营活动现金流量净额1331.22万元 同比大幅下降84.15%[3][4]