股权激励计划概述 - 公司推出2025年第二期限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合，共同关注长远发展 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定，并制定配套考核办法 [1] 考核目的与原则 - 考核目的是客观评价公司业绩和激励对象绩效，确保股权激励计划顺利实施，发挥激励作用，实现公司发展战略和经营目标 [1] - 考核坚持公平、公正、公开原则，严格依据考核办法和业绩进行评价，实现激励与工作业绩、贡献紧密结合，提升公司整体业绩 [1] 考核范围与机构 - 考核范围包括公司及子公司参与激励计划的核心技术（业务）人员 [2] - 公司行政部负责个人绩效考核，财务部负责公司业绩考核，董事会薪酬与考核委员会主持考核程序并向董事会报告结果 [2] 考核指标及标准 - **公司层面业绩考核**：分年度考核，解除限售条件为营业收入增长率或净利润增长率目标（第一个解除限售期≥15%，第二个≥30%，第三个≥45%） [2][3][4] - **个人层面绩效考核**：结果分为优秀（100%解除限售）、良好（80%）、合格（0%）、不合格（0%），未达标部分由公司回购注销 [5] 考核程序与结果管理 - 行政部和财务部在董事会薪酬与考核委员会指导下执行考核，形成报告并提交审议 [6] - 被考核对象可申诉考核结果，最终结果作为限制性股票解除限售依据，个人考核结果保密存档10年 [7] 附则与修订 - 考核办法由董事会制定并解释，经股东大会审议通过后与激励计划同步实施，需根据法律法规和公司章程适时修订 [7][8]

股权激励计划主体资格核查 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年第二期限制性股票激励计划进行合规性核查 [1] - 公司最近36个月未出现违规利润分配情形 最近一个会计年度财务报告及内部控制均未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形 包括财务报告瑕疵 违规分配利润等五种禁止性情形 [1] 激励对象资格审查 - 激励对象最近12个月未被监管机构认定为不适当人选 未因重大违法违规受行政处罚或市场禁入 [2] - 激励对象不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [2] - 所有激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的资格条件 主体资格合法有效 [2] 激励计划方案设计 - 激励计划采用约束与激励相结合的分配机制 形成员工与股东利益共同体 [3] - 方案设计未违反法律法规 未侵犯公司及全体股东利益 需经股东大会审议通过 [2] - 计划有助于提升公司管理效率与水平 促进可持续发展 不存在损害股东利益情形 [3]

法律意见书核心内容 - 上海天衍禾律师事务所作为凯盛科技股份有限公司2024年股票期权激励计划的专项法律顾问，就首次授予相关事项出具法律意见 [1] - 法律意见书依据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程、激励计划草案等文件 [1] - 法律意见书编号为天律意2025第01399号，由两名经办律师签署 [12] 批准和决策程序 - 公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 公司收到控股股东凯盛科技集团有限公司批复文件（凯盛发改革20253号），经国务院国资委同意实施该激励计划 [5] - 2025年第二次临时股东大会批准了激励计划，授权董事会办理相关事宜 [6] - 公司第九届董事会第三次会议、第四次会议审议通过了调整行权价格和首次授予股票期权的议案 [6] 首次授予具体情况 - 授予日确定为2025年6月14日，符合《管理办法》及激励计划规定 [7] - 向194名激励对象授予1,630万份股票期权，行权价格经调整后为12.08元/股 [7] - 行权价格原为12.13元/股，因每股派发现金红利0.05元（含税）而调整 [7] 授予条件核查 - 公司不存在被出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形 [8] - 公司不存在36个月内未按法律法规进行利润分配的情形 [9] - 激励对象不存在被认定为不适当人选或重大违法违规等情形 [9] - 公司及激励对象均满足《管理办法》规定的各项授予条件 [10] 法律意见结论 - 本次激励计划首次授予已取得必要批准和授权 [10] - 授予日确认、授予对象、数量、价格及条件均符合相关法律法规和激励计划规定 [10] - 本次授予事项合法有效 [10]

股权激励计划调整 - 公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划及2025年股票期权激励计划进行多项调整，包括注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及调整股票期权行权价格 [1][2] - 2022年激励计划涉及注销5,280,900份股票期权及回购注销766,296股限制性股票，2025年激励计划涉及调整股票期权行权价格 [6][14][15] - 调整原因包括公司2024年净利润未达股票期权行权条件（11.91亿元 vs 54亿元目标）及营业收入未达限制性股票解除限售条件（134.48亿元 vs 215亿元目标） [14] 价格调整细节 - 2022年激励计划限制性股票回购价格从23.36元/股调整为23.19元/股（调整公式P=P0-V，V为每股派息0.17元） [11][12] - 2025年激励计划股票期权行权价格从15.43元/股调整为15.26元/股（调整公式同上） [12][13] - 价格调整依据为公司2024年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.7元） [10] 审批程序 - 调整事项已获第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事韩钟伟回避表决 [7][8] - 2022年激励计划调整依据股东大会授权，2025年激励计划调整依据临时股东大会授权 [6][13] - 本次回购注销尚需提交股东会审议批准并履行信息披露义务 [9][16] 资金与法律依据 - 回购注销资金来源于公司自有资金 [16] - 法律依据包括《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《公司法》及公司相关激励计划条款 [2][6][13] - 审计机构安永华明会计师事务所出具报告确认业绩未达标 [14][15]

中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划核查意见 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已成就 涉及626名激励对象 其主体资格合法有效且符合解除限售条件 [1] - 解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定 未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会同意按相关规定办理解除限售手续 [1] 限制性股票回购注销事项 - 回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 审议程序合法合规 [1] - 回购注销不影响管理团队稳定性 不会对经营业绩产生重大影响 亦未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票 [1]

恒生电子股票期权激励计划调整 - 公司2022年股票期权激励计划行权价格从34.75元/份调整为34.62元/份，后因派息进一步下调至34.52元/份 [1][2] - 2023年股票期权激励计划行权价格从39.31元/份调整为39.21元/份 [1][2] - 2024年股票期权激励计划行权价格从17.04元/份调整为16.94元/份 [1][2] - 调整原因为实施2024年度权益分派方案，每10股派现1元（含税）[2] - 董事会及监事会确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划规定 [2] 行业ETF近期表现 食品饮料ETF（515170） - 跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日下跌4.43%，市盈率19.92倍 [4] - 最新份额55.3亿份（增加150万份），主力资金净流出2885.9万元 [4] - 估值分位处于16.99%历史低位 [4] 游戏ETF（159869） - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日上涨3.67%，市盈率58.27倍 [4] - 最新份额60.2亿份（增加2200万份），主力资金净流出5199.8万元 [4] - 估值分位达78.44% [4] 科创半导体ETF（588170） - 跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数，近五日下跌2.24% [4] - 最新份额2.6亿份（增加600万份），主力资金净流入125.3万元 [4] 云计算50ETF（516630） - 跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日下跌2.61%，市盈率95.14倍 [5] - 最新份额5.5亿份（减少100万份），主力资金净流出144.8万元 [5] - 估值分位高达84.66% [5]

2022年激励计划相关的批准与授权 - 2022年8月17日公司披露监事会决议公告及激励对象名单核查意见公告[4] - 2022年8月18日公司披露内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况自查报告[5] - 2022年9月完成股票期权及限制性股票授予登记共授予股票期权1,500万份限制性股票1,500万股[5] 激励计划调整与执行情况 - 2023年5月因3名激励对象离职注销20万份股票期权并回购注销1万股限制性股票[6] - 2023年12月因2名激励对象离职注销5万份股票期权并回购注销5,000股限制性股票[8] - 2024年7月因3名激励对象离职注销69,300份股票期权并回购注销26,700股限制性股票[9] 行权条件成就与解除限售 - 2023年董事会确认第一个行权期条件成就248名激励对象可行权1,500万份股票期权239名激励对象可解除限售636.40万股限制性股票[7] - 2024年董事会确认第二个行权期条件成就243名激励对象可行权6,955,950份股票期权239名激励对象可解除限售6,364,000股限制性股票[9] 股票期权行权价格调整 - 2025年因2024年度权益分派方案实施每10股派1元现金红利调整行权价格从6.024元/股降至5.924元/股[11][12] - 行权价格调整公式为P=P0-V其中P0为原价V为每股派息额调整后价格仍高于股票面值[12] 未行权期权处理 - 2024年10月对第一个行权期到期未行权的1,758,601份股票期权予以注销涉及29名激励对象[9] - 2025年3月因3名激励对象离职注销112,800份股票期权并回购注销100,200股限制性股票[10]

股权激励限制性股票回购注销 - 回购注销原因包括5名激励对象因离职、身故、退休不符合激励条件（涉及268,000股），以及294名激励对象因职级变动及绩效考核不达标（涉及1,856,541股），合计注销2,124,541股 [2][5] - 本次注销涉及激励对象299人，完成后剩余股权激励限制性股票32,107,259股 [6] 决策与信息披露 - 公司于2025年4月16日通过董事会及监事会决议，并于4月18日披露相关公告 [4] - 已履行45天债权人通知程序，未收到债权申报要求 [4] 回购注销实施安排 - 已开设专用证券账户（B883106838），计划于2025年6月17日完成注销 [8] - 后续将办理工商变更登记及注册资本减少手续 [8][9] 法律合规性 - 北京大成律师事务所确认回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》规定 [9] - 公司承诺注销信息真实准确，并承担潜在纠纷责任 [8] 股份结构变动 - 公告提及注销后股本结构将变动，但未披露具体数据 [8]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权与限制性股票激励计划，包含股票期权和限制性股票两部分，总授予权益491万股，占公司总股本0.94% [2] - 股票期权授予235.7万份，占总股本0.45%，行权价格11.92元/股；限制性股票授予255.3万股，占总股本0.49%，授予价格7.45元/股 [2][3] - 激励对象共计242人，包括董事、高管、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东 [3][12] 激励计划具体内容 - 股票期权有效期最长36个月，分两期行权，每期行权比例50%，等待期分别为12个月和24个月 [16][18] - 限制性股票有效期最长36个月，分两期解除限售，每期解除限售比例50%，限售期分别为12个月和24个月 [35][37] - 行权/解除限售条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核，公司层面考核指标为营业收入或净利润增长率 [24][42] 业绩考核要求 - 第一个行权期/解除限售期考核2025年业绩，要求营业收入或净利润较2024年增长不低于15% [24][42] - 第二个行权期/解除限售期考核2026年业绩，要求营业收入或净利润较2024年增长不低于32.25% [25][42] - 个人绩效考核结果分为ABCD四档，A档可100%行权/解除限售，其他档位不得行权/解除限售 [25][43] 定价依据与调整机制 - 股票期权行权价格取草案公告前1个交易日股价14.9元的80%和前20个交易日均价14.82元的80%较高者 [19] - 限制性股票授予价格取草案公告前1个交易日股价14.9元的50%和前20个交易日均价14.82元的50%较高者 [39] - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形，将对股票期权和限制性股票的数量及价格进行相应调整 [28][45]

公司基本情况 - 中石科技系于2012年12月28日由北京中石伟业技术有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司 [4] - 公司股票于2017年12月27日起在深交所创业板上市交易，证券简称为"中石科技"，证券代码为"300684" [4] - 公司注册资本为人民币29,950.9223万元，经营范围为进出口业务及进料加工等 [5] 激励计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在需要终止的情形 [5] - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形 [5] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格 [5] 激励计划程序 - 公司已审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案 [7] - 公司仍需履行股东大会审议、自查内幕交易等后续程序 [7] - 本次激励计划已履行现阶段应履行的法定程序 [8] 激励计划内容 - 激励计划包括目的与原则、管理机构、激励对象范围、限制性股票来源与分配等 [8] - 激励计划涵盖《管理办法》第九条要求的各项内容，符合法律法规 [9] - 激励对象包括68名中层管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事等 [9][10] 信息披露 - 公司已在巨潮资讯网披露董事会决议、监事会决议等文件 [10] - 公司已履行现阶段应履行的信息披露义务 [10] - 公司需继续履行后续信息披露义务 [10] 财务资助安排 - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不提供任何形式财务资助 [10][11] - 安排符合《管理办法》第二十一条规定 [11] 激励计划影响 - 激励计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才 [11] - 计划需经股东大会2/3以上表决通过方可实施 [11] - 监事会认为计划合法合规，不损害公司及股东利益 [11] 关联董事回避 - 董事及其近亲属未参与激励计划，表决时无需回避 [12] - 表决符合《管理办法》第三十三条规定 [12] 结论性意见 - 公司符合实施股权激励条件，计划内容及程序合法合规 [12][13] - 激励对象确定符合规定，已履行现阶段信息披露义务 [13] - 计划实施需经股东大会审议通过 [13]