华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"） 作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称"创新新材"或"公司"）重大资产出 售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 等文件的有关规定，对创新新材2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行 了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 创新新材分别于2025年4月23日、2025年5月15日召开第八届董事会第十二次 会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度重大资产重组事项业绩 补偿方案的议案》，公司于2022年完成重大资产重组，鉴于标的资产未实现2024 年度业绩承诺，业绩承诺方山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、 王伟（以下简称"重大资产重组业绩承诺方"）将其已持有的上市公司351,363,722 股股份向公司补偿。2024年度应补偿的股份数量将由公司以人 ...

薪资与心理健康关系 - 年薪50万以上人群抑郁症筛查阳性比例比普通员工高出42% [1] - 互联网大厂匿名调查显示因薪资比较导致团队协作效率每年损失47个有效工时 [4] - 神经科学研究揭示得知同事薪水更高时大脑活跃区域与被击打反应有83%重合度 [4] 薪资认知偏差 - 心理学实验显示直接设定具体薪资目标的群体幸福感持续时间比设定相对目标群体短67% [3][4] - 高管猝死案例显示其临终前仍关注KPI完成度37% 尸检报告显示肾上腺激素异常升高 [4] - 28岁程序员被裁员后因薪资数字成为唯一身份标识而崩溃 [6] 职场行为异化 - 设计团队因奖金分配不均爆发冲突 成员直接质疑产品线价值 [6] - 某招聘平台数据反映高薪人群普遍存在"数字化自我异化"现象 [6] - 金融行业出现年薪百万精英辞职从事文化保护工作的极端案例 [15] 解决方案框架 - "三盾防护"财务体系建议分配20%薪资用于自我投资 [11] - 职场断舍离案例显示程序员通过开源项目获得新收入来源 [12] - 价值交换集市理论提出工作关系应包含专业见解与社会身份等多元回报 [13] 价值重构案例 - 会计师转型咖啡店主 行政助理发展为活动主理人的职业拓展案例 [12] - 客户感谢卡与团队合照被高薪从业者视为"珍宝盒"内容 [15] - 存在主义治疗师观点指出金钱无法购买内心平静 [15]

通信行业现状与挑战 - 通信行业面临必须转型变革的关键时期，中国市场在5G独立组网和5G Advanced部署方面成熟稳健，但变现能力弱、用户价值（ARPU值）偏低 [2] - 中国运营商遭遇"增量不增收"甚至"增量减收"困境，对比中美日市场：中国14亿用户通信营收19600亿元，美国3.45亿用户通信营收31000亿元，日本1.25亿用户通信营收13000亿元 [2] - 通信行业正经历移动互联网、云计算、AI等技术浪潮洗礼，大模型驱动的技术变革有望重塑商业模式 [2] AI在通信行业的应用方向 - AI for Network（网络智能化）通过AI提升网络规划、建设、管理的效率和智能化水平 [3] - Network for AI（网络支撑AI）通过5G/6G网络更好支撑AI服务，如AI机器人、AR眼镜等高要求应用 [3] - 运营商需从一致性网络连接策略转向平台化服务，针对不同应用和用户需求提供差异化连接 [3] 商业模式转型与差异化服务 - 电信行业需探索商业模式变革，如新加坡电信"5G+"分层服务模式（经济舱、商务舱、头等舱类比） [3] - 爱立信提出高性能可编程网络技术（5G-A、意图驱动网络、EIAP平台），为企业级用户提供可预测性、可靠性连接 [4] - 企业级网络升级可支持更多用例和复杂需求，差异化连接提升生产率；消费者领域差异化服务面临付费意愿挑战但潜力巨大 [4] 可编程网络的技术实现 - 高性能可编程网络将客户需求转化为可执行方案，降低运营成本并快速部署业务，AI与自动化技术深度融入网络 [5] - 通过开放接口（rApp、API）实现意图驱动网络，差异化连接旨在平衡运营商收入与终端用户价值 [5] - 可编程网络采用优先级机制保障高优先级用户资源，剩余资源分配其他用户，实现SLA保障 [5] 全球运营商差异化实践 - 中国5G规模化商用场景待拓展，需商业模式与技术协同发展 [6] - 美国AT&T、T-Mobile通过差异化连接构建核心竞争力，提供SLA优先响应方案 [6] - 日本KDDI与NTT DoCoMo推出新型资费套餐，包含服务捆绑与"快速通道"差异化产品 [6]

行业竞争态势 - 中国新能源汽车市场进入白热化竞争阶段，价格战愈演愈烈、企业亏损普遍、产品同质化严重，"内卷"成为行业竞争态势的概括 [1][2] - 价格战压缩企业利润，改变消费者心理预期，形成"越等越便宜"的市场氛围，加剧行业竞争压力 [2] - 技术壁垒逐渐降低，新能源汽车在三电系统、智能座舱、辅助驾驶等核心技术上的差异减小，营销策略同质化现象严重 [2] 文化创意赋能的价值与意义 - 文化创意赋能帮助新能源汽车企业摆脱同质化竞争和价格战困境，建立长期竞争壁垒，提升用户粘性和产品附加值 [6] - 消费升级推动汽车从功能消费转向文化消费，消费者更注重文化体验、情感共鸣和身份认同 [6] - 具有鲜明文化标签的汽车品牌能获得价格溢价，用户复购率比行业平均水平高 [8] - 文化创意赋能扩展汽车品牌边界，从单一产品延伸至生活方式生态，创造多元化收入来源 [11] - 具有独特文化创意内核和品牌势能的汽车企业在资本市场获得更高估值 [12] 文化创意赋能的具体路径和方法 文化IP构建与运营路径 - 原生IP打造：创建品牌专属IP形象与故事体系，适用于头部企业，构建长期品牌资产 [19] - 联名IP合作：与流行文化IP、动漫、游戏等合作，适用于新兴品牌或需要快速破圈的企业 [19] - 历史文化赋能：融合传统文化元素与现代设计，适用于走差异化路线的民族品牌 [19] - 创始人文化：围绕创始人魅力构建品牌故事，适用于有独特愿景的创业企业 [19] 产品设计与用户体验路径 - 外观设计语言：文化元素融入造型设计，独特色彩体系与材质选择，富有文化内涵的细节处理 [21] - 智能交互体验：具有文化特色的UI/UX设计，智能语音助手的性格化设计，特色功能与场景体验 [21] - 内饰情感设计：文化符号的内饰应用，材质与工艺的文化表达，多感官体验的文化营造 [21] 体验空间与场景营造路径 - 品牌体验中心：打造沉浸式品牌空间，将展厅转变为社交、生活、文化场所 [24] - 数字文化空间：构建元宇宙展厅、AR试驾体验、虚拟展览等数字化场景 [24] - 文化主题活动：举办音乐节、艺术展、设计大赛等主题活动，将品牌融入文化场景 [24] - 用户参与式场景：开发用户共创空间、改装DIY工作室、品牌博物馆等，增强用户参与感 [26] 社群建设与共创路径 - 用户治理型社群：设立用户委员会、共创项目组，邀请用户参与产品决策 [28] - 兴趣爱好型社群：围绕特定兴趣组建车主俱乐部 [28] - 活动驱动型社群：定期组织线上线下活动，强化社群凝聚力 [28] - 创意共创型社群：邀请用户参与产品设计、改装定制、文化创意 [28] 内容营销与传播路径 - 品牌故事体系：品牌起源故事的文化塑造，产品背后的设计理念与文化灵感 [30] - 多元化内容形式：纪录片、定制微短剧、游戏内容植入等，社交媒体短视频内容矩阵 [30] 行业未来展望 - 新能源汽车的竞争将从参数比拼转向文化厚度与情感价值的较量 [34] - 能够将中国文化智慧与现代科技完美融合的企业将在全球汽车市场中树立中国品牌的标杆 [34]

人事任命与监管趋势 - 美联储理事米歇尔·鲍曼获参议院批准出任美联储负责监管的副主席 这一任命标志着特朗普任期内金融监管趋向宽松的态势进一步深化 [1] - 鲍曼出身银行世家 长期倡导"差异化监管" 与银行业关系紧密 其上任预示监管优先级将大幅调整 [3] - 鲍曼团队积极吸纳高盛集团 达维律师事务所及银行政策研究所的资深顾问 显示改革决心坚定 [4] 监管改革核心方向 - 计划与FDIC及OCC合作重新拟定《巴塞尔III》终局版银行资本提案 批评原方案要求大银行增加19%资本金过于严苛 可能抑制贷款活动 [5] - 推动补充杠杆率(SLR)规则修订 现行规则被批评限制银行购买美国国债等安全资产 财政部长贝森特5月曾表示可能放宽该要求 [5] 行业反应与争议 - 消费者权益组织"更好市场"指责鲍曼无底线放松监管 认为其政策将损害消费者权益并增加市场不稳定因素 [6] - 独立社区银行家协会支持鲍曼 认为其能改善"一刀切"式监管对信贷获取的阻碍 尤其利好不同规模银行的差异化需求 [6]

报告核心观点 - 诺邦股份作为全球高端差异化水刺非织造材料引领者，打通全产业链，受益于个护家清市场机遇及口含烟新下游爆发，首次覆盖给予“买入”评级，预计25 - 27年归母净利润1.3/1.6/1.9亿元，CAGR高达+26%，目标市值39亿元，较6/3市值有37%上涨空间 [3][8] 公司情况 - 诺邦股份深耕水刺无纺布领域超二十年，打造全产业链平台型企业，卷材坚持创新突破，制品配备科研空间和数字化车间，品牌小植家发展前景好 [2][9] - 公司盈利回升弹性大，现金流等营运指标向好，24年营收22.4亿元（同比+17%），归母净利润0.95亿元（同比+15%），25Q1分别同比+39%/+49%，前五大客户销售额8.5亿元（同比+67%），CR5跃升至38.2%（同比+11.4pct），境内营收占比升至47% [9] 行业情况 - 我国无纺布产量20年见顶后回落，24年行业规上企业经济指标见拐点，25年原材料价格回落，利于龙头盈利回升，无纺类个护家清C端品牌格局未定，掌握自有产能的制造商有优势 [9] - 口含烟处于政策友好期，全球市场步入高增长阶段，24年菲莫/英美/奥驰亚旗下口含烟出货量同比大增+51/+55%/+40%，25年预期增速更高，国产制造商有望切入供应链贡献利润弹性 [9] 市场表现 - 上证指数收盘3376点，1日涨0.42%，5日涨2.96%，1月涨1.09%；深证综指收盘2000点，1日涨0.92%，5日涨4.38%，1月涨1.74% [1] - 大盘、中盘、小盘指数昨日涨幅分别为0.4%、0.85%、0.87%，1个月涨幅分别为2.51%、1.8%、2.42%，6个月涨幅分别为 - 1.28%、 - 5.52%、 - 0.61% [4] - 饰品、休闲食品、个护用品等行业涨幅居前，商用车、航空机场、汽车服务Ⅱ等行业跌幅居前 [4]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股 [2] - 本次实际参与分配的股本数为66,778,238股，合计拟派发现金红利40,066,942.80元（含税） [3] - 差异化分红方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润 [2] 除权除息计算 - 除权（息）参考价格计算公式为：前收盘价格-0.5940元/股 [4] - 虚拟分派的现金红利为0.5940元/股，根据参与分配的股本总数和总股本计算得出 [3] - 流通股份变动比例为0，因公司仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股 [3] 分配实施办法 - 公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配 [5] - 除公司自行派发红利的股东外，其余股东的现金红利均委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统派发 [5] - 对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，持股超过1年的暂免征收个人所得税，持股1年以内的暂不扣缴个人所得税 [5] 税收政策 - 对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10% [5] - 对于QFII和RQFII股东，公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.54元 [6] - 对于通过"沪股通"持有公司股票的香港市场投资者，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.54元 [7] 相关日期 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等具体日期未在文档中明确提及，需参考其他公告 [1]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，计划用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于1500万元，不超过3000万元，回购价格不超过35元/股 [1] - 截至核查意见出具日，公司回购专用证券账户持有674,222股，占总股本比例0.9996%，这部分股份不享有利润分配等权利 [2] - 因回购专用账户股份不参与分配，导致实际参与分配的股份总数与总股本存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理 [2] 差异化分红方案 - 以权益分派股权登记日总股本扣减回购专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税） [2] - 不进行资本公积金转增股本和送红股 [2] - 若总股本在公告披露至股权登记日期间发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [2] - 实际参与分配的股本数为66,778,238股，合计拟派发现金红利40,066,942.80元 [3] 差异化分红计算 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [3] - 本次仅进行现金红利分配，流通股份变动比例为0 [3] - 实际分派的每股现金红利为0.60元，计算的除权除息参考价格为32.4600元/股 [3] - 虚拟分派的每股现金红利为0.5940元，计算的除权除息参考价格为32.4660元/股 [4] - 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0185%，影响较小 [4][5] 保荐机构意见 - 差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程规定 [5] - 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [5]

银行业零售业务内卷现状 - 部分银行主动暂停赔本的车贷高息返佣生意 同时存在员工通过同行"互贷"冲业绩现象 反映零售业务疯狂内卷[1] - 贴息返佣车贷本质是为争夺客户和市场份额 但"赔钱赚吆喝"模式不可持续 加剧经营成本累积金融风险[1] - 员工"互换贷款""自掏腰包贴息"等现象是绩效考核内卷的表现 扭曲服务本质并积攒风险隐患[1] 同质化竞争问题 - 银行盲目跟风推出相似金融产品 缺乏独特性 通过价格战和规模战压缩利润空间[2] - 低水平重复竞争造成资源浪费 削弱银行创新动力和服务质量[2] - 内卷导致贷款利率"下行快"、存款利率"降不动" 存贷款市场利率传导效率受损[2] 监管措施与成效 - 人民银行采取规范存款市场利率定价 建立报备机制 规范手工补息等措施维护市场秩序[2] - 监管部门要求银行按风险定价原则发放贷款 不发放税后利率低于国债收益率的贷款[2] - 上述举措已取得不错成效[2] 破局建议 - 银行业协会应组织达成自律公约 规范市场竞争行为 避免恶性竞争[3] - 商业银行需拓展支付结算 代理业务 理财业务等非利息收入 减少对利差收入的依赖[3] - 银行应明确差异化定位 区域性银行深耕本地 大型银行发力科技金融和跨境业务[3] - 优化绩效考核体系 增加客户满意度 业务创新等多元化指标 激发员工积极性[3]

北京市天元律师事务所 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 差异化分红事项之 专项法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中 华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《律师事务所从事证券法律业务管 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 理办法》 （以下简 称《回购股份指引》）等法律、法规、 京天股字（2025）第 328 号 致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有 限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，就公司 2024 年度利润分配方案所 涉及的差异化事项（以下简称本次差异化分红）出具本法律意见。 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意 ...