收购概述 - 华电国际电力股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中国华电集团有限公司等持有的多家能源公司股权，包括江苏公司80%股权、上海福新51%股权等标的资产 [1][2] - 本次收购涉及标的资产合计在运装机规模约1,606万千瓦，占华电国际2024年末装机比例的26.85% [6] - 交易完成后华电国际控股装机规模将提升至约7,588万千瓦，显著增强市场竞争力 [6] 交易结构 - 收购方式包括发行股份购买江苏公司80%股权（作价342,825.94万元）及现金收购其他区域能源资产 [12][22] - 股份发行价格为5.05元/股，拟发行678,863,257股，最终以证监会注册数量为准 [22] - 交易设置价格调整机制：若上证综指或电力行业指数波动超20%且公司股价同步波动，可调整发行价格 [13][14][17] 收购方背景 - 收购人中国华电为国有独资企业，注册资本3,700亿元，2024年总资产达12,175亿元，主营业务为电力生产与能源开发 [3] - 一致行动人华电香港主营境外发电厂投资，2024年总资产364.74亿元，资产负债率48.48% [5] - 中国华电2022-2024年净资产收益率分别为6.16%、11.15%、12.39%，盈利能力持续提升 [3] 标的资产情况 - 核心标的江苏公司2024年营收249.19亿元，净利润7.30亿元，净资产98.70亿元 [24] - 江苏公司评估值908,532.43万元（扣除永续债后428,532.43万元），采用资产基础法评估结果 [25] - 标的资产过渡期损益由华电国际承担，不调整交易价格 [12][22] 战略影响 - 本次收购将减少同业竞争，中国华电兑现2014年资产注入承诺，注入资产占其非上市常规能源装机的25.23% [7][8] - 交易完成后中国华电及其一致行动人持股比例从45.17%提升至48.59%（不考虑配套融资） [26] - 通过整合优质火电资产强化能源保供能力，符合国家能源安全战略 [6][7] 审批进展 - 已获国务院国资委备案、华电国际股东大会及香港证监会批准 [10][21] - 符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购情形，股份锁定期36个月 [4][26] - 法律意见书由北京市中伦律师事务所出具，确认程序合规 [27]

收购交易概况 - 海信网能通过集中竞价方式增持科林电气0.36%股份（813,400股），总持股比例升至10.43%，表决权比例达20.00% [4][5] - 海信网能发起部分要约收购，以27.17元/股价格收购20.00%股份（54,502,594股），最终接受预受要约股份22.8247%（62,200,351股） [5] - 交易完成后，海信网能合计持有科林电气34.94%股份及44.51%表决权，成为控股股东，公司变更为无实际控制人状态 [5][6] 公司治理与独立性 - 海信网能承诺保持上市公司独立性，包括资产、人员、财务、机构和业务独立，未发现违反承诺情形 [12][13] - 科林电气调整组织架构以优化内部管理，明确权责体系，符合战略发展需求 [18] - 上市公司高级管理人员变动仅涉及董事会秘书聘任，其他董事会及高管未发生变更 [15][16] 业务整合与未来计划 - 海信网能明确未来12个月内无调整主营业务、资产重组或重大业务合作计划 [14][15] - 双方在储能业务存在部分重合，但海信网能承诺优先将同业业务机会提供给上市公司，并限期3年内解决潜在竞争 [8][9][10][11] - 未发现收购方要求上市公司提供担保或借款等损害利益行为 [19] 关联交易与合规性 - 海信网能及控股股东承诺规范关联交易，确保交易条件公平并履行信息披露义务，督导期内未发现违规 [7] - 中信证券作为财务顾问确认收购方依法履行报告及公告义务，持续督导期内运作合规 [6][19]

交易资产交付与过户情况 - 中信集团通过重整计划直接持有白银有色2.64%股份（195,671,272股），并通过国安实业间接持有30.39%股份（2,250,000,000股），合计持股比例达33.03% [1] - 国安实业成为白银有色第一大股东，中信集团成为国安实业实际控制人，原大股东国安集团不再持股 [1] - 本次收购免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项，因交易有助于金融市场稳定及保护中小股东利益 [2] - 股权过户于2023年6月6日完成，国安实业实际控制人变更为中信集团于2023年11月1日完成 [6] 交易各方承诺履行 - 收购人出具了包括独立性、关联交易、同业竞争、股份锁定期等承诺函，持续督导期内未发现违反承诺情形 [6][7] 收购后续计划落实 主营业务调整 - 无明确调整计划，保持现有业务正常运营，未来若有调整将依法履行程序 [8] 资产与业务重组 - 2024年7月拟投资巴西铜金矿项目，目标矿年产铜精矿含铜约2万吨，处于约束性报价阶段 [8] - 2024年9月挂牌转让全资子公司唐吉萨巴巴多斯100%股权，评估值为-10,735.66千美元，最终以1美元承债式转让予U公司并附带3,000万美元债权 [9][10][11][12][13] 管理层调整 - 2023年完成董事会、监事会换届选举，2024年调整总经理及多名副总经理，均因工作变动非收购人提议 [14][15][16][17][18][19] 其他计划 - 无公司章程修改、员工聘用计划变动、分红政策调整或重大组织结构调整计划 [20][21] 公司治理与内控 - 2023年存在销售管理内控缺陷，涉及发出商品回收风险，已通过完善制度及信息化整改 [21][22] - 2024年发现员工舞弊导致铜产品短缺，涉案资产被查封，损失计入营业外支出，同时SAP系统未完成验收测试 [23][24][25][26][27] 持续督导总结 - 持续督导期至2024年11月1日终止，收购人履行了全部信息披露及合规义务，未损害上市公司利益 [28][29]

A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO门槛提高背景下，大量拟上市企业转向并购重组作为进入资本市场的新路径，推动2025年行业整合加速 [1] - 央国企专业化整合成为并购市场重要驱动力，催生对并购实操指南的需求 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册体量达342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方/卖方/中介三方视角系统梳理全流程操作要点 [3] - 内容架构分为基础理论（并购目的、支付方式等）、尽职调查（业务/财务/法律尽调）、方案设计（对赌条款、交易结构）、交易执行（谈判技巧、税务处理）四大模块 [4][5][6][7] - 特别聚焦上市公司收购场景，详细解析要约收购/协议收购/间接收购等6类方式及反收购策略（如毒丸计划） [27][28] 并购关键环节深度解析 - **尽职调查**：强调财务规范可行性前置评估，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的标的需谨慎 [11] - **交易设计**：提出4种作价方式（净资产/收益折现等）和3类评估方法，业绩对赌需涵盖补偿方式/减值测试等6维度 [18] - **支付与融资**：现金/换股/零收购等多种支付方案需匹配股权融资/信托融资等渠道，案例图示辅助理解 [22] - **谈判策略**：从情报收集到攻守策略分阶段指导，通过选址/开局技巧提升谈判主动权 [25] 上市公司并购专项要点 - 重大资产重组案例显示，股份锁定期宜采用分期解锁机制，前期比例较低以匹配业绩考核节奏 [29] - 监管重点关注标的财务合规性，如中交设计借壳案例中收入确认时点/合规性成为问询焦点 [11] - 地方政府补助政策（如迁移返投要求）需在交易前明确，避免后续纠纷 [13] 并购后整合实务 - 文化融合是整合难点，手册提供被收购团队管理冲突的实战解决方案（如业务/财务体系渐进式整合） [30] - 过渡期安排需细化损益分配、经营管理权交接等条款，参考案例设置具体时间节点 [7][30]

德邦证券股份有限公司 关于 海南矿业股份有限公司收购报告书 之 财务顾问 二〇二五年五月 声明 本声明所述的词语或简称与本持续督导意见"释义"部分所定义的词语或简 称具有相同的含义。 德邦证券接受复星高科委托，担任其收购海南矿业项目之财务顾问。根据《收 购管理办法》的规定，德邦证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后 的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。 海南矿业于 2025 年 4 月 30 日披露了 2025 年第一季度报告。根据《证券法》 和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合 2025 年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。 作为本次收购的财务顾问，德邦证券出具的持续督导意见是在假设本次收购 的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明： （一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提 是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本持续督导意见不构成对海南矿业的任何投资建议，投资者根据本持 续督导意 ...

收购终止事件概述 - 汇顶科技于2025年3月3日公告终止收购云英谷科技100%股份，终止原因为交易双方未能就交易对价等商业条款达成一致 [2] - 该收购计划始于2024年11月，最初拟通过发行股份及支付现金方式获取控制权，并配套募集资金 [3][4] - 交易预案显示拟向56名交易对方购买100%股份，配套融资不超过交易价格的100%且发行股份不超过总股本30% [4] 标的公司云英谷核心信息 - 主营业务为OLED显示驱动芯片(DDIC)研发设计，采用Fabless模式，产品涵盖AMOLED驱动芯片(智能手机用)和Micro OLED硅基驱动背板芯片(VR/AR设备用) [5][6] - 研发人员占比68%，拥有69项授权专利，股东包括小米长江产业基金、哈勃投资、京东方和高通中国等产业资本 [6] - 2023年及2024年1-9月持续亏损，净利润分别为-2.58亿元和-1.62亿元 [2][8] 交易方案细节 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产，配套融资对象不超过35名特定投资者 [4][5] - 标的资产审计评估未完成，交易价格未最终确定，原计划以评估报告为基础协商 [5] - 标的公司属于集成电路设计行业，被列为国家战略性新兴产业 [5] 财务数据表现 - 2024年9月末总资产12.7亿元，较2023年末增长4.2%，但较2022年末下降11.4% [8] - 2024年1-9月营业总收入7041.5万元，同比下滑2.4%，营业利润亏损1.62亿元 [8] - 所有者权益从2022年末12.9亿元降至2024年9月末11亿元，主要因持续亏损 [8] 交易终止影响与后续安排 - 公司强调终止不会对现有业务造成重大不利影响，生产经营正常 [17] - 承诺自终止公告日起至少1个月内不再筹划重大资产重组 [18] - 计划召开投资者说明会回应市场关切，具体时间为2025年3月6日 [19]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业加速转向并购重组，通过该渠道进入资本市场 [1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程加快，形成并购重组浪潮 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册概况 - 手册包含342页、17.3万字，涵盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点 [3] - 提供纸质资料、线上课程（《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》）及定制笔记本 [3] 关键章节要点 **1. 交易双方准备** - 强调买方需提前评估卖方财务规范可行性，避免中期发现问题 [10] - 需明确迁移/返投要求、资源分配、股东套现安排及地方政府支持政策等易纠纷事项 [12] **3. 方案设计** - 系统整合并购比例、操作周期、业绩对赌（含期限/补偿方式等6要素）、工作分工及终止条件等核心设计要素 [15][16] **4. 交易作价** - 列举4种作价方式及3类评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法） [16] **5. 支付与融资** - 分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例 [20][21] **6. 谈判策略** - 通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略 [24] **9. 上市公司收购** - 详细拆解要约收购（流程/定价/监管）、协议收购、间接收购等6类方式，配套135页案例解析 [26] - 反收购措施中重点分析毒丸计划等经典手段 [28] **10. 重大资产重组案例** - 以股份锁定期安排为例，展示分期解锁设计与业绩补偿的协同方案 [30] **11. 并购后整合** - 提出"辅助者"角色定位，通过交叉轮岗（如财务人员跨区域交流）、业务协同及文化融合实现整合 [32] - 强调通过管理互动（如季度会议异地举办）建立信任，避免强势干预 [32] 手册特色与获取方式 - 提供大量实务案例（如丹纳赫、爱尔眼科等）及图表辅助理解 [21][26] - 支持扫码试读（含毒丸计划等章节）及购买完整版 [3][42]