收购交易概述 - 新致软件全资子公司深圳新致软件有限公司拟以4823.56万元收购深圳恒道智融信息技术有限公司49%股权 [1] - 交易完成后新致软件对深圳恒道持股比例由51%增至100%实现全资控股 [2] - 交易资金来源于上市公司自有资金采用分期支付方式 [3] 战略布局动机 - 收购旨在增强公司华南地区金融领域竞争能力完善区域战略布局 [1][3] - 深圳恒道为专注IT行业应用解决方案的供应商已获评深圳市高新技术企业和专精特新中小企业 [3] - 标的公司在华南区域与广州农商银行佛山农商银行东莞农商银行等金融机构建立长期合作关系 [3] 财务评估与对赌条款 - 标的公司评估基准日2025年5月31日股东权益价值9850万元较账面净资产增值6410.06万元增值率186.34% [4] - 深圳恒道2024年全年营业收入5966.53万元净利润645.62万元但2025年上半年营业收入1421.70万元净利润亏损280.89万元 [4] - 业绩承诺要求2025-2027年分别实现收入1.185亿元1.335亿元1.535亿元净利润分别达到958万元1096.7万元1261.21万元 [5] 商誉与潜在影响 - 截至2025年6月30日新致软件合并商誉账面价值7839.73万元其中此前收购深圳恒道产生商誉1230.41万元 [5] - 本次收购将进一步增加公司商誉规模 [5]

公司业绩表现 - 2022年至2024年营业收入连续三年同比下滑 降幅分别为8.41%、8.58%和12.42% [4] - 2023年和2024年归母净利润分别同比下降31.75%和12.35% [4] - 2025年上半年营业收入13.84亿元 同比下降2.60% 归母净利润8865.25万元 同比减少20.70% [4] 业务板块分析 - 原料药业务2025年上半年收入同比下滑7.02% 其中肝素原料药实现营业收入4.40亿元 同比下降8.90% [4] - 核药业务2025年上半年收入5.03亿元 同比增长0.78% 但毛利率从72.95%降至67.27% [5] - 18F-FDG单品2025年上半年收入达2.12亿元 占核药业务总收入的42.15% [5] 分拆上市计划 - 拟分拆子公司蓝纳成赴港交所主板上市 [3] - 蓝纳成为放射性诊疗一体化药物创新研发公司 所有产品管线均处于研发阶段 [11] - 2022年至2024年公司营业收入始终为零 净利润分别为-0.38亿元、-0.99亿元和-1.8亿元 [11] 对赌协议情况 - 投资方签署业绩对赌协议 约定完成临床进度及取得IND批件等承诺业绩 [12] - 若累计未完成两项以上承诺业绩 投资方有权要求回购 [13] - 2025年6月底长期应付款-回购投资成本由期初8.85亿元增至11.12亿元 [13] 商誉风险状况 - 截至2025年6月末商誉余额24.99亿元 占净资产比例55.7% [15] - 收购烟台大洋形成1.25亿元商誉已全额计提减值 [16] - 收购中泰生物形成2.83亿元商誉 2021年计提减值1.93亿元 [16] - 云克药业5.84亿元商誉2022年计提减值8010.46万元 [16]

收购交易概述 - 公司拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [1] - 交易构成关联交易且需股东大会审议通过 关联股东需回避表决 [5] - 交易未构成重大资产重组 [5] 标的公司估值与业绩承诺 - 标的公司评估价值22.2亿元 较母公司账面价值增值16.21亿元 增值率270.46% [5] - 较合并报表归属于母公司股东权益增值16.40亿元 增值率282.89% [5] - 业绩承诺方承诺2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [5] - 若实际净利润不足承诺值90% 业绩承诺方需支付最高11.08亿元补偿 [5] - 设立不超过4000万元的业绩超额奖励条款 [5] 标的公司业务背景 - 贝特电子专注于电力电子保护元器件研发 产品应用于汽车电子/光伏/储能领域 [8] - 客户包括美的/格力/比亚迪等头部企业 [8] - 曾于2023年6月申报创业板IPO 2024年8月主动撤回申请 [8] - 深交所曾问询其收购东莞博钺是否构成重大资产重组及业绩增长合理性等问题 [8] 战略协同效应 - 标的公司与公司现有过压保护产品同属电力电子保护元器件大类 [8] - 业务与公司功率器件产品形成功能互补 可共同提供电流电压处理服务 [8] - 收购符合公司未来战略发展方向 具有终端应用场景协同效应 [8] 公司财务表现 - 2025年上半年营业收入34.55亿元 同比增长20.58% [11][12] - 归属于上市公司股东净利润6.01亿元 同比增长41.55% [11][12] - 扣非归母净利润5.59亿元 同比增长32.33% [11][12] - 经营活动现金流量净额7.57亿元 同比增长43.43% [11][12] - 截至报告期末货币资金余额45.66亿元 短期借款15.89亿元 [12] 公司发展历程 - 公司成立于2000年 2006年由贸易转型为生产制造企业 [9] - 已成为国内少数具备芯片设计/封装测试/销售服务的IDM厂商 [9] - 2014年1月在深交所上市 2022年营收54.04亿元/净利润10.6亿元 [9]

收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 交易完成后贝特电子成为全资子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 需股东大会审议且关联股东需回避表决 [5] - 交易评估基准日股东权益评估值22.2亿元 较母公司账面价值增值16.21亿元（增值率270.46%）较合并报表归属母公司权益增值16.40亿元（增值率282.89%） [5] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方保证2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [5] - 若实际净利润不足承诺值90% 业绩承诺方需支付最高11.08亿元补偿 同时设置不超过4000万元超额奖励 [5] - 若未按时支付补偿 公司有权处置质押股票通过拍卖、变卖或减持方式追偿 [5] 战略协同与标的公司背景 - 贝特电子与公司过压保护产品同属电力电子保护元器件大类 与现有功率器件形成功能互补 具有终端应用场景协同效应 [8] - 贝特电子成立于2003年 专注电力电子保护元器件研发 产品应用于汽车电子、光伏、储能领域 客户包括美的、格力、比亚迪等头部企业 [8] - 贝特电子曾于2023年6月创业板IPO获受理 但2024年8月撤回申请 深交所问询焦点包括收购东莞博钺是否构成重大资产重组及业绩增长合理性等问题 [8] 收购历程与公司背景 - 扬杰科技最早成立于2000年 2006年从贸易转型制造 现为半导体分立器件IDM厂商 2014年深交所上市 [9] - 2022年公司营收54.04亿元 净利润10.6亿元 实控人梁勤2023年以135亿元身家成为扬州女首富 [9] - 公司2024年3月曾拟发行股份收购贝特电子 7月终止后改为现金收购方式 [8] 财务表现与资金状况 - 2025年上半年营业收入34.55亿元（同比增长20.58%） 归母净利润6.01亿元（同比增长41.55%） 扣非净利润5.59亿元（同比增长32.33%） [11][12] - 经营活动现金流量净额7.57亿元（同比增长43.43%） 基本每股收益1.12元（同比增长43.59%） [11][12] - 截至报告期末货币资金45.66亿元（同比增长1.77%） 短期借款15.89亿元（同比增长2.83%） 长期借款6.12亿元（同比增长0.27%） [12]

收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 交易完成后贝特电子成为全资子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 需股东大会审议且关联股东需回避表决 [4] - 评估基准日标的公司股东权益评估值22.2亿元 较母公司账面价值增值16.21亿元(增值率270.46%) 较合并报表归母权益增值16.4亿元(增值率282.89%) [4] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方保证2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [4] - 若实际净利润不足承诺值的90% 业绩承诺方需支付最高11.08亿元补偿 同时设置不超过4000万元的超额奖励机制 [4] - 若未按时支付补偿 公司有权处置质押股票并通过拍卖/变卖/减持等方式追偿 [4] 标的公司业务协同性 - 贝特电子专注电力电子保护元器件研发 产品应用于汽车电子/光伏/储能领域 客户含美的/格力/比亚迪等头部企业 [7] - 其过压保护产品与公司功率器件存在功能交叉 可协同为用电场景提供电流电压处理服务 符合公司战略发展方向 [7] 标的资本运作背景 - 贝特电子2023年6月创业板IPO获受理 但2024年8月主动撤回申请 深交所曾问询其收购东莞博钺是否构成重大资产重组及业绩增长合理性等问题 [7] - 扬杰科技曾于2024年3月计划发行股份收购贝特电子 7月终止后转为现金收购方案 [7] 收购方财务表现 - 2025年上半年营业收入34.55亿元(同比增长20.58%) 归母净利润6.01亿元(同比增长41.55%) 扣非净利润5.59亿元(同比增长32.33%) [10][11] - 经营活动现金流量净额7.57亿元(同比增长43.43%) 货币资金余额45.66亿元(同比增长1.77%) 短期借款15.89亿元(同比增长2.83%) [11] 公司发展历程 - 扬杰科技2000年成立 2006年由贸易转型制造 现已成为功率半导体IDM厂商 2014年深交所上市 [8] - 2022年营收54.04亿元/净利润10.6亿元 实控人梁勤2023年以135亿元身家成为扬州女首富 [8]

收购交易结构 - 晶晨股份以3.16亿元收购芯迈微100%股权 收购价与股东实缴资本总额持平[4] - 创始人孙滇直接持有21.8%股权和通过员工持股平台间接持有6.05%股权的对价均为0元 仅通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权获得112万元对价[5] - 创投机构获得3.15亿元收购款 其中深圳君联深运所持9.13%股权对价8000万元 广州华芯盛景所持10.83%股权对价6500万元[5] 标的公司财务状况 - 芯迈微2024年营业收入0元 净利润亏损9174万元 2025年上半年营业收入67.93万元 净利润亏损4007万元[3][8] - 截至收购时净资产5096.76万元 收购价溢价率超过500%[8] - 公司核心产品尚未形成规模化收入 两年累计亏损超过1.3亿元[6][8] 交易估值与条款 - 收购以2024年9月A+轮融资4.3亿元估值为基础 折价26.5%至3.16亿元[4] - 交易未设置业绩对赌条款 无业绩承诺或补偿安排[3][8] - 创投机构可能享有清算优先权条款 优先收回本金及约定回报[6] 战略协同与风险 - 收购旨在布局无线通信领域 芯迈微在物联网、车联网领域已完成6款芯片流片 其中1款实现客户端收入[9] - 整合后将扩展蜂窝通信技术能力 增强Wi-Fi通信技术 形成泛AIoT解决方案[9] - 风险包括技术转化不及预期 研发团队流失导致投资减值 市场竞争加剧及原材料价格上涨[8][9] 收购方财务状况 - 晶晨股份2025年上半年营收33.30亿元 同比增长10.42% 净利润4.97亿元 同比增长37.12%[9] - 货币资金余额24.96亿元 但经营活动现金流净流出6.32亿元 同比下降201.6% 系预付原材料采购款增加[9]

收购交易结构 - 晶晨股份以3.16亿元收购芯迈微100%股权 该价格与股东实缴资本总额持平但较2024年A+轮融资估值4.3亿元折价26.5% [2][5] - 创始人孙滇直接持有21.8%股权及通过员工持股平台间接持有6.05%股权的对价为0元 仅通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权获得112万元对价 [3] - 创投机构合计获得3.15亿元对价 其中深圳君联深运所持9.13%股权获8000万元 广州华芯盛景所持10.83%股权获6500万元 [3] 标的公司财务状况 - 芯迈微2024年营业收入为0元 2025年上半年营业收入67.93万元 同期净利润分别亏损9174万元和4007万元 累计亏损超1.3亿元 [2][4][5] - 截至收购时点经审计净资产为5096.76万元 收购价较净资产溢价率超500% 属轻资产高研发投入模式 [5] - 核心产品尚未形成规模化收入 未设置业绩对赌条款及补偿安排 [2][5] 战略协同与行业布局 - 收购旨在扩展蜂窝通信技术能力并增强Wi-Fi通信技术 形成"端侧智能+算力+通信"的泛AIoT解决方案 [6] - 芯迈微在物联网、车联网及移动智能终端领域已完成6款芯片流片 其中1款实现客户端收入 [6] - 晶晨股份2024年上半年营收33.30亿元（同比增10.42%） 净利润4.97亿元（同比增37.12%） 但经营活动现金流净流出6.32亿元（同比降201.6%） [6] 交易定价机制 - 采用差异化定价方案 因股东入股时间及价格不同 [3] - 机构股东或存在清算优先权条款 确保优先收回本金及约定回报 [3] - 创始人低价退出可能涉及业绩对赌失败后的回购压力规避 [4]

收购方案 - 中昊芯英拟通过股权转让和增资方式以合计约9.65亿元价格谋求获得天普股份控制权 [1] - 截至2025年9月中昊芯英收购资金仍未到位 [1] 对赌协议压力 - 中昊芯英对赌协议产生或有负债约16.42亿元 其中10.71亿元已签署回购豁免同意函 3.81亿元回购豁免获初步同意 1.9亿元暂未明确豁免 [2] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 否则需支付回购款项 [2] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元 若未完成上市需按年化8%溢价回购 特殊情形下溢价率达15% 三年投资期回购金额约1.6亿元 [3] - 艾布鲁通过子公司分阶段投资 2024年9月以2.5亿元取得7.69%股份 2025年8月追加投资1.65亿元将持股比例提升至9.73% [3] 业绩对赌条款 - 艾布鲁投资约定若2026年底前未完成合格IPO或整体出售 或2024-2025年合计净利润小于2亿元将触发回购 [4] - 中昊芯英2024年净利润8590.78万元 2025年上半年亏损1.437亿元 下半年需实现2.58亿元净利润才能避免触发回购条款 [4] 独立上市障碍 - 时间窗口不足 截至2025年9月未提交IPO申请 距2026年底仅剩15个月 科创板上市全程耗时普遍超过18个月 [6] - 基本面恶化 2022-2024年营收从8169.38万元增至5.98亿元 净利润从-4297.68万元增至8890.78万元 但2025年上半年亏损达1.43亿元 相当于2024年净利润的1.8倍 [6] 资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元 未使用要约收购保证金1.65亿元 待入账股权融资款1.4亿元 合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购需求 [7] - 若履行全面要约收购存在7.18亿元资金缺口 [7] - 通过变更B轮融资募集资金用途支付交易价款 其中包含艾布鲁子公司8月增资的1.65亿元 [7]

收购背景与对赌协议 - 中昊芯英拟以9.65亿元通过股权转让和增资方式收购天普股份控制权，但截至公告日收购资金仍未到位 [1] - 中昊芯英与第二大股东艾布鲁（通过子公司持股9.73%）及第五大股东科德教育（持股5.53%）签署严苛业绩对赌和上市对赌协议 [1][4] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则触发年化8%-15%溢价回购条款 [1][3] 对赌协议具体条款 - 中昊芯英或有负债总额约16.42亿元，其中10.71亿元已获回购豁免同意函，3.81亿元获初步同意豁免，1.9亿元暂未豁免且豁免前提为本次收购完成 [3] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元，若对赌失败需回购本金加利息约1.6亿元（按3年8%年化），特殊情况下回购溢价率高达15% [3][4] - 艾布鲁分两阶段投资：2024年9月以2.5亿元取得7.69%股权，2025年8月追加1.65亿元（9005万元增资+7495万元收购老股）使持股升至9.73% [4] - 艾布鲁对赌条款要求2024-2025年合计净利润不低于2亿元或2026年底前完成上市，但未公开回购细节 [5] 公司经营与上市压力 - 中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元（未审计），2024年净利润8590.78万元，需在2025年下半年实现2.58亿元净利润才能避免触发艾布鲁业绩对赌 [5] - 2022-2024年营收分别为8169.38万元、4.85亿元、5.98亿元，净利润分别为-4297.68万元、8132.64万元、8890.78万元 [6] - 截至2025年9月未提交IPO申请或上市辅导，独立上市需至少18个月流程，但距对赌截止日仅剩15个月，时间窗口不足 [2][6] - 2025年上半年亏损规模达2024年净利润的1.8倍，难以满足科创板"持续经营能力"要求 [6] 收购资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元、未使用保证金1.65亿元、待入账股权融资款1.4亿元，合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购款 [7] - 若履行全面要约收购仍存在7.18亿元资金缺口，通过变更B轮融资用途（含艾布鲁8月增资款1.65亿元）支付交易价款 [7] - 监管质疑突击入股背景及是否存在抽屉协议，公司承诺无其他约定 [7] 市场反应与监管关注 - 天普股份股价连续11涨停后停牌核查，股价达76元，市值突破100亿元 [1] - 借壳方案未在对赌约定中，且收购方暂无资产注入或主营业务调整计划 [4] - 监管关注收购目的、资金来源及对赌协议履行风险 [2][7]

股权转让交易 - 华神科技拟公开挂牌转让控股子公司西藏康域药业有限公司51%股权 挂牌价格为4250万元 [1] - 该股权在2023年8月以5100万元收购 如今挂牌价较收购成本下降16.67% [1][4] - 此前已进行两次挂牌转让 首次挂牌价6378.06万元 第二次未披露具体价格 第三次降至4250万元 较首次降价33.33% [3][4] 业绩对赌情况 - 收购时交易对方承诺西藏康域2023年8-12月 2024年度和2025年度净利润分别不低于1500万元 2000万元和2500万元 [4] - 2023年8-12月完成业绩承诺 2024年实际净利润1678.43万元 完成率83.92% 公司收到业绩补偿款 [4] - 2024年上半年实际净利润458.43万元 仅完成全年承诺净利润的18.34% [5] 财务及内控问题 - 西藏康域存在未完成实物流转即确认收入 且发生期后退货问题 [1][5] - 财务内控制度不完善 导致部分销售费用报销票据与业务实质不符 [5] - 财务经理同时兼任客户财务负责人 人员管理不规范 [5] 公司整体业绩表现 - 华神科技2024年营业收入8.64亿元 同比下降13.89% 归母净利润-669.02万元 上年同期为2765.95万元 [6] - 2025年上半年营业收入2.92亿元 同比下降36.29% 归母净利润-5484.40万元 同比下降702.09% [6] - 业绩下滑原因包括主营产品三七通舒胶囊中选全国第三批中成药集采导致利润贡献下滑 以及主动缩减建筑钢结构业务规模 [6] 战略调整说明 - 公司表示未等到股权承诺期届满就转让是基于整体战略考虑 [6] - 剥离西藏康域后公司自身的医药流通业务不会受到影响 [6] - 转让目的是为聚焦主业发展 [6]