股票期权激励计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》对2025年股票期权激励计划进行核查 [1][2] - 公司不存在法律规定的禁止实施股权激励情形 包括最近会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见的审计报告 最近36个月未按法规进行利润分配等 [2] - 激励对象需符合法律及公司章程规定的任职资格 且不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或因重大违法违规被处罚等情形 [2][3] 激励对象范围与资格 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干人员 排除独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象确定依据和范围符合《管理办法》规定 主体资格合法有效 [3] - 公司需在股东会前内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 薪酬与考核委员会将在股东会前5日披露核查意见及公示说明 [3] 激励方案设计与影响 - 股票期权的授予安排及行权安排（包括授予数量、日期、条件、行权价格、等待期等）未违反法律法规 未损害公司及股东利益 [4] - 该计划旨在建立公司与员工的利益共同体 提升管理效率与水平 推动公司健康可持续发展 [4] - 薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [4][5]

公司主体资格 - 公司具备实施2025年股票期权激励计划的主体资格 [1] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 [1] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 [1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励或中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形 [1] 激励对象资格 - 激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员 [3] - 激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件 [3] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形 [2][3] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [3] - 激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励或中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形 [2][3] 激励计划实施程序 - 公司将在召开股东会前通过公司公示栏、内部系统或其他途径公示激励对象的姓名和职务 [3] - 公示期不少于10天 [3] - 董事会薪酬与考核委员会将在充分听取公示意见后于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明 [3] - 本激励计划相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施 [5] 激励计划合规性 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定 [1][5] - 激励计划符合公司实际情况 [5] - 激励计划有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制 [5] - 激励计划有利于调动核心团队的积极性和创造性 [5] - 激励计划有利于公司的长远健康发展 [5] - 激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [5] - 考核管理办法符合有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况 [5] - 考核管理办法能够保证本激励计划的顺利实施 [5] - 考核管理办法有利于形成良好、均衡的长期激励与约束机制 [5] - 考核管理办法有利于激励员工勤勉尽责地开展工作 [5] - 考核管理办法有利于确保公司发展战略和经营目标的实现 [5] 监事会特别说明 - 公司将依法取消监事会 [5] - 陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公司监事 [5] - 关联监事陈晓远、韦明立、吴晓彤需对本激励计划相关议案回避表决 [6] - 监事会未能就本激励计划相关议案产生有效决议 [6] - 监事会决定将本激励计划相关议案直接提交公司股东会审议 [6]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 公司2024年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 因控股子公司上海礼尚信息科技有限公司2024年业绩未达到规定的公司层面业绩考核目标 [1][2] - 第一个行权期激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权 全部由公司注销 [2] 股票期权注销情况 - 注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计520.00万份 包含因业绩考核未达标部分及1名离职激励对象部分 [2][3] - 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格 其已获授但尚未行权的股票期权被注销 [2] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 不会导致公司股票分布情况不符合上市条件要求 [3] 监事会意见 - 监事会同意取消离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权 [2] - 监事会同意公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项 [3] - 上述事项不会影响公司激励计划的继续实施 不存在损害公司及股东利益的行为 [3]

股票期权注销审批情况 - 公司于2025年8月12日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2022年股票期权激励计划的议案 [1] - 首次授予部分注销原因包括1名激励对象资金未到位放弃行权 13名激励对象离职 以及32名激励对象因2024年度绩效考核未达标(B/C/D等级) [1] - 预留授予部分注销原因包括4名激励对象资金未到位放弃行权 11名激励对象离职 以及14名激励对象因2024年度绩效考核未达标(B/C/D等级) [1] 股票期权注销具体数据 - 首次授予部分合计注销股票期权44.6488万份(调整后) 包括因资金未到位注销0.3920万份 因离职注销17.1500万份 因绩效考核未达标注销27.1068万份 [2] - 预留授予部分合计注销股票期权26.2248万份(调整后) 包括因资金未到位注销1.1760万份 因离职注销21.1680万份 因绩效考核未达标注销3.8808万份 [3] - 本次注销后首次授予激励对象人数从86人调整为73人 预留授予激励对象人数从50人调整为39人 [3] 期权注销实施及影响 - 期权注销事宜已于2025年8月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成 [4] - 注销部分股票期权尚未行权 不会对公司股本造成影响 [4] - 本次注销符合相关规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队勤勉尽职 [5]

股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就 - 符合行权资格的激励对象人数为60名 [1][2] - 可行权股票期权数量为420.20万份 [1][2] - 行权价格为3.30元/股 [1][15] - 行权方式为自主行权 [1][15] 行权条件达成情况 - 公司未发生重大违法违规事件或财务报告被出具否定意见等情形 [8] - 2024年营业收入为4.90亿元，较2022年基准值4.13亿元增长18.82% [8] - 营业收入增长率介于触发值15%与目标值30%之间，公司层面可行权比例为80% [5][8] - 个人层面绩效考核中55名激励对象获评A级（可行权比例100%），1名获评B级（80%），4名获评C级（50%），1名获评D级（0%） [8][10] 股权激励计划调整与注销情况 - 初始授予75人共1,235.00万份期权，5人放弃15.00万份 [11] - 第一个行权期注销7.00万份（含离职人员及未行权部分） [14] - 第二个行权期注销181.30万份，含离职人员64.50万份、监事身份变更3.00万份、公司层面未达标20%部分及个人绩效未达标部分 [13][17] - 累计注销期权总数达188.30万份 [14] 行权安排与财务影响 - 行权期限为授予登记完成（2023年8月15日）后24-36个月内 [3][8] - 若全部行权420.20万份，公司净资产将增加1,386.66万元（股本增加420.20万元，资本公积增加966.46万元） [19] - 行权资金将用于补充流动资金 [19] 审议程序与合规性 - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议通过行权条件成就议案 [2][19][20] - 法律意见书及独立财务顾问报告确认程序合规 [21][22] - 行权前需办理深圳证券交易所及中国结算登记手续 [21][22]

股票期权激励计划预留授予安排 - 公司于2025年8月25日召开第十届董事会第十六次会议审议通过预留股票期权授予议案 [1] - 预留授予日确定为2025年8月25日 [1] - 行权价格设定为11.95元/股 [2] 激励对象资格核查 - 预留授予激励对象基本情况经核查属实且无虚假隐瞒情形 [2] - 激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规规定的任职资格 [2] - 激励对象排除独立董事、监事及持股5%以上股东 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止性情形 [2] 监事会核查结论 - 监事会确认激励对象主体资格合法有效且满足获授条件 [2] - 监事会同意本次预留授予激励对象名单及授予安排 [2]

核心观点 - 公司宣布2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就 拟行权数量为100.70万份 行权股票来源为向激励对象定向发行A股普通股 [1] - 公司层面业绩考核达标 2024年营业收入达到268,773.30万元 较2023年241,194.33万元增长11.43% 超过7%的考核目标 [8] - 激励对象个人层面考核结果达标 29名预留授予人员中23人考核为A级(行权比例100%) 5人为B级(行权比例70%) 1人为C级(行权比例0%) [8] 行权安排 - 第一个行权期为自授权日起12个月后首个交易日起至授权日起24个月内最后一个交易日止 可行权比例为50% [6] - 行权时间安排为2025年9月12日至2026年9月11日 行权所得股票可于行权日后第二个交易日上市交易 [9] - 实际可行权数量为100.70万份 占预留授予股票期权总量217.00万份的46.41% 占公司股本总额的0.2009% [9] 业绩考核条件 - 第一个行权期考核条件为以2023年为基数 2024年净利润增长率不低于10%或营业收入增长率不低于7% [8] - 第二个行权期考核条件为以2023年为基数 2025年净利润增长率不低于20%或营业收入增长率不低于15% [8] - 净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润 并剔除股权激励计划产生的激励成本 [8] 决策程序 - 公司已履行必要的决策程序和信息披露义务 包括董事会、监事会、股东大会审议通过相关议案 [2][3][4] - 公司对激励对象名单进行了公示 公示期为2024年5月7日至5月16日 未收到任何异议 [2] - 法律意见书和独立财务顾问报告均认为行权条件已成就 程序符合相关规定 [11][12] 行权限制 - 不得在定期报告公告前30日内、业绩预告前10日内、重大事件发生至披露期间行权 [9] - 激励对象不包括独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [10] - 未达到行权条件的股票期权将由公司注销 不可递延至下一年度 [8][9]

股票期权激励计划行权安排 - 首次授予部分股票期权简称韵达JLC3 代码037387 预留授予部分简称韵达JLC4 [1] - 首次授予338名激励对象可行权15,946,000份期权 占总股本0.55% 行权价格9.36元/股 [1] - 预留授予9名激励对象可行权302,500份期权 占总股本0.01% 行权价格9.36元/股 [1] - 实际行权期限为2025年9月1日至2026年5月18日 [1] 行权条件成就情况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见/内控审计否定意见/违规分红等情形 [6] - 激励对象未出现被监管认定为不适当人选/重大违法违规/不符合任职资格等情形 [6] - 2024年公司快递业务量增长率达21.5% 超过行业平均增长率 满足业绩考核 [8] - 首次授予部分320名激励对象考核等级A（行权比例100%）18名等级B（80%）4名等级D（0%） [8] - 预留授予部分9名激励对象考核等级A（行权比例100%） [8] 期权调整与注销情况 - 行权价格因2023-2024年度利润分配从9.73元/股调整为9.36元/股 [4][5] - 注销首次授予部分19名离职人员220万份期权及22名考核未达标人员23.9万份期权 [5] - 注销预留授予部分2名离职人员14.5万份期权 [5] 财务与运营影响 - 行权所募资金将存储于专户用于补充流动资金 [14] - 若全部可行权期权行权 总股本将增加1,624.85万股 对每股收益及净资产收益率影响较小 [16] - 采用Black-Scholes模型确定期权公允价值 行权模式不影响会计核算 [17] 行权限制与合规要求 - 禁止行权期间包括定期报告公告前15日/季度报告前5日/重大事件决策至披露期间 [13] - 董事及高管若前6个月有减持行为 需按证券法规定推迟6个月行权 [13][14] - 行权后股份分布仍符合上市条件 [16]

股票期权激励计划预留授予 - 公司于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议 审议通过向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案 [1] - 公司内部公示了2024年股票期权激励计划预留授予激励对象的姓名和职务 董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励对象进行核查 [1] - 预留授予激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [2] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了预留授予激励对象名单 身份证件 劳动合同 职务及任职文件等资料 [1] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被证监会行政处罚或采取市场禁入措施的情形 [1] 核查结论 - 公司对2024年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示程序合法合规 [2] - 预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件规定的条件 [2] - 预留授予激励对象主体资格合法有效 [2]

股票期权激励计划第一个行权期安排 - 2024年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式 行权期为2025年8月29日至2026年8月28日 [1][2][3] - 本次可行权激励对象共39名 均为公司及子公司核心员工 可行权股票期权数量为271.488万份 [1][2][5] - 行权价格为21.20元/股 股票来源为公司定向增发A股普通股 [1][2][3] 行权操作与合规安排 - 采用自主行权模式 承办券商为国信证券股份有限公司 激励对象可通过券商系统自主申报行权 [3][6] - 自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过 并完成中国结算深圳分公司的登记申报工作 [2][6] - 行权专户资金将用于补充公司流动资金 个人所得税由激励对象自行承担并采用公司代扣代缴方式 [5] 行权对公司的影响 - 本次行权不会对公司股权结构产生重大影响 行权结束后公司股权分布仍具备上市条件 [1][5] - 若271.488万份股票期权全部行权 对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小 [5] - 股票期权费用在等待期内摊销并计入管理费用 相应增加资本公积 [5] 期权管理与信息披露 - 公司采用Black-Scholes模型计算期权公允价值 自主行权模式不会对估值方法及会计核算造成实质影响 [5] - 未行权或不符合条件的股票期权将由公司统一注销 [6] - 公司将在定期报告中披露股权激励对象变化 股票期权参数调整及股份变动等情况 [6]