公司治理结构调整 - 取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 董事会增设职工董事席位 现任监事职务自新章程生效日起解除 [1] - 修订股东大会议事规则和董事会议事规则 原监事会议事规则废止 [1] 公司章程条款更新 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 [1] - 法定代表人由董事长或总经理变更为总经理 需经董事会过半数选举产生 [2] - 明确总经理辞任即视为辞去法定代表人 需在30日内确定新代表人选 [2] - 股份发行原则从"同种类股份"调整为"同类别股份" 强调同类别权利平等 [3] - 公司股份总数明确为339,139,100股人民币普通股 [3] - 新增财务资助条款 允许经决议提供不超过已发行股本10%的财务资助 [5] - 增加资本方式条款调整 "公开发行/非公开发行股份"改为"向不特定/特定对象发行股份" [6] - 新增控股子公司持股限制条款 禁止子公司行使表决权并需及时处分股份 [8] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款增加可查阅会计凭证的权限 [9] - 股东会决议效力争议需及时提起诉讼 决议执行不受影响直至司法裁定 [10][12] - 股东诉讼权条款中监事会相关表述全部调整为审计委员会 [13] - 控股股东义务条款细化 新增不得占用资金、强令担保等九项具体规定 [17] - 明确控股股东不担任董事但实际执务时需承担董事义务 [18] 董事会及董事规则变更 - 董事任职资格增加"被宣告缓刑满2年"及"被列为失信被执行人"的限制条件 [41] - 董事勤勉义务条款中监事会监督职责调整为审计委员会 [49] - 董事辞职生效时点调整为提交书面报告后2个交易日内披露即生效 [50] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责措施 [51] - 董事会组成明确设职工代表董事1人 董事长及副董事长由董事会过半数选举产生 [53]

公司基本信息 - 公司名称为福建东百集团股份有限公司 英文名称为FUJIAN DONGBAI GROUP CO LTD [3] - 公司注册地址位于福建省福州市鼓楼区八一七北路84号-185号 邮政编码350001 [4] - 公司系依照《股份有限公司规范意见》设立 经福建省经济体制改革委员会闽体改（1992）101号批准以募集方式设立 在福建省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91350000154382187J [3] - 公司于1993年9月10日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股2684万股 于1993年11月22日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币869846246元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] 公司治理结构 - 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司将在其辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [4] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [4] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事 高级管理人员 股东可以起诉公司 公司可以起诉股东 董事 高级管理人员 [5] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员 [5] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为遵守国家有关法律法规 坚持信誉第一 顾客至上 提倡在外国人面前我就是中国 在外地人面前我就是福州的企业精神 坚持以诚待客 以信取民 以法治店 以优取胜 [5] - 公司经营方针包括信誉第一 顾客至上 创新求实 开拓市场 发展国内外贸易经济 加强商 工 农横向联营 创办独资 合资工商企业 开设连锁店 系列店 建立骨干商品批发市场 经中国政府有关部门批准可在国内外设立子公司或分支机构 逐步把公司建成跨国集团企业 [6] - 公司经营范围涵盖一般项目和许可项目 包括金银制品销售 珠宝首饰零售 五金产品零售 服装服饰零售 化妆品零售 体育用品及器材零售 鞋帽零售 日用家电零售 乐器零售 文具用品零售 专用化学产品销售 家具零配件销售 服装辅料销售 家具销售 食品销售 保健食品销售 日用百货销售 针纺织品销售 仪器仪表销售 电子产品销售 工艺美术品及礼仪用品销售 建筑材料销售 眼镜销售 第二类医疗器械销售 玩具 动漫及游艺用品销售 信息技术咨询服务 物业管理 住房租赁 柜台 摊位出租 文艺创作 图文设计制作 广告设计 代理 广告发布 以及食品销售和房地产开发经营等许可项目 [6] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别每一股份具有同等权利 [7] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司已发行股份数为869846246股 股本结构为普通股869846246股 [7] - 公司或公司的子公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助 公司实施员工持股计划的除外 经股东会决议或董事会按照章程或股东会授权作出决议 公司可为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助 但财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过 [7] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加或委派股东代理人参加股东会并行使表决权的权利 对公司经营进行监督提出建议或质询的权利 依照法律 行政法规及章程规定转让 赠与或质押所持股份的权利 查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告的权利 符合规定的股东可查阅公司的会计账簿 会计凭证 公司终止或清算时按所持股份份额参加公司剩余财产分配的权利 对股东会作出的公司合并 分立决议持异议要求公司收购其股份的权利 [14] - 股东承担遵守法律 行政法规和章程的义务 依所认购股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律 法规规定情形外不得抽回股本的义务 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的义务 [18] 控股股东与实际控制人规范 - 公司控股股东 实际控制人应当依照法律 行政法规 中国证监会和证券交易所的规定行使权利 履行义务 维护公司利益 [19] - 控股股东 实际控制人应当依法行使股东权利不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行所作公开声明和各项承诺不得擅自变更或豁免 严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 不得以任何方式占用公司资金 不得强令 指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易 短线交易 操纵市场等违法违规行为 不得通过非公允关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等方式损害公司和其他股东合法权益 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司独立性 [19] - 公司董事会建立对控股股东所持公司股份占用即冻结机制 发现控股股东侵占公司资产立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结 凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金 公司股东会批准的其他方式清偿的通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产 公司董事长为占用即冻结机制第一责任人财务总监 董事会秘书协助董事长做好占用即冻结工作 [20] 股东会职权与决议 - 股东会是公司的权力机构 依法行使对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议 审议公司在1年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [21] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [38] - 下列事项由股东会以普通决议通过 董事会的工作报告 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 董事会成员的任免及其报酬和支付方法 除法律 行政法规规定或章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 [38] - 下列事项由股东会以特别决议通过 公司增加或减少注册资本 公司的分立 分拆 合并 解散和清算 章程的修改 公司在1年内购买 出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 股权激励计划 法律 行政法规或章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项 [39] 董事会组成与职权 - 公司设董事会由7-9名董事组成 其中包括职工董事1名 独立董事人数占董事会人数比例不低于1/3 董事会设董事长1人 [52] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 因章程规定情形收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 根据章程或股东会授权决定重大交易及其他重大日常交易 关联交易等事项 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总裁 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖励事项 根据总裁提名决定聘任或解聘公司副总裁 财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制定公司基本管理制度 制订章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司总裁工作汇报并检查总裁工作 决定公司因章程规定情形收购本公司股份等职权 [53]

公司治理结构调整 - 公司计划取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会承接，相关制度同步废止[3][10][36] - 此次调整基于《中华人民共和国公司法》(2023年修订)及证监会、交易所最新监管规则要求[3][10][36] - 现任监事将在股东大会审议通过章程修订后解除职位[36] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，删除涉及监事会的条款[37] - 删除原章程第七章"监事会"全部内容[37] - 增设独立董事和董事会专门委员会章节，明确其职责权限[37] 相关制度同步更新 - 修订《股东会议事规则》，将原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[12] - 同步修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》等配套制度[14][16][17] 会议审议情况 - 第十一届董事会第七次会议全票通过11项议案，包括半年度报告及治理结构调整相关议案[6][9][10] - 第十一届监事会第七次会议全票通过3项议案，包括半年度报告及自行取消监事会的议案[2][3] - 所有治理结构相关议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][11][13] 股东大会安排 - 定于2025年9月8日召开第二次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式[18][21][22] - 会议将审议章程修订等特别决议议案，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[24][25] - 股权登记日为会议召开前收市时，登记在册股东可参与投票[27]

利润分配方案 - 公司拟以总股本1,587,585,826股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.84元（含税），共计派发现金股利292,115,791.98元（含税）[1] - 现金股利分配金额占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.05%[1] - 母公司剩余未分配利润为2,070,613,269.84元，结转至下期，且不进行资本公积转增股本和送红股[1] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权，并废止《监事会议事规则》[3][4] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，将"股东大会"统一修改为"股东会"[5][7] - 董事会增设一名职工董事，并调整股东提案持股比例由3%降至1%[5][6] 注册资本变动 - 公司于2025年3月回购注销92,100股限制性股票，总股本由1,587,677,926股变更为1,587,585,826股[5] - 注册资本相应由1,587,677,926元减少至1,587,585,826元[5] 制度修订细节 - 细化累积投票制操作细则及股东会计票、监票规则[6][7] - 修改对外担保条款和利润分配相关表述，新增内部审计机构职责条款[6][7] - 根据新《公司法》调整股东会、董事会职权及董事长职权范围[7]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月8日上午10:00召开2025年第二次临时股东大会 现场会议地点为山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层大会议室 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 时间为2025年9月8日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1][2] - 股权登记日确定为2025年9月2日 截至当日下午15:00交易结束后登记在册股东均有权行使表决权 [2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《关于制定、修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》等18项子议案 [4][12] - 累积投票提案包括选举第五届董事会非独立董事5名和独立董事3名 非独立董事候选人为王文才 孙国庆 丘红兵 袁良国 刘元强 独立董事候选人为李莹 孔德海 黄益建 [5][12] - 议案表决规则要求非累积投票提案需经出席会议股东所持表决权过半数通过 累积投票提案采用选举票数分配机制 股东可对候选人投零票 [5] 会议登记安排 - 股东可通过现场 信函或邮件方式登记 需填写《股东参会登记表》 信函登记截止时间为2025年9月3日上午 [6][13] - 自然人股东需出示身份证及授权委托书 非自然人股东需提供营业执照复印件加盖公章 法定代表人身份证明书等文件 [6] - 公司指定联系人邢秉鹏 联系电话0531-83199916 邮箱investors@rainbowagro.com 通讯地址为山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层证券部 [6] 网络投票操作 - 股东通过深交所交易系统投票需在交易时间段操作 通过互联网投票系统需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [8][10] - 累积投票制下选举票数计算规则为：非独立董事选举票数=持股数×5 独立董事选举票数=持股数×3 投票总数不得超过拥有选举票数 [9] - 网络投票系统允许对总议案投票 若对总议案和具体提案重复投票 以先投票的表决意见为准 [10]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 相关监事会制度包括《监事会议事规则》同步废止 [1] - 公司章程中所有涉及"监事"和"监事会"的条款均被删除或修改为审计委员会相关表述 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款增加辞任后30日内确定新代表的规定 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [2] - 公司责任范围从"全部资产"修改为"全部财产"承担债务 [3] - 公司章程约束对象删除"监事"相关表述 [3] - 股东诉讼对象删除"监事"相关表述 [4] - 新增党组织设立条款 要求公司为党组织活动提供必要条件 [4] 股份管理规则更新 - 股份发行原则从"同种类"修改为"同类别"股份具有同等权利 [4] - 新增财务资助条款 允许累计总额不超过已发行股本总额10%的财务资助 [4] - 增加股份回购情形 包括用于可转换债券转换和维护公司价值等情形 [6][10] - 股份回购方式明确要求通过公开集中交易方式进行 [7] - 股份回购后持有期限从1年延长至3年 持有比例不得超过10% [9] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证 并明确中介机构可协助查阅 [16] - 股东会决议无效和撤销情形增加程序轻微瑕疵不影响效力的例外条款 [17] - 新增股东会决议不成立的具体情形 [18] - 股东代表诉讼权利从监事会转移至审计委员会 [18][19] - 增加控股股东和实际控制人的行为规范要求 [21][22] 股东会议事规则变更 - 股东大会统一修改为股东会表述 [24] - 临时股东会提议权从监事会变更为审计委员会 [29][30] - 股东提案资格从3%股份要求降低至1% [31] - 股东会召开方式增加电子通信方式 [36] - 特别决议事项增加"分拆"情形 [42] 董事义务与任职要求 - 董事任职资格增加被宣告缓刑和失信被执行人限制条款 [45] - 明确董事离职后公司可追责追偿的保障措施 [49] - 新增股东会可决议解任董事且无正当理由需赔偿的规定 [50] - 董事执行职务造成他人损害时公司承担赔偿责任条款 [51] - 增加独立董事独立性要求的具体限制情形 [54][55]

董事会决议 - 公司第二届董事会第二十二次会议于2025年8月21日召开 应出席董事9名 实际出席9名 全体监事和高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过书面或电子邮件发出 召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [2] 分布式光伏项目 - 董事会审议通过子公司开展分布式光伏并网发电工程项目暨关联交易议案 表决结果为4票同意0票反对0票弃权 [2] - 关联董事杨百昌 廖汉钢 姜敏 朱宇杉 付雪东回避表决 该议案无需提交股东大会审议 [2] 股份回购方案 - 董事会审议通过以集中竞价交易方式回购股份方案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [2] - 该议案无需提交股东大会审议 公司已取得回购专项贷款承诺函 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程及其附件议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [3] - 该议案需提交股东大会审议表决 同时修订部分治理制度 [3] 临时股东大会 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东大会议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [3] - 会议通知已同步披露于上海证券交易所指定信息披露网站 [3]

会议基本信息 - 会议名称为浙江长城电工科技股份有限公司2025年第一次临时股东会 [1][2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 上海证券交易所网络投票系统为投票平台 [5] - 现场会议时间为2025年9月8日下午14:00 网络投票时间为同日的9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [5] - 会议地点为浙江省湖州市练市长城大道东1号公司办公楼一楼会议室 [5] - 会议召集人为董事会 主持人为顾正韡先生 [5] - 股权登记日为2025年9月2日 出席对象包括登记股东 公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师 [5] 会议议程安排 - 参会人员需提前20分钟签到确认资格 会议开始后停止登记 [2] - 股东发言需提前登记并填写《股东会发言登记表》 发言时间不超过3分钟 总发言时间不超过半小时 [3][4] - 会议议程包括签到 推举计票监票人员 审议议案 股东提问 表决 统计结果及宣布决议等环节 [5] - 表决采用现场实名投票和网络投票方式 重复表决以第一次投票为准 由律师 股东代表和监事代表共同计票监票 [4] - 会议禁止个人录音 录像及拍照 干扰秩序行为将被制止并报告查处 [3] 审议议案内容 - 议案一为审议公司2025年半年度报告 已通过董事会和监事会审议 [7] - 议案二涉及取消监事会 增加董事会席位 变更注册地址及修订《公司章程》 [9] - 取消监事会系依据新《公司法》及配套规则 职权由董事会审计委员会行使 [9] - 董事会席位由7名增至9名 独立董事保持3名 非独立董事由4名增至6名（含1名职工代表） [9] - 注册地址由湖州练市长城大道东1号变更为湖州市南浔区练市镇练溪大道（南段）218号 [9] - 议案三提名沈宏明先生为非独立董事候选人 其已被聘任为总经理 任期自股东大会通过至第五届董事会届满 [10][11] - 议案四关于制定和修订部分治理制度 以促进规范运作和健全治理体系 [12]

公司章程修订 - 修订公司章程以取消监事会，将监事会法定职权转由董事会审计与风险委员会行使 [1][3] - 明确法定代表人责任承担机制，公司可向有过错法定代表人追偿 [1][8] - 将总法律顾问纳入高级管理人员序列 [1][9] 股东权利与义务调整 - 股东大会更名为股东会，持股1%以上股东有权提出议案（原为3%） [2][3][25] - 允许连续180日以上单独或合计持股3%以上股东查阅会计账簿和会计凭证 [3][14][15] - 新增股东会、董事会决议不成立的四种法定情形 [3][19][20] 公司治理结构优化 - 调整表决比例规则：临时股东会召集、董事长选举等事项从"半数以上通过"改为"过半数通过" [3][5][41] - 董事会成员中设1名职工董事，由民主选举产生 [3][37] - 提名委员会召集人调整为董事长担任 [5][41] 股份回购与财务政策 - 新增股份回购情形：连续20个交易日股价累计跌幅达20% 或 股价低于最近一年最高收盘价的50% [1][10] - 完善利润分配政策，允许使用资本公积金弥补亏损（在任意公积金和法定公积金不足时） [3][35] - 中期分红方案制定权授予董事会，需符合股东会决议的利润分配条件 [4][35] 董事任职资格与选举 - 新增董事任职限制：缓刑考验期满未逾二年者、被列为失信被执行人者不得担任董事 [3][36] - 选举董事时实行累积投票制，确保中小股东意见体现 [34] - 董事候选人余国君由控股股东国家电力投资集团推荐，接替因工作调动离任的黄国芳女士 [5][6] 信息披露与合规要求 - 控股股东、实际控制人需严格履行信息披露义务，不得占用公司资金或违规担保 [22][23] - 股东会决议公告需详细列席会议股东持股比例、表决结果及决议内容 [34][35] - 公司需在2个月内实施股东会通过的派现、送股或资本公积转增股本方案 [35]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职责由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则将在股东大会审议通过后废止 [1] - 新增独立董事章节 强化董事会职能和独立性 [1] - 股东大会名称统一调整为股东会 相应条款中的"股东大会"表述同步修改为"股东会" [1][17] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录等文件 符合规定的股东还可查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可在决议作出60日内请求人民法院撤销 [9] - 明确股东会决议不成立的四种情形 包括未召开会议 未进行表决 出席人数不足或同意票数不足等 [10] 董事会及高管责任强化 - 董事执行职务造成他人损害时 公司承担民事责任 董事存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [31] - 董事离职后商业秘密保密义务持续有效 其他忠实义务在离任后3年内仍然有效 [30] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 明确不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等九项禁止性行为 [14] 股份与财务管理制度变更 - 公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经董事会三分之二以上通过 [5] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金 [33] - 减少注册资本可用于弥补亏损 但不得向股东分配且不得免除股东出资义务 [36] 会议及决策程序优化 - 临时提案股东资格门槛从3%股份降至1%股份 提案需在股东会召开10日前提交 [19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会行使 [17] - 选举董事时控股股东持股比例30%以上且应选董事2名以上时 必须采用累积投票制 [22] 公司变更与清算程序 - 公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 但需经董事会决议 [33] - 清算组由董事或股东会确定人员组成 清算义务人未及时履行清算义务需承担赔偿责任 [39] - 减少注册资本需按股东持股比例相应减少出资额 法律或章程另有规定的除外 [36]