交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市优特利能源股份有限公司77 9385%股份[1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 经初步测算本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市[1] 历史披露情况 - 公司股票自2025年4月10日起停牌预计不超过10个交易日[2] - 2025年4月23日董事会审议通过交易相关议案[2] - 公司股票于2025年4月24日复牌[2] 交易进展 - 尽职调查、审计、评估等各项工作正在推进中[3] - 交易方案正在进一步磋商[3] - 公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项[3]

交易概述 - 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权，交易总对价为70.40亿元 [4] - 交易方式包括向海富半导体基金等6家机构发行股份及支付现金，其中股份对价67.16亿元，现金对价3.24亿元 [4][5] - 发行股份价格为15.01元/股，发行数量为447,405,494股，占交易后总股本14.01% [5][6] 标的资产估值 - 新昇晶投全部股权评估值为39.62亿元，新昇晶科为77.68亿元，新昇晶睿为28.13亿元 [4] - 新昇晶投46.7354%股权交易作价18.52亿元，新昇晶科49.1228%股权作价38.16亿元，新昇晶睿48.7805%股权作价13.72亿元 [4] 配套融资安排 - 拟向不超过35名投资者募集配套资金不超过21.05亿元，用于补充流动资金（17.5亿元，占比83.14%）和支付现金对价及中介费用（3.55亿元，占比16.86%） [3][7][8] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股价均价的80% [7] 财务数据表现 - 沪硅产业2024年营收33.88亿元（同比+6.18%），但归母净利润亏损9.71亿元（2023年为盈利1.87亿元） [10][11] - 标的资产普遍亏损：新昇晶投2024年营收11.36亿元（2023年2.22亿元），归母净亏损4610万元；新昇晶科同期亏损8991万元；新昇晶睿亏损2871万元 [11][14][16] 历史融资情况 - 公司2020年IPO募资24.12亿元（净额22.84亿元），2021年定增募资49.99亿元，两次合计募资74.12亿元 [19][20][21] - IPO发行价3.89元/股，定增发行价20.83元/股 [19][20] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组（标的资产占比超50%）和关联交易（涉及关联方持股） [9] - 交易后公司仍无控股股东和实际控制人，控制权不变更 [9]

交易方案 - 宏创控股通过发行股份购买宏拓实业100%股权，交易金额为6,351,793.54万元，发行价格为5.34元/股，共发行1,189,474.44万股 [1][2][3] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，其中魏桥铝电获得股份最多，达1,133,505.71万股，占总发行量的95.29% [2][4] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法评估，股东权益评估值为6,351,793.54万元，较账面值增值48.62% [2] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股22.98%，交易后魏桥铝电持股86.98%，山东宏桥持股降至2.00%，其他股东持股比例从77.02%降至6.72% [7][8] - 交易完成后上市公司控股股东变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波、张红霞及张艳红 [7][8] - 本次交易构成关联交易，因魏桥铝电系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司 [4][7] 标的公司情况 - 宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨 [9] - 2024年宏拓实业营业收入14,928,896.13万元，净利润1,814,437.25万元，经营活动现金流净额2,542,735.36万元 [13][14][15] - 2023-2024年宏拓实业营业收入增长15.77%，净利润增长168.89%，经营活动现金流净额增长131.74% [13][14] 上市公司财务表现 - 宏创控股已连续亏损2年1期，2025年一季度营业收入同比下降4.83%，净利润亏损扩大至-5,589.86万元 [10][11][12] - 2023-2024年公司营业收入增长29.73%，但净利润仍为负值，2024年亏损6,898.18万元 [12] - 公司经营活动现金流持续为负，2025年一季度现金流净额为-8,513.29万元，同比下降297.57% [11][12] 交易影响 - 交易将帮助公司从单一铝深加工业务向全产业链转型，提升产业集中度和一体化优势 [9] - 通过消除关联交易和同业竞争，公司盈利能力预计将显著增强，资产规模大幅提升 [9] - 交易将推动公司成为全球领先的铝产品制造商，实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变 [9]

并购交易 - 鸿铭股份筹划以现金方式收购深圳驰速自动化设备有限公司83%股权，交易对价预计为1.51亿元，需在10日内支付10%的收购诚意金 [2][4] - 深圳驰速主营业务为自动化设备研发与生产，核心产品为自动锁螺丝机，涵盖四大品类，应用领域包括家电家居、IT通讯、汽车工业等 [4][5] - 深圳驰速旗下拥有雷鸣豹品牌，拥有8000平方米生产基地和330余人的研发生产团队，具备核心零部件的自主生产能力 [5] 公司经营状况 - 鸿铭股份主营业务为研发、生产和销售包装专用设备，智能包装设备占比63.75%，装配套设备占比27.12% [8] - 公司2022年12月登陆创业板，发行价格40.50元，IPO募集资金净额4.28亿元，超募1.44亿元 [8] - 公司2022-2024年营收分别为2.30亿、1.75亿、2.01亿元，净利润分别为3950.52万、-1677.33万、-997.09万元，已连续2年亏损 [8][9] - 2024年一季度营业收入4681.08万元同比降低0.36%，净利润403.34万元同比降低7.18% [9] 募投项目 - 公司募投项目原计划2024年8月完成，延期一年至2025年8月，截至2024年末三大募投项目完成率分别为86.07%、57.96%、68.70% [8] - 2024年亏损原因包括募投项目转固导致折旧及摊销增加、理财利率降低及闲置资金减少、计提减值损失增长 [9] 市场反应 - 受并购消息影响，鸿铭股份股价20厘米涨停，报39.72元/股 [4] - 公司股价长期处于破发状态，市值仅15亿元，估值低于许多北交所公司 [9]

宏创控股重大资产重组 - 拟以635.18亿元发行股份收购宏拓实业100%股权，交易构成重大资产重组 [1] - 交易完成后控股股东变更为魏桥铝电（山东宏桥全资子公司），实际控制人不变 [1] - 宏拓实业为全球最大电解铝生产商之一，交易将推动公司向电解铝、氧化铝及铝深加工全产业链转型 [2] 德迈仕控制权变更 - 控股股东德迈仕投资100%股权拟以6.691亿元转让给苏州汇心创智 [3] - 交易后间接控股股东变更为汇心创智，实际控制人由何建平变更为潘异 [3] - 公司股票于2025年5月23日复牌 [3][11] 藏格矿业参股公司分红 - 收到参股公司巨龙铜业现金分红款15.39亿元，源于其铜精矿及钼精矿业务收入持续增长 [4] - 分红款将增强公司现金流及财务稳健性，支持后续发展 [4] 通灵股份控股股东分立 - 控股股东尚昆生物拟分立为存续公司及新设公司，新设公司将承接其持有的29.08%公司股份 [5] - 分立后实际控制人不变，控股股东变更为新设公司，不影响公司经营 [5] 丽珠集团跨境收购 - 境外子公司拟以15.87亿元收购越南上市公司IMP的64.81%股份，占公司净资产11.45% [5] - IMP为越南领先药企，产品涵盖抗生素、心脑血管药物，与公司业务协同性强 [6] 天铁科技战略合作 - 与欣界能源签署协议，合作涉及固态锂金属负极材料供应、研发及产线建设 [6] 沃特股份产能释放 - 子公司取得安全生产许可证，年产2万吨LCP树脂及1千吨PEEK树脂项目进入正式生产 [6] - 产能将服务于5G/6G、AI、半导体、新能源等行业需求 [6] 高伟达参股芯片公司 - 以1千万元增资蓝芯算力，持股0.6729%，后者主营RISC-V服务器芯片研发 [7] 公牛集团回购调整 - 回购资金来源调整为自有资金+自筹资金，获中信银行3.6亿元专项贷款支持 [7] 万华化学例行检修 - 福建产业园80万吨MDI、36万吨TDI、40万吨PVC装置计划6月5日起检修45天 [7] 三一重工H股上市进展 - 已向港交所递交H股上市申请并披露草拟资料，内容可能更新 [8] 控股股东增持动态 - 湖北宜化控股股东获工行3.6亿元增持专项贷款，计划6个月内增持2-4亿元 [9] - 三峰环境控股股东德润环境已增持211万元，未来12个月计划增持1.5-3亿元 [10] - 鸿利智汇控股股东拟6个月内增持2,500-5,000万元 [10] 停复牌信息 - 德迈仕复牌 [11] - ST汇金停牌 [12]

重大资产出售方案 - 公司拟将持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权以现金方式转让给关联方浙江卧龙舜禹投资有限公司，交易价格为22,050万元人民币 [1][2][3] - 标的资产以上海矿业截至2024年12月31日的评估值为定价依据，由中联评估出具评估报告 [3] - 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权，卧龙舜禹成为控股股东 [2] 交易结构及条件 - 交易对价支付方式为现金支付，若交割前标的公司发生现金分红则交易价格相应调减 [3] - 过渡期内标的公司盈利或净资产增加部分归上市公司所有，亏损或净资产减少由买方承担 [5] - 交易需满足四项先决条件：上市公司股东大会批准、卧龙控股股东决定批准、上海矿业股东会批准及监管部门审批 [4] 交易性质认定 - 本次交易标的资产占公司最近一年营收比例超50%，构成重大资产重组 [7] - 因交易对方为间接控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易 [7] - 交易不导致控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [7] 历史交易及股价表现 - 过去12个月内公司曾以72,603万元收购龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权等资产，与本次交易标的无关联 [12] - 公告前20个交易日公司股价累计涨幅14.51%，剔除大盘及行业因素后涨幅分别为18.09%和17.06%，未达异常波动标准 [13] 财务及合规安排 - 公司已编制重大资产出售报告书草案，并披露审计报告（中兴华审字2025第510119号）及评估报告（中联评报字2025第1616号） [6][16] - 董事会认为评估机构独立、假设合理、定价公允，不存在损害股东利益情形 [15][17] - 公司已建立保密制度，限制敏感信息知悉范围并签订保密协议 [18] 后续管理措施 - 交易可能导致即期回报摊薄，公司承诺优化资产配置、强化风光氢储新能源领域布局以提升盈利能力 [17] - 控股股东及实控人承诺不干预经营决策，若违反填补回报措施将依法担责 [18] - 标的公司员工劳动关系维持不变，现有债权债务仍由其独立承担 [5]

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 交易对方 住所 绍兴市上虞区曹娥街道 浙江卧龙舜禹投资有限公司 人民西路 1801 号 独立财务顾问 二〇二五年五月 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对 ...

交易概况 - 卧龙新能源集团拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司股权 [1] - 中信建投证券作为独立财务顾问对本次重大资产重组进行核查 [1] 财务影响 - 交易后上市公司2024年营业收入预计从4881亿元降至2405亿元 [2] - 扣非净利润从100亿元降至384亿元 [2] - 扣非后基本每股收益从014元/股降至006元/股 [2] 应对措施 - 公司将通过资产配置调整强化核心竞争力 [2] - 重点拓展风光氢储等新能源领域以提升盈利能力 [2] - 优化经营管理体系并加强资金成本控制 [3] - 完善股东回报机制保障分红政策稳定性 [3] 承诺事项 - 董事及高管承诺不进行利益输送并约束职务消费行为 [3] - 控股股东承诺不干预上市公司正常经营决策 [4] - 相关主体承诺若违反填补措施将承担补偿责任 [4] 审批程序 - 摊薄回报分析及填补措施已通过第十届董事会第十一次会议审议 [4] - 公司将在定期报告中持续披露措施落实情况 [5] 核查结论 - 独立财务顾问认为重组影响分析符合实际情况 [5] - 相关防范措施被评估为积极有效 [5]

交易概述 - 卧龙新能源集团拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权 [1] - 本次交易属于重大资产重组 独立财务顾问为中信建投证券 [1] 交易前12个月内的资产购买情况 - 2025年2月10日 公司以人民币72,603万元现金收购卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技43.21%股权 浙江卧龙储能系统80%股权 卧龙英耐德（浙江）氢能科技51%股权 绍兴上虞舜丰电力70%股权 [2] - 同时以人民币2,376万元现金收购卧龙控股持有的浙江龙能电力科技1.69%股权 [2] - 上述交易于2025年3月完成交割 [2] 交易独立性说明 - 除上述交易外 本次交易前12个月内公司未发生其他重大购买或出售资产行为 [3] - 前述交易与本次重组标的资产不属于同一或相关资产 交易内容相互独立 [3]

交易性质 - 卧龙新能源集团股份有限公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权 [1] - 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 [1] - 上海矿业最近一个会计年度经审计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到50%以上 [1] 交易结构 - 本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份 [1] - 交易不会导致上市公司股权结构发生变化 [1] 控制权情况 - 本次交易前后，公司控股股东均为浙江卧龙置业投资有限公司，实际控制人均为陈建成先生 [1] - 本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市 [1][2] 独立财务顾问意见 - 中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问核查认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1][2]